AKOUNA
Acte du 12 octobre 2011
Début de l'acte
CREFFE TRIDUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE
12 OCT. 2011 AKOUNA Société Anonyme au capital de 37.500 euros 47, avenue de l'Europe DEPOT N% 92400 COURBEVOIE RCS NANTERRE 420 581 126
(ci-apres : la < Société >)
12 OCT. 2011 AKOUNA Société Anonyme au capital de 37.500 euros 47, avenue de l'Europe DEPOT N% 92400 COURBEVOIE RCS NANTERRE 420 581 126
(ci-apres : la < Société >)
PROCES VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 30 SEPTEMBRE 2011
L'an deux mille onze, le trente septembre à 9 heures, les actionnaires de la société AKOUNA se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle au siége, sur convocation faite par le Conseil d'Administration selon lettre simple adressée à chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant à titre personnel que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Tristan DUVAL en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Aldric DUVAL, actionnaire présent détenteur du plus grand nombre d'actions aprés Monsieur Tristan DUVAL, est appelé comme scrutateur
Monsieur Gaél DUVAL, actionnaire, est désigné comme secrétaire.
Monsieur Vincent HAMOU, Commissaire aux Comptes de la Société, régulierement convoqué par lettre remise en mains propres, est absent et excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés possédent le quart des actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le quorum du quart requis par les statuts, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée
la copie des lettres de convocation des actionnaires , la copie des lettres de convocation au Commissaire aux Comptes , le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2010 le rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2010 les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2010 , le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-38 du Code de commerce , une copie de la lettre de démission de Thomas BRZUSTOWSKI en qualité d'administrateur de la Société ,
le texte des résolutions proposées , la feuille de présence.
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Le Président rappelle ensuite que les actionnaires ont été convoqués afin de prendre les décisions portant sur l'ordre du jour suivant
ORDRE DU JOUR :
Rapport de gestion du Conseil d'Administration , Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels , Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce approbation des conclusions dudit rapport et des conventions qui y sont mentionnées , Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus au Président et aux administrateurs , Approbation des dépenses non déductibles , Affectation du résultat , Désignation de Madame GABRIELA ISTRATESCU-LENER en qualité d'administrateur de la Société , Pouvoir pour les formalités.
Puis il déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi ont été tenus à la disposition des actionnaires au siége social pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration à l'unanimité et reconnait, en outre, la régularité de la convocation.
Le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant à titre personnel que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Tristan DUVAL en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Aldric DUVAL, actionnaire présent détenteur du plus grand nombre d'actions aprés Monsieur Tristan DUVAL, est appelé comme scrutateur
Monsieur Gaél DUVAL, actionnaire, est désigné comme secrétaire.
Monsieur Vincent HAMOU, Commissaire aux Comptes de la Société, régulierement convoqué par lettre remise en mains propres, est absent et excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés possédent le quart des actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le quorum du quart requis par les statuts, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée
la copie des lettres de convocation des actionnaires , la copie des lettres de convocation au Commissaire aux Comptes , le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2010 le rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2010 les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2010 , le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-38 du Code de commerce , une copie de la lettre de démission de Thomas BRZUSTOWSKI en qualité d'administrateur de la Société ,
le texte des résolutions proposées , la feuille de présence.
1
Le Président rappelle ensuite que les actionnaires ont été convoqués afin de prendre les décisions portant sur l'ordre du jour suivant
ORDRE DU JOUR :
Rapport de gestion du Conseil d'Administration , Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels , Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce approbation des conclusions dudit rapport et des conventions qui y sont mentionnées , Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et quitus au Président et aux administrateurs , Approbation des dépenses non déductibles , Affectation du résultat , Désignation de Madame GABRIELA ISTRATESCU-LENER en qualité d'administrateur de la Société , Pouvoir pour les formalités.
Puis il déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi ont été tenus à la disposition des actionnaires au siége social pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration à l'unanimité et reconnait, en outre, la régularité de la convocation.
Le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes
PREMIERE RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2010 - APPROBATION DES DEPENSES NON DEDUCTIBLES - QUITUS AU PRESIDENT ET AUX ADMINISTRATEURS
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés le 31 décembre 2010, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L'Assembiée Générale constate que les comptes de l'exercice écoulé ne comprennent pas de charges et dépenses somptuaires.
Cependant, il existe
une somme de 16.785 euros au titre des amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles, conformément à l'article 39-4 du Code général des impôts , une somme de 10.091 euros au titre des provisions et charges à payer non déductibles
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 quitus au Président et aux administrateurs de leur gestion pour l'exercice écoulé.
La résolution est adoptée à l'unanimité.
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L'Assembiée Générale constate que les comptes de l'exercice écoulé ne comprennent pas de charges et dépenses somptuaires.
Cependant, il existe
une somme de 16.785 euros au titre des amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles, conformément à l'article 39-4 du Code général des impôts , une somme de 10.091 euros au titre des provisions et charges à payer non déductibles
En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 quitus au Président et aux administrateurs de leur gestion pour l'exercice écoulé.
La résolution est adoptée à l'unanimité.
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DEUXIEME RESOLUTION : AFFECTATION DU RESULTAT
L'Assemblée Générale décide d'affecter la perte de l'exercice clos ie 31 décembre 2010 d'un montant de 3.531,46 € au poste < Report à nouveau >, dont le solde déficitaire s'éléverait ainsi a 30.904,82 €.
Conformément a l'article 243 bis du CGl, il est précisé qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.
La résolution est adoptée à l'unanimité.
Conformément a l'article 243 bis du CGl, il est précisé qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.
La résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION : CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité, étant observé que les actionnaires intéressés n'ont pas pris part au vote et que leurs actions n'ont pas été prises en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité, étant observé que les actionnaires intéressés n'ont pas pris part au vote et que leurs actions n'ont pas été prises en compte pour Ie calcul du quorum et de la majorité.
QUATRIEME RESOLUTION : DESIGNATION DE MADAME GABRIELA ISTRATESCU-LENER EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR DE LA SOCIETE
L'Assemblée Générale décide de nommer
Gabriela ISTRATESCU-LENER, née le 22 mai 1957 & Bucarest (Roumanie), de nationalité francaise, domiciliée 26, rue Cino del Duca, 92200 Neuilly sur Seine,
en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Thomas BRZUSTOWSKI, en raison de sa démission, pour la durée restant de son mandat, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
La résolution est adoptée à l'unanimité.
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Gabriela ISTRATESCU-LENER, née le 22 mai 1957 & Bucarest (Roumanie), de nationalité francaise, domiciliée 26, rue Cino del Duca, 92200 Neuilly sur Seine,
en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Thomas BRZUSTOWSKI, en raison de sa démission, pour la durée restant de son mandat, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
La résolution est adoptée à l'unanimité.
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CINQUIEME RESOLUTION : POUVOIR EN VUE DE L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les réglements en vigueur relatives aux décisions prises dans ie cadre de la présente Assemblée.
La résolution est adoptée à l'unanimité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président, le Secrétaire et les Scrutateurs.
Tristan DUVAL Gaél DUVAL Président Secrétaire
Aldric DUVAL Scrutateur
La résolution est adoptée à l'unanimité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président, le Secrétaire et les Scrutateurs.
Tristan DUVAL Gaél DUVAL Président Secrétaire
Aldric DUVAL Scrutateur