CHAUSSURES MAURICE
Acte du 19 septembre 2002
Début de l'acte
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
f5R2Y
f5u81 Société CHAUSSURES MAURICE SA SA a directoire et conseil de surveillance au capital de 170 000 £uros Siege social : 35/37, rue de la Somme 49300 CHOLET RCS ANGERS 301 669 412
Société EXARTE DEVELOPPEMENT Socété anonyme au capital de 1 017 074 £uros Siege social : 35/37, rue de la Somme = 49300 CHOLET RCS ANGERS 420 338 451
LES SOUSSIGNES :
Madame Béatrice GRANGER agissant en tant que membre du Conseil de Surveillance de la société CHAUSSURES MAURICE, spécialement mandatée par une délibération du conseil de surveillance du 22 avril 2002 :
Monsieur Philippe GRANGER, administrateur de la société EXARTE DEVELOPPEMENT, spécialement habilité aux termes d'une procuration émanant de l'associé unique de la société en date du 22 avril 2002.
Font les déclarations suivantes se rapportant a la fusion-absorption de la société EXARTE DEVELOPPEMENT par la société CHAUSSURES MAURICE, en application des dispositions des articles 374 de la loi du 24 juillet 1966 et 265 du décret du 23 mars 1967.
EXPOSE
1 - Le directoire de la société CHAUSSURES MAURICE dans sa séance du 22 avril 2002 et l'associé unique de Ia société EXARTE DEVELOPPEMENT dans sa décision de la méme date ont arrété le projet de fusion-absorption de la société EXARTE DEVELOPPEMENT par la société CHAUSSURES MAURICE.
Ce projet contenait les mentions prévues par l'article 254 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, a savoir la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission était prévue, les modalités de remise des actions et la date a partir de laquelle ces actions donneraient droit aux bénéfices, la date a partir de laquelle les opérations de la société EXARTE DEVELOPPEMENT seraient d'un point de vue comptable considérées comme accomplies par la société CHAUSSURES MAURICE, la date a laquelle ont été arrétés les comptes des sociétés CHAUSSURES MAURICE et EXARTE DEVELOPPEMENT utilisés pour établir les conditions de l'opération, ainsi que le montant prévu de la prime de fusion.
2 - A la requéte de Monsieur Philippe GRANGER, agissant en qualité de président de la société EXARTE DEVELOPPEMENT et en qualité de directeur général unique de la société CHAUSSURES MAURICE, le président du Tribunal de Commerce d'ANGERS a nomme la société AUDIT OUEST CONSULTANTS en qualité de commissaire a la fusion
3 - Le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce d ANGERS le 6 mai 2002 ; il a également fait l'objet, en application de l'article 255 du décret précité, d'un avis inséré dans le journal d'annonces légales < L'ANJOU AGRICOLE > du 24 mai 2002.
Aucune opposition n'a été faite par les créanciers sociaux dans les délais prévus par la réglementation en vigueur.
4 - Chaque société a mis a la disposition de ses actionnaires, au siege social, un mois au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire, le projet de fusion, les rapports du commissaire a la fusion, le rapport du directoire, les comptes annuels approuvés par les assemblées générales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés CHAUSSURES MAURICE et EXARTE DEVELOPPEMENT, et un état comptable de moins de trois mois a la date du projet de fusion établi selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le bilan annuel.
Le rapport du commissaire a la fusion relatif a l'évaluation des apports a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce d'ANGERS le 28 juin 2002.
5 - Le procs-verbal de décisions de l'associé-unique la société EXARTE DEVELOPPEMENT en date du 28 juin 2002 a approuvé le projet de fusion signé avec la société CHAUSSURES MAURICE, l'évaluation du patrimoine transmis, soit un montant de 1 873 820 £uros et la rémunération de la fusion, moyennant l'émission par la société CHAUSSURES MAURICE de 4 172 actions nouveliles.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CHAUSSURES MAURICE en date du 28 juin 2002 a :
approuvé le projet de fusion signé avec la société EXARTE DEVELOPPEMENT, l'évaluation et la rémunération du patrimoine transmis, comme indiqué ci-dessus :
augmenté le capital de 141 848 £uros pour le porter a 311 848 £uros par création de 4 172 actions nouvelles a attribuer a l'associé unique, la société EXARTE.
constaté la réalisation de la fusion et la dissolution de la société EXARTE DEVELOPPEMENT.
6 - Les avis relatifs aux modifications statutaires de la société CHAUSSURES MAURICE et a la dissolution de la société EXARTE DEVELOPPEMENT ont été publiés dans le journal L'ANJOU AGRICOLE du 26 juillet 2002. Ces avis contiennent toutes les mentions prévues par l'article 287 du décret susvisé.
DEPOT
1 - Pour la 5ociété EXARTE DEVELOPPEMENT
Seront déposés, au greffe du Tribunal de Commerce d'ANGERS en double exemplaire :
la présente déclaration ;
ie procés-verbal de décisions de l'associé unique de la société EXARTE DEVELOPPEMENT.
2 - Pour la société CHAUSSURES MAURICE
Seront déposés, au greffe du Tribunal de Commerce d'ANGERS en double exemplaire :
la présente déclaration :
le procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CHAUSSURES MAURICE, revétu de la mention de l'enregistrement ;
le projet de fusion définitif avec ses annexes ;
les statuts mis a jour de la société CHAUSSURES MAURICE, certifiés conformes.
DECLARATION
Ces faits exposés, les soussignes déclarent :
que la fusion par absorption de la société EXARTE DEVELOPPEMENT par la société CHAUSSURES MAURICE a été régulierement réalisée, conformément a la loi et aux reglements ;
que la société EXARTE DEVELOPPEMENT est définitivement dissoute.
Fait a CHOLET. Le O xepIemhw 2
originaux tn
CHAUSSURES MAURICE S.A. a directoire et conseil de surveillance au capital de : 170 000 £uros SIEGE SOCIAL : 35/37, rue de la Somme - 49300 CHOLET R.C.S. : ANGERS 301 669 412
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 28 JUIN 2002
Procs-verbal de délibération
Le 28 juin 2002, a 11 heures, les actionnaires se sont réunis en assemblée générale ordinaire extraordinaire, au siege social, sur convocation du directeur général unique.
Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.
L'assemblée est présidée par Madame Béatrice GRANGER, Vice-présidente du conseil de surveillance.
Sont scrutateurs de l'assemblée les deux membres disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction: la socité EXARTE DEVELOPPEMENT représentée par Monsieur Philippe GRANGER.
Le bureau de l'assemblée désigne pour Secrétaire : Monsieur Dominique ALLEREAU
La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents, représentées ou ayant voté par correspondance possédent 5 000 actions sur ies 5 000 formant le capital et ayant le droit de vote. L'assemblée représentant plus du quart du capital est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Sont mis à la disposition des actionnaires :
un exemplaire des statuts de la société
la feuille de présence.
Pour étre soumis a l'assemblée, sont également déposés :
les rapports du directoire, du commissaire a la fusion et du commissaire aux comptes
le texte des projets de résolution
Le président rappelle l'ordre du jour :
- Rapports du commissaire a la fusion et du directoire. - Rapport du commissaire aux comptes. - Rapport du commissaire à la transformation.
IGal A mT a Ac I AR I. * FACE ANNULEE *
- Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption par la société CHAUSSURES MAURICE de la société EXARTE DEVELOPPEMENT.
- Annulation des 5 000 actions de CHAUSSURES MAURICE transmises par la société EXARTE DEYELOPPEMENT, et en conséquence, réduction du capital social d'une somme de 170 000 £uros, le capital étant réduit à 141 848 turos et imputation corrélative de 2 040 510 £uros sur la totalité de la prime de fusion et sur les réserves de la société.
- Approbation des conclusions du rapport du commissaire à la transformation. - Transformation de la société en société par actions simplifiée. - Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme. - Désignation du président. - Effets de la transformation. - Pouvoirs pour l'exécution des formalités.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes sont mises aux voix.
f5R2Y
f5u81 Société CHAUSSURES MAURICE SA SA a directoire et conseil de surveillance au capital de 170 000 £uros Siege social : 35/37, rue de la Somme 49300 CHOLET RCS ANGERS 301 669 412
Société EXARTE DEVELOPPEMENT Socété anonyme au capital de 1 017 074 £uros Siege social : 35/37, rue de la Somme = 49300 CHOLET RCS ANGERS 420 338 451
LES SOUSSIGNES :
Madame Béatrice GRANGER agissant en tant que membre du Conseil de Surveillance de la société CHAUSSURES MAURICE, spécialement mandatée par une délibération du conseil de surveillance du 22 avril 2002 :
Monsieur Philippe GRANGER, administrateur de la société EXARTE DEVELOPPEMENT, spécialement habilité aux termes d'une procuration émanant de l'associé unique de la société en date du 22 avril 2002.
Font les déclarations suivantes se rapportant a la fusion-absorption de la société EXARTE DEVELOPPEMENT par la société CHAUSSURES MAURICE, en application des dispositions des articles 374 de la loi du 24 juillet 1966 et 265 du décret du 23 mars 1967.
EXPOSE
1 - Le directoire de la société CHAUSSURES MAURICE dans sa séance du 22 avril 2002 et l'associé unique de Ia société EXARTE DEVELOPPEMENT dans sa décision de la méme date ont arrété le projet de fusion-absorption de la société EXARTE DEVELOPPEMENT par la société CHAUSSURES MAURICE.
Ce projet contenait les mentions prévues par l'article 254 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, a savoir la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission était prévue, les modalités de remise des actions et la date a partir de laquelle ces actions donneraient droit aux bénéfices, la date a partir de laquelle les opérations de la société EXARTE DEVELOPPEMENT seraient d'un point de vue comptable considérées comme accomplies par la société CHAUSSURES MAURICE, la date a laquelle ont été arrétés les comptes des sociétés CHAUSSURES MAURICE et EXARTE DEVELOPPEMENT utilisés pour établir les conditions de l'opération, ainsi que le montant prévu de la prime de fusion.
2 - A la requéte de Monsieur Philippe GRANGER, agissant en qualité de président de la société EXARTE DEVELOPPEMENT et en qualité de directeur général unique de la société CHAUSSURES MAURICE, le président du Tribunal de Commerce d'ANGERS a nomme la société AUDIT OUEST CONSULTANTS en qualité de commissaire a la fusion
3 - Le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce d ANGERS le 6 mai 2002 ; il a également fait l'objet, en application de l'article 255 du décret précité, d'un avis inséré dans le journal d'annonces légales < L'ANJOU AGRICOLE > du 24 mai 2002.
Aucune opposition n'a été faite par les créanciers sociaux dans les délais prévus par la réglementation en vigueur.
4 - Chaque société a mis a la disposition de ses actionnaires, au siege social, un mois au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire, le projet de fusion, les rapports du commissaire a la fusion, le rapport du directoire, les comptes annuels approuvés par les assemblées générales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés CHAUSSURES MAURICE et EXARTE DEVELOPPEMENT, et un état comptable de moins de trois mois a la date du projet de fusion établi selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le bilan annuel.
Le rapport du commissaire a la fusion relatif a l'évaluation des apports a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce d'ANGERS le 28 juin 2002.
5 - Le procs-verbal de décisions de l'associé-unique la société EXARTE DEVELOPPEMENT en date du 28 juin 2002 a approuvé le projet de fusion signé avec la société CHAUSSURES MAURICE, l'évaluation du patrimoine transmis, soit un montant de 1 873 820 £uros et la rémunération de la fusion, moyennant l'émission par la société CHAUSSURES MAURICE de 4 172 actions nouveliles.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CHAUSSURES MAURICE en date du 28 juin 2002 a :
approuvé le projet de fusion signé avec la société EXARTE DEVELOPPEMENT, l'évaluation et la rémunération du patrimoine transmis, comme indiqué ci-dessus :
augmenté le capital de 141 848 £uros pour le porter a 311 848 £uros par création de 4 172 actions nouvelles a attribuer a l'associé unique, la société EXARTE.
constaté la réalisation de la fusion et la dissolution de la société EXARTE DEVELOPPEMENT.
6 - Les avis relatifs aux modifications statutaires de la société CHAUSSURES MAURICE et a la dissolution de la société EXARTE DEVELOPPEMENT ont été publiés dans le journal L'ANJOU AGRICOLE du 26 juillet 2002. Ces avis contiennent toutes les mentions prévues par l'article 287 du décret susvisé.
DEPOT
1 - Pour la 5ociété EXARTE DEVELOPPEMENT
Seront déposés, au greffe du Tribunal de Commerce d'ANGERS en double exemplaire :
la présente déclaration ;
ie procés-verbal de décisions de l'associé unique de la société EXARTE DEVELOPPEMENT.
2 - Pour la société CHAUSSURES MAURICE
Seront déposés, au greffe du Tribunal de Commerce d'ANGERS en double exemplaire :
la présente déclaration :
le procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CHAUSSURES MAURICE, revétu de la mention de l'enregistrement ;
le projet de fusion définitif avec ses annexes ;
les statuts mis a jour de la société CHAUSSURES MAURICE, certifiés conformes.
DECLARATION
Ces faits exposés, les soussignes déclarent :
que la fusion par absorption de la société EXARTE DEVELOPPEMENT par la société CHAUSSURES MAURICE a été régulierement réalisée, conformément a la loi et aux reglements ;
que la société EXARTE DEVELOPPEMENT est définitivement dissoute.
Fait a CHOLET. Le O xepIemhw 2
originaux tn
CHAUSSURES MAURICE S.A. a directoire et conseil de surveillance au capital de : 170 000 £uros SIEGE SOCIAL : 35/37, rue de la Somme - 49300 CHOLET R.C.S. : ANGERS 301 669 412
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 28 JUIN 2002
Procs-verbal de délibération
Le 28 juin 2002, a 11 heures, les actionnaires se sont réunis en assemblée générale ordinaire extraordinaire, au siege social, sur convocation du directeur général unique.
Les membres de l'assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.
L'assemblée est présidée par Madame Béatrice GRANGER, Vice-présidente du conseil de surveillance.
Sont scrutateurs de l'assemblée les deux membres disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction: la socité EXARTE DEVELOPPEMENT représentée par Monsieur Philippe GRANGER.
Le bureau de l'assemblée désigne pour Secrétaire : Monsieur Dominique ALLEREAU
La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents, représentées ou ayant voté par correspondance possédent 5 000 actions sur ies 5 000 formant le capital et ayant le droit de vote. L'assemblée représentant plus du quart du capital est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Sont mis à la disposition des actionnaires :
un exemplaire des statuts de la société
la feuille de présence.
Pour étre soumis a l'assemblée, sont également déposés :
les rapports du directoire, du commissaire a la fusion et du commissaire aux comptes
le texte des projets de résolution
Le président rappelle l'ordre du jour :
- Rapports du commissaire a la fusion et du directoire. - Rapport du commissaire aux comptes. - Rapport du commissaire à la transformation.
IGal A mT a Ac I AR I. * FACE ANNULEE *
- Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption par la société CHAUSSURES MAURICE de la société EXARTE DEVELOPPEMENT.
- Annulation des 5 000 actions de CHAUSSURES MAURICE transmises par la société EXARTE DEYELOPPEMENT, et en conséquence, réduction du capital social d'une somme de 170 000 £uros, le capital étant réduit à 141 848 turos et imputation corrélative de 2 040 510 £uros sur la totalité de la prime de fusion et sur les réserves de la société.
- Approbation des conclusions du rapport du commissaire à la transformation. - Transformation de la société en société par actions simplifiée. - Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme. - Désignation du président. - Effets de la transformation. - Pouvoirs pour l'exécution des formalités.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes sont mises aux voix.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance des rapports du directoire et du commissaire à la fusion désigné par ordonnance du président du Tribunal de Commerce d'ANGERS en date du 17 avril 2002 :
Reconnait aprés avoir pris entiere connaissance du projet de fusion avec la société EXARTE DEVELOPPEMENT, société anonyme au capital de 1 017 704 Euros, dont le siege social est a CHOLET (49300) - 35/37, rue de la Somme, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANGERS sous le numéro 420 338 451 aux termes duquel cette société transmettrait a titre de fusion, la totalité de son patrimoine a la société CHAUSSURES MAURICE, évalué a 1 873 820 furos, moyennant l'attribution a F'actionnaire unique de la société EXARTE DEVELOPPEMENT de 4 172 actions nouvelles de la société CHAUSSURES MAURICE.
Prend acte que l'associé unique de la société EXARTE DEVELOPPEMENT en date du 15 mai 2002 a approuvé les comptes clos au 31 décembre 2001, qu'une distribution de dividendes est intervenue le 10 avril 2002 et que l'associé unique en date du 22 avril 2002 a décidé la présente fusion, constate que les conditions auxquelles était subordonnée la fusion et qui sont mentionnées dans le projet de fusion se trouvent ainsi toutes définitivement remplies.
Approuve le projet de fusion et les observations du commissaire à la fusion, dans toutes les dispositions qu'il prévoit.
Décide que la fusion de la societé CHAUSSURES MAURICE et de la société EXARTE DEVELOPPEMENT est définitive, l'opération étant réalisée a l'issue de la présente assemblée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Reconnait aprés avoir pris entiere connaissance du projet de fusion avec la société EXARTE DEVELOPPEMENT, société anonyme au capital de 1 017 704 Euros, dont le siege social est a CHOLET (49300) - 35/37, rue de la Somme, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANGERS sous le numéro 420 338 451 aux termes duquel cette société transmettrait a titre de fusion, la totalité de son patrimoine a la société CHAUSSURES MAURICE, évalué a 1 873 820 furos, moyennant l'attribution a F'actionnaire unique de la société EXARTE DEVELOPPEMENT de 4 172 actions nouvelles de la société CHAUSSURES MAURICE.
Prend acte que l'associé unique de la société EXARTE DEVELOPPEMENT en date du 15 mai 2002 a approuvé les comptes clos au 31 décembre 2001, qu'une distribution de dividendes est intervenue le 10 avril 2002 et que l'associé unique en date du 22 avril 2002 a décidé la présente fusion, constate que les conditions auxquelles était subordonnée la fusion et qui sont mentionnées dans le projet de fusion se trouvent ainsi toutes définitivement remplies.
Approuve le projet de fusion et les observations du commissaire à la fusion, dans toutes les dispositions qu'il prévoit.
Décide que la fusion de la societé CHAUSSURES MAURICE et de la société EXARTE DEVELOPPEMENT est définitive, l'opération étant réalisée a l'issue de la présente assemblée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale :
Constate que par la suite du vote de la résolution qui précéde, le capital est augmenté d'une somme de 141 848 £uros, par création de 4 172 actions.
Décide que la différence entre la valeur du patrimoine transmis par la société EXARTE DEVELOPPEMENT et la valeur nominale des titres soit 1 702 601 £uros sera inscrite à un compte "Prime de fusion" sur lequel portera les droits des actionnaires anciens et nouveaux.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Constate que par la suite du vote de la résolution qui précéde, le capital est augmenté d'une somme de 141 848 £uros, par création de 4 172 actions.
Décide que la différence entre la valeur du patrimoine transmis par la société EXARTE DEVELOPPEMENT et la valeur nominale des titres soit 1 702 601 £uros sera inscrite à un compte "Prime de fusion" sur lequel portera les droits des actionnaires anciens et nouveaux.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance des rapports du commissaire et du commissaire aux comptes :
Constate que parmi Ies biens transmis par la société EXARTE DEVELOPPEMENT figurent 5 000 actions de la société CHAUSSURES MAURICE que cette société ne peut conserver. :
Décide d'annuler ces actions et de réduire en conséquence le capital social d'une somme de 170 000 furos, correspondant a la valeur nominale des actions annulées, le capital de la société CHAUSSURES MAURICE se trouvant ainsi ramené a 141 848 £uros.
Décide que, compte tenu de la valeur des actions de la société CHAUSSURES MAURICE retenue dans le projet de fusion, l'annulation des 5 000 actions de cette société s'effectuera également par imputation sur la totalité de la prime de fusion pour 1 702 601 £uros et sur les réserves de la société pour 337 909 £uros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Constate que parmi Ies biens transmis par la société EXARTE DEVELOPPEMENT figurent 5 000 actions de la société CHAUSSURES MAURICE que cette société ne peut conserver. :
Décide d'annuler ces actions et de réduire en conséquence le capital social d'une somme de 170 000 furos, correspondant a la valeur nominale des actions annulées, le capital de la société CHAUSSURES MAURICE se trouvant ainsi ramené a 141 848 £uros.
Décide que, compte tenu de la valeur des actions de la société CHAUSSURES MAURICE retenue dans le projet de fusion, l'annulation des 5 000 actions de cette société s'effectuera également par imputation sur la totalité de la prime de fusion pour 1 702 601 £uros et sur les réserves de la société pour 337 909 £uros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION - APPROBATION DES CONCLUSIONS DU RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du directoire et du commissaire à la transformation sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages particuliers :
approuve expressément l'évaluation des biens composant l'actif social. constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti.
Elle prend acte de l'attestation faite par le commissaire certifiant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
approuve expressément l'évaluation des biens composant l'actif social. constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti.
Elle prend acte de l'attestation faite par le commissaire certifiant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION - TRANSFORMATION EN SAS
Comme conséquence de l'adoption de la premire résolution et aprs avoir pris connaissance des rapports du directoire et du commissaire aux comptes, l'assemblée générale constate que les conditions légales pour la transformation inscrite a l'ordre du jour sont réunies.
L'assemblée générale, statuant a l'unanimité des actionnaires, décide la transformation de la société en société par actions simplifiée avec effet a compter de ce jour.
Ce changement de forme n entraine aucune modification de la durée, de la dénomination, du siege social et du montant du capital qui reste divisé en actions inscrites en compte au nom de leurs titulaires actuels.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'assemblée générale, statuant a l'unanimité des actionnaires, décide la transformation de la société en société par actions simplifiée avec effet a compter de ce jour.
Ce changement de forme n entraine aucune modification de la durée, de la dénomination, du siege social et du montant du capital qui reste divisé en actions inscrites en compte au nom de leurs titulaires actuels.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION - ADOPTION DES STATUTS
Comme conséquence de la transformation, l'assemblée générale, connaissance prise du projet de nouveaux statuts dont le texte a été communiqué aux actionnaires, adopte dans toutes leurs dispositions ces statuts qui régiront la société sous sa forme nouvelle. Elle approuve notamment et plus spécialement les stipulations statutaires concernant :
la cession et la transmission des actions, 1'organisation de la direction de la société, la nature, la forme et les conditions des décisions collectives.
Un exemplaire de ces statuts, signé comme le présent procés-verbal, lui demeurera annexé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
la cession et la transmission des actions, 1'organisation de la direction de la société, la nature, la forme et les conditions des décisions collectives.
Un exemplaire de ces statuts, signé comme le présent procés-verbal, lui demeurera annexé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION - DESIGNATION DU PRESIDENT
Conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts, l'assemblée désigne en qualité de président de la société :
Monsieur Philippe GRANGER Demeurant 79, rue Sadi Carnot - 49300 CHOLET
Cette désignation est faite pour une durée illimitée.
Le président ainsi nommé aura, conformément a 1'article 15 des statuts, tous pouvoirs pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social. Il représentera la société a l'égard des tiers.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Philippe GRANGER Demeurant 79, rue Sadi Carnot - 49300 CHOLET
Cette désignation est faite pour une durée illimitée.
Le président ainsi nommé aura, conformément a 1'article 15 des statuts, tous pouvoirs pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social. Il représentera la société a l'égard des tiers.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION - EFFETS DE LA TRANSFORMATION
La transformation sera opposable aux tiers dés l'inscription au registre du commerce et des sociétés des modifications qui en résultent. Toutefois, elle produit immédiatement effet dans les rapports entre les associés et la direction de la société
Elle met fin aux fonctions des membres du conseil de surveillance.
La transformation reste sans incidence sur les mandats des commissaires aux comptes dont les missions se poursuivront jusqu'a la date de leur expiration normale.
La durée de l'exercice en cours n'est pas modifiée. Les comptes dudit exercice seront établis, contrôlés. communiqués aux associés et soumis a leur approbation dans les conditions prévues aux nouveaux statuts. Le rapport de gestion sera également établi, communiqué et présenté conformément aux dispositions statutaires de la société sous sa forme nouvelle.
Les associés statueront sur ces comptes et ce rapport conformément aux regles édictées par les statuts applicables à la société par actions simplifiée. A cet égard, la transformation est réputée avoir pris effet du premier jour de l'exercice actuellement en cours.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Elle met fin aux fonctions des membres du conseil de surveillance.
La transformation reste sans incidence sur les mandats des commissaires aux comptes dont les missions se poursuivront jusqu'a la date de leur expiration normale.
La durée de l'exercice en cours n'est pas modifiée. Les comptes dudit exercice seront établis, contrôlés. communiqués aux associés et soumis a leur approbation dans les conditions prévues aux nouveaux statuts. Le rapport de gestion sera également établi, communiqué et présenté conformément aux dispositions statutaires de la société sous sa forme nouvelle.
Les associés statueront sur ces comptes et ce rapport conformément aux regles édictées par les statuts applicables à la société par actions simplifiée. A cet égard, la transformation est réputée avoir pris effet du premier jour de l'exercice actuellement en cours.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION - POUVOIRS
Les décisions de la présente assemblée seront publiées conformément a la législation et aux reglements en vigueur. A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au président de la société avec faculté pour lui de déléguer ses pouvoirs.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
Et il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé par les membres du bureau, aprés lecture.
Le Président
Le Secrétaire Les Scrutateurs VISE POUR TIMBRE ET ENREGISTRE A LA RECETTE DE CHOLET SUD-EST
te....6...Jul..2002. Fo&% Eord hoarp. - Di de Timbre Inan..as...Fxw.. RECU L-Dts d'Enregt Dxwx.Swt.Tsw.Eww
} Le Receveur Princioat Le Contrôleur
Mme Az Z F M
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
Et il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé par les membres du bureau, aprés lecture.
Le Président
Le Secrétaire Les Scrutateurs VISE POUR TIMBRE ET ENREGISTRE A LA RECETTE DE CHOLET SUD-EST
te....6...Jul..2002. Fo&% Eord hoarp. - Di de Timbre Inan..as...Fxw.. RECU L-Dts d'Enregt Dxwx.Swt.Tsw.Eww
} Le Receveur Princioat Le Contrôleur
Mme Az Z F M
Traité d'apport-fusion
LES SOUSSIGNES :
1° La Société CHAUSSURES MAURICE SA, SA à directoire et conseil de surveillance au capital de 170 000 €uros, dont le siége social est a CHOLET (49300) - 35/37, rue de la Somme, immatriculée au RCS d'Angers sous le numéro 301 669 412, représentée par Madame Béatrice GRANGER. spécialement habilitée aux présentes a la suite d'une délibération du conseil de surveillance en date du 22 avril 2002.
D'une part,
2° La Société EXARTE DEVELOPPEMENT SA, Société Anonyme au capital de 1 017 704 furos, dont le siege social est a CHOLET (49300) - 35/37, rue de la Somme, immatriculée au RCS d'ANGERS sous le numéro 420 338 451, représentée par Monsieur Philippe GRANGER, administrateur, spécialement habilitée aux termes d'une procuration émanant de l'associé unique en date du 22 avril 2002.
D'autre part,
PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION ENTRE LES DEUX SOCIETES, ONT EXPOSE CE QUI SUIT :
EXPOSE
La société EXARTE DEVELOPPEMENT est une société francaise qui exerce une activité 1 consistant en < la prise de participation, par voie d'apport, d'achat, de souscription ou autrement, dans toute société du secteur de la chaussure >. Elle a été constituée pour une durée de 99 ans, a compter du 6 octobre 1998.
Son capital est de 1 017 704 euros, divisé en 66 757 actions, entierement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.
Au cours de l'acte, ladite société sera désignée indifféremment par le sigle
, ou par l'expression société absorbée >.
HRL AR O G MRM M AR QA * FACE ANMLASE
La société < CHAUSSURES MAURICE SA> est une société anonyme francaise a directoire et 2. conseil de surveillance qui exerce une activité consistant en < la fabrique de chaussures >. Elle a été constituée pour une durée de 99 ans, a compter du 17 février 1975.
Son capital est de 170 000 Euros, divisé en 5 000 actions de 34 £uros de nominal chacune, entierement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.
Elle n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ordinaires, convertibles ou échangeables, non plus que des certificats d'investissement ou autres valeurs mobiliéres composées.
Elle ne fait pas appel public a ll'épargne.
Au cours de l'acte, ladite société sera désignée indifféremment par le sigle, ou par l'expression < société absorbante >.
Il est rappelé que les sociétés sont intégrées fiscaiement depuis le 1er janvier 1999 et que du fait de la fusion, le groupe va &tre dissous rétroactivement au 1er janvier 2002. Les soussignés assumeront les conséquences de cette sortie de groupe.
Ceci exposé, les soussignés ont établi de la maniére suivante le projet de leur fusion qui a été arrété par décision du directoire en date du 22 avril 2002 de la société CHAUSSURES MAURICE et par décision de l'associé unique de la société EXARTE DEVELOPPEMENT en date du 22 avril 2002
P RO J E T FUSION D E
1° La Société CHAUSSURES MAURICE SA, SA à directoire et conseil de surveillance au capital de 170 000 €uros, dont le siége social est a CHOLET (49300) - 35/37, rue de la Somme, immatriculée au RCS d'Angers sous le numéro 301 669 412, représentée par Madame Béatrice GRANGER. spécialement habilitée aux présentes a la suite d'une délibération du conseil de surveillance en date du 22 avril 2002.
D'une part,
2° La Société EXARTE DEVELOPPEMENT SA, Société Anonyme au capital de 1 017 704 furos, dont le siege social est a CHOLET (49300) - 35/37, rue de la Somme, immatriculée au RCS d'ANGERS sous le numéro 420 338 451, représentée par Monsieur Philippe GRANGER, administrateur, spécialement habilitée aux termes d'une procuration émanant de l'associé unique en date du 22 avril 2002.
D'autre part,
PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION ENTRE LES DEUX SOCIETES, ONT EXPOSE CE QUI SUIT :
EXPOSE
La société EXARTE DEVELOPPEMENT est une société francaise qui exerce une activité 1 consistant en < la prise de participation, par voie d'apport, d'achat, de souscription ou autrement, dans toute société du secteur de la chaussure >. Elle a été constituée pour une durée de 99 ans, a compter du 6 octobre 1998.
Son capital est de 1 017 704 euros, divisé en 66 757 actions, entierement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.
Au cours de l'acte, ladite société sera désignée indifféremment par le sigle
, ou par l'expression société absorbée >.
HRL AR O G MRM M AR QA * FACE ANMLASE
La société < CHAUSSURES MAURICE SA> est une société anonyme francaise a directoire et 2. conseil de surveillance qui exerce une activité consistant en < la fabrique de chaussures >. Elle a été constituée pour une durée de 99 ans, a compter du 17 février 1975.
Son capital est de 170 000 Euros, divisé en 5 000 actions de 34 £uros de nominal chacune, entierement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties.
Elle n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ordinaires, convertibles ou échangeables, non plus que des certificats d'investissement ou autres valeurs mobiliéres composées.
Elle ne fait pas appel public a ll'épargne.
Au cours de l'acte, ladite société sera désignée indifféremment par le sigle
Il est rappelé que les sociétés sont intégrées fiscaiement depuis le 1er janvier 1999 et que du fait de la fusion, le groupe va &tre dissous rétroactivement au 1er janvier 2002. Les soussignés assumeront les conséquences de cette sortie de groupe.
Ceci exposé, les soussignés ont établi de la maniére suivante le projet de leur fusion qui a été arrété par décision du directoire en date du 22 avril 2002 de la société CHAUSSURES MAURICE et par décision de l'associé unique de la société EXARTE DEVELOPPEMENT en date du 22 avril 2002
P RO J E T FUSION D E
Article 1. - Fusion envisagée.
En vue de la fusion des sociétés EXARTE DEVELOPPEMENT et CHAUSSURES MAURICE,par absorption de la premiére par la seconde, dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et s. du Code de commerce et 254 et suivants du décret du 23 mars 1967, la société EXARTE DEVELOPPEMENT apporte a la société CHAUSSURES MAURICE, sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, l'universalité de son patrimoine.
Ainsi, si la fusion est réalisée :
2
TGRL An 9 n Annern IV ar K1T
- le patrimoine de la société absorbée sera dévolu a la société absorbante dans l'état ou il se trouvera lors de la réalisation de la fusion; il comprendra tous ies biens, droits et valeurs appartenant & l'absorbée a cette époque, sans exception ;
- ia société absorbante deviendra débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
La société CHAUSSURES MAURICE trouvant dans les éléments d'actifs qui lui seront apportés par la société EXARTE DEVELOPPEMENT,de ses propres actions, procédera a une réduction de son capital social correspondant au nominal de ses actions qui seront annulées
Ainsi, si la fusion est réalisée :
2
TGRL An 9 n Annern IV ar K1T
- le patrimoine de la société absorbée sera dévolu a la société absorbante dans l'état ou il se trouvera lors de la réalisation de la fusion; il comprendra tous ies biens, droits et valeurs appartenant & l'absorbée a cette époque, sans exception ;
- ia société absorbante deviendra débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
La société CHAUSSURES MAURICE trouvant dans les éléments d'actifs qui lui seront apportés par la société EXARTE DEVELOPPEMENT,de ses propres actions, procédera a une réduction de son capital social correspondant au nominal de ses actions qui seront annulées
Article 2. - Motifs et buts de la fusion.
La fusion des deux sociétés est envisagée dans un but de simplification du groupe et d'optimisation de ia société d'exploitation, en vue de réduire les coûts de fonctionnement.
Article 3. - Arreté des comptes.
L'exercice de chacune des sociétés se termine le 31 décembre. Les comptes des exercices clos au 31 décembre 2001 devront été approuvés
pour la société CHAUSSURES MAURICE par 1'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 15 mai 2002.
pour la société EXARTE DEVELOPPEMENT par décision de l'associé unique du 15 mai 2002.
Ce sont ces comptes au 31 décembre 2001 qui ont servi de base a l'établissement des conditions de la fusion.
pour la société CHAUSSURES MAURICE par 1'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 15 mai 2002.
pour la société EXARTE DEVELOPPEMENT par décision de l'associé unique du 15 mai 2002.
Ce sont ces comptes au 31 décembre 2001 qui ont servi de base a l'établissement des conditions de la fusion.
Article 4. - Date d'effet de la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L236-4 du code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura un effet rétroactif au 1er janvier 2002
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article 254 du décret du 23 mars 1967, les opérations réalisées par l'absorbée à compter du 1er janvier 2002 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société CHAUSSURES MAURICE, qui supportera exclusivement les résultats actifs et passifs de T'exploitation des biens transmis.
3
Conformément aux dispositions de l'article L236-3, l'absorbée transmettra a l'absorbante tous les éléments composant son patrimoine dans l'état ou il se trouve a la date de réalisation définitive de la fusion.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article 254 du décret du 23 mars 1967, les opérations réalisées par l'absorbée à compter du 1er janvier 2002 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société CHAUSSURES MAURICE, qui supportera exclusivement les résultats actifs et passifs de T'exploitation des biens transmis.
3
Conformément aux dispositions de l'article L236-3, l'absorbée transmettra a l'absorbante tous les éléments composant son patrimoine dans l'état ou il se trouve a la date de réalisation définitive de la fusion.
Article 5 - Désignation et évaluation de l'actif et du passif a transmettre
A) Actif
L'actif de la société absorbée dont la transmission est prévue au profit de la société absorbante comprenait au 31 décembre 2001, date de l'arrété des comptes utilisée pour la présente opération, les biens, droits et valeurs ci-apres désignés. Il est rappelé que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société EXARTE DEVELOPPEMENT devant étre dévolu a la société CHAUSSURES MAURICE dans l'état oû ii se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
1. actif immobilisé
Immobilisations financieres
:
5 000 titres de participation dans la société CHAUSSURES MAURICE et une action dans la société SODIM dont la valeur d'apport retenue pour l'opération est de 2 210 730 £uros.
2. actif circulant
autres créances : soit 144 501 £uros
disponibilités : soit 6 925 £uros
Lesdits actifs sont détaillés dans un état ci-annexé.
TOTAL DE L'ACTIF : 2 362 157 £uros
B) Passif.
Le passif de la société absorbée dont l'absorbante deviendra débitrice pour la totalité lors de la réalisation de la fusion, comprenait au 31 décembre 2001, date de l'arrété des comptes utilisée pour la présente opération, les dettes ci-aprés désignées :
4
70at. n. 2S A 1. * FACE ANNULEE *
1. Dettes
Le compte < emprunts et dettes financieres diverses > se montant a 48 338 Euros Le compte < fournisseurs et comptes rattachés > se montant à 7 144 €
Le compte < dettes fiscales et sociales > se montant a 5 778 €
TOTAL 61 260 €
Lesdits comptes sont détaillés dans l'état ci-annexé
1l est toutefois précisé que par décision unique du 10 avril 2002, la société EXARTE DEVELOPPEMENT a procédé a une
distribution de réserves de 426 857 €
ce qui porte ainsi le PASSIF a 488 117 €
C} Actif net
L'actif étant évalué a 2 362 157 e
et le passif estimé a 488 117 e
La différence représente le montant net de l'actif apporté soit 1 874 040 €uros.
L'actif de la société absorbée dont la transmission est prévue au profit de la société absorbante comprenait au 31 décembre 2001, date de l'arrété des comptes utilisée pour la présente opération, les biens, droits et valeurs ci-apres désignés. Il est rappelé que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société EXARTE DEVELOPPEMENT devant étre dévolu a la société CHAUSSURES MAURICE dans l'état oû ii se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
1. actif immobilisé
Immobilisations financieres
5 000 titres de participation dans la société CHAUSSURES MAURICE et une action dans la société SODIM dont la valeur d'apport retenue pour l'opération est de 2 210 730 £uros.
2. actif circulant
autres créances : soit 144 501 £uros
disponibilités : soit 6 925 £uros
Lesdits actifs sont détaillés dans un état ci-annexé.
TOTAL DE L'ACTIF : 2 362 157 £uros
B) Passif.
Le passif de la société absorbée dont l'absorbante deviendra débitrice pour la totalité lors de la réalisation de la fusion, comprenait au 31 décembre 2001, date de l'arrété des comptes utilisée pour la présente opération, les dettes ci-aprés désignées :
4
70at. n. 2S A 1. * FACE ANNULEE *
1. Dettes
Le compte < emprunts et dettes financieres diverses > se montant a 48 338 Euros Le compte < fournisseurs et comptes rattachés > se montant à 7 144 €
Le compte < dettes fiscales et sociales > se montant a 5 778 €
TOTAL 61 260 €
Lesdits comptes sont détaillés dans l'état ci-annexé
1l est toutefois précisé que par décision unique du 10 avril 2002, la société EXARTE DEVELOPPEMENT a procédé a une
distribution de réserves de 426 857 €
ce qui porte ainsi le PASSIF a 488 117 €
C} Actif net
L'actif étant évalué a 2 362 157 e
et le passif estimé a 488 117 e
La différence représente le montant net de l'actif apporté soit 1 874 040 €uros.
Article 6. - Rapport d'échange. Rémunération de l'apport
A) Rapport d'échange
L'évaluation des éléments actifs et passifs de la société absorbée a été faite ci-dessus.
Pour la société absorbante, il a été tenu compte de la valeur vénale des 5 000 titres, estimés a 2 210 510 €uros.
5
TM6l. t. 905 ot Armare V An M1x * FACE ANNLLEE "
Sur ces données, l'évaluation de chaque société est la suivante :
Société absorbée : soit 1 874 040 £uros
Société absorbante : soit 2 210 510 £uros
Compte tenu de cette évaluation, la valeur retenue de chaque action de la société absorbée est 62,468 euros, et la valeur de chaque action de la société absorbante de 442,102 £uros.
Afin de faciliter ies opérations d'échange des droits, il a été convenu d'arrondir la valeur des titres a 62 Euros et 442 Euros.
En conséquence, le rapport d'échange des droits sociaux est de 1 action de CHAUSSURES MAURICE (absorbante) pour 7 actions de EXARTE DEVELOPPEMEN'T (absorbée)
Pour rémunérer l'apport-fusion, la société absorbante devra donc créer un nombre d'actions égal a :
30 000 / 7 4 285,7 arrondi a 4 285 actions.
B) Augmentation de capital et prime de fusion
La société absorbante procédera, en conséquence, a une augmentation de son capital de 151 164 e. pour le porter de 170 000 € & 321 164 £, par création de 4 285 actions nouvelles, lesquelles seront attribuées directement par la société absorbante & l'actionnaire unique de la société absorbée à raison de 1 action de CHAUSSURES MAURICE pour 7 actions de EXARTE DEVELOPPEMENT.
Ces actions porteront jouissance à compter de leur création et seront entierement assimilées aux actions anciennes.
La valeur réelle de chacune des actions de la société absorbante étant évaluée a 442,102 Euros, il en résulte que les actions nouvelles de 35,371 £uros, émises au titre de l'augmentation de capital, sont assorties d'une prime de fusion de 402,071 £uros, soit une prime globale de fusion de 1 722 876 euros. Cette prime sera inscrite au bilan de la société absorbante a un compte sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.
C) Réduction de capital
La société absorbante trouvant dans les biens transmis par la société absorbée 5 000 de ses propres actions, annulera lesdites actions et réduira en conséquence son capital de 170 000 euros, correspondant au nominal desdites actions, de sorte qu'a l'issue de l'opération son capital sera de 151 164 euros.
Compte tenu de l'annulation par la société absorbante de 5 000 de ses actions, et de la réduction corrélative de son capital, il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire d'imputer la différence entre la valeur réelle des actions annulées et la valeur nominale de ces actions soit :
1 722 876 euros (442,102 - 35,371) X 5 000 = 2 033 655 euros
sur la prime de fusion pour 1 722 876 Euros (celle-ci se trouvant ainsi annulée)
et le solde soit 310 789 (2 033 665 - 1 722 876) sera imputé sur le poste < autres réserves >.
L'évaluation des éléments actifs et passifs de la société absorbée a été faite ci-dessus.
Pour la société absorbante, il a été tenu compte de la valeur vénale des 5 000 titres, estimés a 2 210 510 €uros.
5
TM6l. t. 905 ot Armare V An M1x * FACE ANNLLEE "
Sur ces données, l'évaluation de chaque société est la suivante :
Société absorbée : soit 1 874 040 £uros
Société absorbante : soit 2 210 510 £uros
Compte tenu de cette évaluation, la valeur retenue de chaque action de la société absorbée est 62,468 euros, et la valeur de chaque action de la société absorbante de 442,102 £uros.
Afin de faciliter ies opérations d'échange des droits, il a été convenu d'arrondir la valeur des titres a 62 Euros et 442 Euros.
En conséquence, le rapport d'échange des droits sociaux est de 1 action de CHAUSSURES MAURICE (absorbante) pour 7 actions de EXARTE DEVELOPPEMEN'T (absorbée)
Pour rémunérer l'apport-fusion, la société absorbante devra donc créer un nombre d'actions égal a :
30 000 / 7 4 285,7 arrondi a 4 285 actions.
B) Augmentation de capital et prime de fusion
La société absorbante procédera, en conséquence, a une augmentation de son capital de 151 164 e. pour le porter de 170 000 € & 321 164 £, par création de 4 285 actions nouvelles, lesquelles seront attribuées directement par la société absorbante & l'actionnaire unique de la société absorbée à raison de 1 action de CHAUSSURES MAURICE pour 7 actions de EXARTE DEVELOPPEMENT.
Ces actions porteront jouissance à compter de leur création et seront entierement assimilées aux actions anciennes.
La valeur réelle de chacune des actions de la société absorbante étant évaluée a 442,102 Euros, il en résulte que les actions nouvelles de 35,371 £uros, émises au titre de l'augmentation de capital, sont assorties d'une prime de fusion de 402,071 £uros, soit une prime globale de fusion de 1 722 876 euros. Cette prime sera inscrite au bilan de la société absorbante a un compte
C) Réduction de capital
La société absorbante trouvant dans les biens transmis par la société absorbée 5 000 de ses propres actions, annulera lesdites actions et réduira en conséquence son capital de 170 000 euros, correspondant au nominal desdites actions, de sorte qu'a l'issue de l'opération son capital sera de 151 164 euros.
Compte tenu de l'annulation par la société absorbante de 5 000 de ses actions, et de la réduction corrélative de son capital, il sera proposé a l'assemblée générale extraordinaire d'imputer la différence entre la valeur réelle des actions annulées et la valeur nominale de ces actions soit :
1 722 876 euros (442,102 - 35,371) X 5 000 = 2 033 655 euros
sur la prime de fusion pour 1 722 876 Euros (celle-ci se trouvant ainsi annulée)
et le solde soit 310 789 (2 033 665 - 1 722 876) sera imputé sur le poste < autres réserves >.
Article 7. - Jouissance. Conditions de la fusion
A) Jouissance
La société absorbante sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la société absorbée a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance a compter, rétroactivement, du 1er janvier 2002; toutes les opérations actives et passives réalisées par la société absorbée depuis cette date étant réputées avoir été faites pour le compte de la société absorbante, qui les reprendra dans son compte de résultat.
La société absorbée s'engage a ne réaliser, à compter de ce jour, aucune disposition d'éléments d'actif ou de création de passif autre que celles rendues nécessaires pour la gestion courante de la société.
B) Conditions
1. La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
2. Elle sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée, aux lieu et place de cette derniere, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
3. Elle prendra les biens dans la consistance et l'état dans lesquels ils se trouveront & la date du 1er janvier 2002, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée a quelque titre que ce soit.
4. Elle supportera, a compter de la méme date, tous impôts, contributions, taxes, primes, cotisations, et tous abonnements, etc., se rapportant a l'activité et aux biens transmis.
Elle accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés.
mm 905 Gt Aw Y M 3
FT3 sw
6. La société absorbée déclare se désister purement et simplement de tous privileges et actions
résolutoires pouvant lui profiter sur les biens apportés en garantie des charges et conditions imposées a la société absorbante. En conséquence, elle renonce expressément a ce que toutes inscriptions soient prises a son profit, de ce chef, et donne, a qui il appartient, pleine et entiére décharge a ce titre.
La société absorbante sera propriétaire de l'universalité du patrimoine de la société absorbée a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance a compter, rétroactivement, du 1er janvier 2002; toutes les opérations actives et passives réalisées par la société absorbée depuis cette date étant réputées avoir été faites pour le compte de la société absorbante, qui les reprendra dans son compte de résultat.
La société absorbée s'engage a ne réaliser, à compter de ce jour, aucune disposition d'éléments d'actif ou de création de passif autre que celles rendues nécessaires pour la gestion courante de la société.
B) Conditions
1. La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
2. Elle sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée, aux lieu et place de cette derniere, sans que cette substitution emporte novation a l'égard desdits créanciers.
3. Elle prendra les biens dans la consistance et l'état dans lesquels ils se trouveront & la date du 1er janvier 2002, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée a quelque titre que ce soit.
4. Elle supportera, a compter de la méme date, tous impôts, contributions, taxes, primes, cotisations, et tous abonnements, etc., se rapportant a l'activité et aux biens transmis.
Elle accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens apportés.
mm 905 Gt Aw Y M 3
FT3 sw
6. La société absorbée déclare se désister purement et simplement de tous privileges et actions
résolutoires pouvant lui profiter sur les biens apportés en garantie des charges et conditions imposées a la société absorbante. En conséquence, elle renonce expressément a ce que toutes inscriptions soient prises a son profit, de ce chef, et donne, a qui il appartient, pleine et entiére décharge a ce titre.
Article 8. - Dissolution de la société absorbée. Remise des titres
La société absorbée sera dissoute de plein droit, sans liquidation, du fait et au jour de la réalisation définitive de la fusion.
Les actions émises par la société absorbante pour rémunérer l'apport-fusion seront directement attribuées à l'associé unique de la société absorbée suivant le rapport d'échange ci-dessus.
Les actions émises par la société absorbante pour rémunérer l'apport-fusion seront directement attribuées à l'associé unique de la société absorbée suivant le rapport d'échange ci-dessus.
Article 9. - Dispositions diverses
A) Frais
Les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront ia suite ou la conséquence, sont a la charge de la société absorbante.
B) Remise de titres
Les titres de propriété, archives, pices, et tous documents relatifs aux biens transmis, seront, si la fusion se réalise, remis a la société absorbante.
C) Election de domicile
Pour l'exécution des présentes, les parties élisent domicile a leur siége respectif.
D) Publicité du proiet de fusion
Le présent projet de fusion sera publié conformément à la loi, de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition soit expiré avant ia tenue des assemblées générales appelées à statuer sur le projet. Les oppositions seront, le cas échéant, portées devant le tribunal compétent qui en réglera le sort.
Les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront ia suite ou la conséquence, sont a la charge de la société absorbante.
B) Remise de titres
Les titres de propriété, archives, pices, et tous documents relatifs aux biens transmis, seront, si la fusion se réalise, remis a la société absorbante.
C) Election de domicile
Pour l'exécution des présentes, les parties élisent domicile a leur siége respectif.
D) Publicité du proiet de fusion
Le présent projet de fusion sera publié conformément à la loi, de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition soit expiré avant ia tenue des assemblées générales appelées à statuer sur le projet. Les oppositions seront, le cas échéant, portées devant le tribunal compétent qui en réglera le sort.
Article 10 - Déclarations générales
Le représentant de la société absorbée déclare :
8
que les biens de la société absôrbée ne sônt grevés d aucune inscription quelconque que ia société n'a jamais été en état de liquidation de biens ni de redressement judiciaire
8
que les biens de la société absôrbée ne sônt grevés d aucune inscription quelconque que ia société n'a jamais été en état de liquidation de biens ni de redressement judiciaire
Article 11. - Déclarations fiscales
1. Les parties déclarent qu'elles relévent l'une et l'autre du régime fiscal des sociétés de capitaux.
Elles déclarent soumettre la présente fusion au régime prévu par l'article 210 A du Code général des impôts; en conséquence, la société absorbante s'engage :
à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée et la réserve spéciale des plus-values a long terme soumises a ll'IS au taux réduit, de la société absorbée :
a se substituer à la société absorbée pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aurait été différée chez cette derniere :
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée :
a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévus a l'article 210 A, 3° du CGI, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables :
a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
Par ailleurs, la société absorbante s'engage a accomplir au titre de la présente fusion les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septiés du C.G.I. .
Enfin, les parties précisent en tant que de besoin que la présente fusion aura sur le plan fiscal la méme date d'effet juridique, soit le 1er janvier 2002.
2. La société absorbante s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement compris dans l'apport-fusion, et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II au CGI qui auraient été exigibles si l'apporteur avait continué a utiliser ces biens.
Une déclaration en double exemplaire rappelant le présent engagement sera déposée au service des impôts dont reléve la société absorbante.
3. Les parties affirment, en outre, sous les peines édictées par l'article 1837 du CGI, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge.
En matiére de droits d'enregistrement, les sociétés déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal des sociétés francaises de capitaux soumises à l'impôt sociétés, et déclarent placer la présente opération sous le régime fiscal défini a l'article 816 du C.G.I., et donnera lieu en conséquence au paiement d'un droit fixe.
Elles déclarent soumettre la présente fusion au régime prévu par l'article 210 A du Code général des impôts; en conséquence, la société absorbante s'engage :
à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée et la réserve spéciale des plus-values a long terme soumises a ll'IS au taux réduit, de la société absorbée :
a se substituer à la société absorbée pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aurait été différée chez cette derniere :
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée :
a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévus a l'article 210 A, 3° du CGI, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables :
a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
Par ailleurs, la société absorbante s'engage a accomplir au titre de la présente fusion les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septiés du C.G.I. .
Enfin, les parties précisent en tant que de besoin que la présente fusion aura sur le plan fiscal la méme date d'effet juridique, soit le 1er janvier 2002.
2. La société absorbante s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement compris dans l'apport-fusion, et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II au CGI qui auraient été exigibles si l'apporteur avait continué a utiliser ces biens.
Une déclaration en double exemplaire rappelant le présent engagement sera déposée au service des impôts dont reléve la société absorbante.
3. Les parties affirment, en outre, sous les peines édictées par l'article 1837 du CGI, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge.
En matiére de droits d'enregistrement, les sociétés déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal des sociétés francaises de capitaux soumises à l'impôt sociétés, et déclarent placer la présente opération sous le régime fiscal défini a l'article 816 du C.G.I., et donnera lieu en conséquence au paiement d'un droit fixe.
Article 12. - Réalisation définitive de la fusion. Conditions suspensives
Le présent projet de fusion, l'augmentation et la réduction de capital de la société absorbante et la dissolution de la société absorbée qui en résultent, ne deviendront définitifs qu'à compter du jour de la réalisation des conditions suspensives ci-aprés :
approbation par l'assemblée générale extraordinaire des associés de l'une et l'autre société :
A défaut de cette réalisation avant le 30 JUIN 2002, le présent projet sera considéré comme nul, sans indemnité de part ni d'autre.
A CHOLET,
Le 3 mai 2002
En sept originaux
10
7aaL n 9s a Anexe I At 31 * FACE ANINULEE
ANNEXES
l - Comptes au 31 décembre 2001 société CHAUSSURES MAURICE et société EXARTE DEVELOPPEMENT SA.
2 -- Proces-verbal de distribution de réserves de la société EXARTE DEVELOPPEMENT
du 10 avril 2002.
11
Franc
Bilan Actif
![]()
i
STREGO
Franc GROUPE FIDUNION
* FACE ARNULEE *
Franc
Bilan Passif
![]()
STREGO
Franc GROUPE FIDUNION
1
![]()
Franc GROUPE FIDUNIOR
C
Franc
![]()
Franc
Bilan Actif
![]()
Franc
* FACE ARHUUsE *
Franc
Bilan Passif
![]()
Franc GROUPE FIDUNIOR
7AL M c Aa N A 1 FACE ANSUEE
Franc
Compte de Résultat
![]()
![]()
TREGO
Franc GROUPE FIDUNION
ra At 80 a AneN N A Y) * PHCE ATULEE *
Franc
Compte de Résultat t (suite) Exercice 31/12/01 31/12/00 Durée 12 mois 12 mois
. Montant . ++Montant.
PRODUITS EXCEPTIONNELS Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Reprises sur Provisions & transferts de charges TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS
CHARGES EXCEPTIONNELLES Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Dotations aux amortissements & provisions 116 541 TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES 116 541
*4 RESULTAT EXCEPTIONNEL$
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impts sur les bénéfices 12 228 124 071)
TOTAL DES PRODUITS 3 857 073 3 790 654 TOTAL DES CHARGES 1 251 786 1 355 219
5BENEFICE OU PERTE 2 605287. * 2 45435
1) Dont produits sur exercices antérieurs
3) Dont produits entreprises liées 2 710 654 3 042 684 4) Dont intéréts entreprises liées 5) Dont crédit-bail - Mobilier - Immobilier
Franc GROUPE FIDUNIO
EXARTE DEVELOPPEMENT SA S.A. au capital de 1.017.704 Euros SIEGE SOCIAL : 35/37, rue de la Somme 49300 CHOLET 420 338 451 RCS ANGERS B
approbation par l'assemblée générale extraordinaire des associés de l'une et l'autre société :
A défaut de cette réalisation avant le 30 JUIN 2002, le présent projet sera considéré comme nul, sans indemnité de part ni d'autre.
A CHOLET,
Le 3 mai 2002
En sept originaux
10
7aaL n 9s a Anexe I At 31 * FACE ANINULEE
ANNEXES
l - Comptes au 31 décembre 2001 société CHAUSSURES MAURICE et société EXARTE DEVELOPPEMENT SA.
2 -- Proces-verbal de distribution de réserves de la société EXARTE DEVELOPPEMENT
du 10 avril 2002.
11
Franc
Bilan Actif
i
STREGO
Franc GROUPE FIDUNION
* FACE ARNULEE *
Franc
Bilan Passif
STREGO
Franc GROUPE FIDUNION
1
Franc GROUPE FIDUNIOR
C
Franc
Franc
Bilan Actif
Franc
* FACE ARHUUsE *
Franc
Bilan Passif
Franc GROUPE FIDUNIOR
7AL M c Aa N A 1 FACE ANSUEE
Franc
Compte de Résultat
TREGO
Franc GROUPE FIDUNION
ra At 80 a AneN N A Y) * PHCE ATULEE *
Franc
Compte de Résultat t (suite) Exercice 31/12/01 31/12/00 Durée 12 mois 12 mois
. Montant . ++Montant.
PRODUITS EXCEPTIONNELS Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Reprises sur Provisions & transferts de charges TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS
CHARGES EXCEPTIONNELLES Sur opérations de gestion Sur opérations en capital Dotations aux amortissements & provisions 116 541 TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES 116 541
*4 RESULTAT EXCEPTIONNEL$
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impts sur les bénéfices 12 228 124 071)
TOTAL DES PRODUITS 3 857 073 3 790 654 TOTAL DES CHARGES 1 251 786 1 355 219
5BENEFICE OU PERTE 2 605287. * 2 45435
1) Dont produits sur exercices antérieurs
3) Dont produits entreprises liées 2 710 654 3 042 684 4) Dont intéréts entreprises liées 5) Dont crédit-bail - Mobilier - Immobilier
Franc GROUPE FIDUNIO
EXARTE DEVELOPPEMENT SA S.A. au capital de 1.017.704 Euros SIEGE SOCIAL : 35/37, rue de la Somme 49300 CHOLET 420 338 451 RCS ANGERS B
PROCES-VERBAL DE DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 10 AVRIL 2002
DISTRIBUTION DE DIVIDENDES
Le 10 avril 2002 a 14 heures, l'associé unique, la société EXARTE, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 966 590 euros, dont le siége social est & CHOLET (49300) - 35/37, rue de la Somme, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANGERS sous le numéro 438 649 782. titulaire de la totalité des actions de la société EXARTE DEVELOPPEMEN'T SA,
Représentée par son président, Monsieur Philippe GRANGER.
A pris la décision suivante :
Distribution d'une somme prélevée sur les réserves de la société
DECISION UNIQUE
L'associé unique décide de distribuer la somme de 426 857,25 £uros par prélévement sur les réserves de la société.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, qui a été signé, apres lecture
CHAUSSURES MAURICE
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
au capital de 141 848 Curos
Siege social : 35-37, rue de la Somme = CHOLET (49300)
RCS ANGERS 301 669 412
Le 10 avril 2002 a 14 heures, l'associé unique, la société EXARTE, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 966 590 euros, dont le siége social est & CHOLET (49300) - 35/37, rue de la Somme, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANGERS sous le numéro 438 649 782. titulaire de la totalité des actions de la société EXARTE DEVELOPPEMEN'T SA,
Représentée par son président, Monsieur Philippe GRANGER.
A pris la décision suivante :
Distribution d'une somme prélevée sur les réserves de la société
DECISION UNIQUE
L'associé unique décide de distribuer la somme de 426 857,25 £uros par prélévement sur les réserves de la société.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, qui a été signé, apres lecture
CHAUSSURES MAURICE
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
au capital de 141 848 Curos
Siege social : 35-37, rue de la Somme = CHOLET (49300)
RCS ANGERS 301 669 412
Statuts
2
Le soussigné :
Monsieur Philippe GRANGER demeurant a CHOLET (49300) - 79, rue Sadi Carnot
agissant au nom, pour le compte et en qualité de président de la société EXARTE, société par actions implifiée au capital de 966 590 Curos, dont le siege social est a CHOLET (49300) - 35/37, rue de la Somme,
immatriculée au RCS d'ANGERS sous le n° 438 649 782, société ci-apres dénommée "l'associé unique",
a établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée que l'associé unique a décidé d'instituer.
Le soussigné :
Monsieur Philippe GRANGER demeurant a CHOLET (49300) - 79, rue Sadi Carnot
agissant au nom, pour le compte et en qualité de président de la société EXARTE, société par actions implifiée au capital de 966 590 Curos, dont le siege social est a CHOLET (49300) - 35/37, rue de la Somme,
immatriculée au RCS d'ANGERS sous le n° 438 649 782, société ci-apres dénommée "l'associé unique",
a établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée que l'associé unique a décidé d'instituer.
ARTICLE 1er - FORME
La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date a CHOLET de 1975.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 28 juin 2002.
Cette décision de transformation a été prise a l'unanimité des associés.
La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient ultérieurement créées, est régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société, et par les présents statuts.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 28 juin 2002.
Cette décision de transformation a été prise a l'unanimité des associés.
La société par actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient ultérieurement créées, est régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société, et par les présents statuts.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée : < CHAUSSURES MAURICE >.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet :
La fabrication, la confection, la transformation, 1'achat, la vente, l'importation et l'exportation, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, de tous articles chaussants et de tous objets se rapportant & i' industrie de la chaussure, du cuir et autres matiéres similaires ou connexes.
3
L'organisation et la création de fabriques ou industries en général se rapportant a la fabrique des articles chaussants.
La création, l'acquisition, la location ou la prise a bail de toutes entreprises industrielles ou commerciales ayant trait aux objets ci-dessus définis.
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscriptions ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement.
Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.
La fabrication, la confection, la transformation, 1'achat, la vente, l'importation et l'exportation, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, de tous articles chaussants et de tous objets se rapportant & i' industrie de la chaussure, du cuir et autres matiéres similaires ou connexes.
3
L'organisation et la création de fabriques ou industries en général se rapportant a la fabrique des articles chaussants.
La création, l'acquisition, la location ou la prise a bail de toutes entreprises industrielles ou commerciales ayant trait aux objets ci-dessus définis.
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscriptions ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement.
Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siege de la société est fixé a : CHOLET (49300) - 35/37, rue de la Somme
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société qui reste fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés prendra fin le 16 février 2074 , sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
1°/ - Lors de sa constitution, il a été apporté
des sommes en numéraire pour un total de 100 000.00 F
2%/ - Lors de l'assemblée générale extraordinaire, il a été apporté une somme de 400 000,00 F par incorporation des réserves.
3°/ Lors de l'assemblée générale extraordinaire 615 126,90 F du 25 juin 1999, il a été apporté une somme de par prélévement sur les réserves de la société.
TOTAL DES APPORTS 1 115 126,90 F
Ladite assemblée a décidé de convertir 170 000,00 e le capital social en euros, soit
4/ Suivant procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de + 141 848,00 €
puis, le capital social a été réduit de la somme de - 170 000,00 € suite à la transmission des 5 000 actions détenues par la société CHAUSSURES MAURICE
dans la société EXARTE DEVELOPPEMENT, correspondant a la valeur nominale des actions annulées.
-> le capital social se trouvant ainsi ramené a 141 848,00 €
des sommes en numéraire pour un total de 100 000.00 F
2%/ - Lors de l'assemblée générale extraordinaire, il a été apporté une somme de 400 000,00 F par incorporation des réserves.
3°/ Lors de l'assemblée générale extraordinaire 615 126,90 F du 25 juin 1999, il a été apporté une somme de par prélévement sur les réserves de la société.
TOTAL DES APPORTS 1 115 126,90 F
Ladite assemblée a décidé de convertir 170 000,00 e le capital social en euros, soit
4/ Suivant procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de + 141 848,00 €
puis, le capital social a été réduit de la somme de - 170 000,00 € suite à la transmission des 5 000 actions détenues par la société CHAUSSURES MAURICE
dans la société EXARTE DEVELOPPEMENT, correspondant a la valeur nominale des actions annulées.
-> le capital social se trouvant ainsi ramené a 141 848,00 €
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixe a CENT QUARANTE ET UN MILLE HUIT CENT QUARANTE HUIT (141 848 €) EUROS.
Il est divisé en 4 172 actions nominatives, d'une seule catégorie, de 34 euros chacune de valeur nominale.
Il est divisé en 4 172 actions nominatives, d'une seule catégorie, de 34 euros chacune de valeur nominale.
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES
Le capital social peut etre augmenté par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.
La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres.
ARTICLE 11 - ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire & cet effet. Toute transmission ou mutation d'action s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions sociales réguliérement prises.
Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
L'associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions sociales réguliérement prises.
Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
L'associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Les cessions d actions ou leur transmission par disparition de la personnalité morale de l'associé unique sont libres.
Si les actions deviennent en totalité la propriété d'une personne physique, les dispositions suivantes sont applicables.
Dans le cas du décés de l'associé unique, la société continue entre ses héritiers ou ses ayants droit et, le cas échéant, son conjoint.
En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint intervenant par le déces du conjoint, la société continue avec l'associé unique et, s'ils sont agréés par lui, les héritiers ou ayants droit du défunt. Si l'associé unique n'a pas fait connaitre sa décision d'agrément dans le délai de trois mois a compter de la présentation de la demande, l'agrément est réputé acquis. L'associé unique peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande des intéressés. S'il a refusé son agrément, il doit, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. La société peut également, dans le méme délai, racheter les actions au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital. Si aucune des solutions prévues ci-dessus n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
La notification de la demande d'agrément et celle de la décision de l'associé unique sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
En cas de dissolution de communauté intervenant du vivant des époux, la liquidation ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé unique des actions que s'il est agréé. La procédure d'agrément est soumise aux régles ci-dessus et, a défaut d'agrément, les actions doivent etre rachetées dans les conditions qui y sont précisées.
Une personne ne peut devenir titulaire de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, quel que soit leur mode d'acquisition, sans etre préalablement agréée par l'associé unique. Pour cet agrément, les stipulations prévues ci-dessus sont applicables.
Si la société vient a comprendre plusieurs associés, les cessions d'actions a des tiers sont soumises a agrément dans les conditions fixées a l'article 27 des présents statuts.
Si les actions deviennent en totalité la propriété d'une personne physique, les dispositions suivantes sont applicables.
Dans le cas du décés de l'associé unique, la société continue entre ses héritiers ou ses ayants droit et, le cas échéant, son conjoint.
En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint intervenant par le déces du conjoint, la société continue avec l'associé unique et, s'ils sont agréés par lui, les héritiers ou ayants droit du défunt. Si l'associé unique n'a pas fait connaitre sa décision d'agrément dans le délai de trois mois a compter de la présentation de la demande, l'agrément est réputé acquis. L'associé unique peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande des intéressés. S'il a refusé son agrément, il doit, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. La société peut également, dans le méme délai, racheter les actions au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital. Si aucune des solutions prévues ci-dessus n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
La notification de la demande d'agrément et celle de la décision de l'associé unique sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
En cas de dissolution de communauté intervenant du vivant des époux, la liquidation ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé unique des actions que s'il est agréé. La procédure d'agrément est soumise aux régles ci-dessus et, a défaut d'agrément, les actions doivent etre rachetées dans les conditions qui y sont précisées.
Une personne ne peut devenir titulaire de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, quel que soit leur mode d'acquisition, sans etre préalablement agréée par l'associé unique. Pour cet agrément, les stipulations prévues ci-dessus sont applicables.
Si la société vient a comprendre plusieurs associés, les cessions d'actions a des tiers sont soumises a agrément dans les conditions fixées a l'article 27 des présents statuts.
ARTICLE 13 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, désigné, pour une durée limitée ou non, par l'associé unique qui peut exercer lui-méme les fonctions de président.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, elle est représentée auprés de la société par ses dirigeants qui sont soumis aux mémes obligations et conditions que s'ils étaient président en leur nom propre.
Le président nommé par l'associé unique peut résilier ses fonctions en prévenant celui-ci trois mois au moins a l'avance. Il peut étre révoqué par décision de l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués & l'associé unique par les dispositions du Code de Commerce et les présents statuts.
Il représente la société a l'égard des tiers. Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
Si l'associé unique n'exerce pas lui-meme les fonctions de président, il peut a titre de réglement interne non opposable aux tiers, décider de soumettre a son autorisation préalable la réalisation de certains actes ou engagements qu'il déterminera.
Le président a droit a une rémunération dont le montant est fixé par décision de l'associé unique.
S"il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du président.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, elle est représentée auprés de la société par ses dirigeants qui sont soumis aux mémes obligations et conditions que s'ils étaient président en leur nom propre.
Le président nommé par l'associé unique peut résilier ses fonctions en prévenant celui-ci trois mois au moins a l'avance. Il peut étre révoqué par décision de l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués & l'associé unique par les dispositions du Code de Commerce et les présents statuts.
Il représente la société a l'égard des tiers. Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
Si l'associé unique n'exerce pas lui-meme les fonctions de président, il peut a titre de réglement interne non opposable aux tiers, décider de soumettre a son autorisation préalable la réalisation de certains actes ou engagements qu'il déterminera.
Le président a droit a une rémunération dont le montant est fixé par décision de l'associé unique.
S"il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du président.
ARTICLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT
Tant que la société ne comprendra qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, a l'exception de celles portant sur des opérations courantes conclues dans de conditions normales, doivent étre mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 15 ci-aprés.
Si la société vient a comprendre plusieurs associés, la procédure de contrôle des conventions est celle prévue a l'article 29 des présents statuts.
A peine de nullité, il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
Si la société vient a comprendre plusieurs associés, la procédure de contrôle des conventions est celle prévue a l'article 29 des présents statuts.
A peine de nullité, il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 15 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, prend les décisions suivantes :
approbation des comptes et affectation des bénéfices,
nomination, révocation du président, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, fixation de sa rémunération,
nomination des commissaires aux comptes,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
émission de valeurs mobilieres,
fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme si cette nouvelle forme ne requiert pas l'existence de plusieurs associés,
modification des dispositions statutaires dans toutes leurs dispositions,
prorogation de la durée de la société,
dissolution de la société.
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président.
L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé
Les décisions que l'associé unique prend sont consignées dans un registre tenu au siége social.
S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président et a 1'associé unique de l'aviser, par écrit, de la date ou doit étre prise par l'associé unique la décision suivante :
l'examen des comptes annuels,
En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision .
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siege de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent tre assortis d'un bref exposé des motifs.
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L'associé unique accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.
L'associé unique statue sur les projets de résolution.
approbation des comptes et affectation des bénéfices,
nomination, révocation du président, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, fixation de sa rémunération,
nomination des commissaires aux comptes,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
émission de valeurs mobilieres,
fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme si cette nouvelle forme ne requiert pas l'existence de plusieurs associés,
modification des dispositions statutaires dans toutes leurs dispositions,
prorogation de la durée de la société,
dissolution de la société.
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président.
L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé
Les décisions que l'associé unique prend sont consignées dans un registre tenu au siége social.
S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président et a 1'associé unique de l'aviser, par écrit, de la date ou doit étre prise par l'associé unique la décision suivante :
l'examen des comptes annuels,
En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision .
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siege de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent tre assortis d'un bref exposé des motifs.
8
L'associé unique accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.
L'associé unique statue sur les projets de résolution.
ARTICLE 16 - INFORMATION DE L ASSOCIE UNIQUE
S'il n'exerce pas lui-méme la présidence, l'associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de
communication permanent qui lui assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits.
En outre, en vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a l'associé unique les
comptes annuels, le rapport du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du président et les textes des résolutions proposées. Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet a l'associé unique avant qu'il ne soit invité a prendre ses décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
communication permanent qui lui assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits.
En outre, en vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a l'associé unique les
comptes annuels, le rapport du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du président et les textes des résolutions proposées. Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet a l'associé unique avant qu'il ne soit invité a prendre ses décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.
ARTICLE 18 - ANNEE SOCIALE
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 19 - COMPTES SOCIAUX
A la clôture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par le Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du président si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du président si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.
ARTICLE 20 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, tre reporté a nouveau, etre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou, a titre de dividende, étre appréhendé par l'associé unique. La décision est prise sur proposition du président par l'associé unique.
En outre, cet associé peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, tre reporté a nouveau, etre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou, a titre de dividende, étre appréhendé par l'associé unique. La décision est prise sur proposition du président par l'associé unique.
En outre, cet associé peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
ARTICLE 21- PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement a Iépoque et aux lieux fixés par l'associé unique ou, a défaut, par le président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.
ARTICLE 22 - PERTE DU CAPITAL
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par le Code de Commerce s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé est publiée
ARTICLE 23 - DISSOLUTION
La dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par les dispositions du Code Civil, transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
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ARTICLE 24 - PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL
L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractere unipersonnel de la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.
La société se trouvera régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions établies dans les présents statuts autant qu'elles ne sont pas spécifiques a la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 25 a 29 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.
La société retrouvera son caractére unipersonnel dés la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une société par action simplifiée unipersonnelle selon les dispositions précisées aux articles 1 a 23.
La société se trouvera régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions établies dans les présents statuts autant qu'elles ne sont pas spécifiques a la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 25 a 29 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.
La société retrouvera son caractére unipersonnel dés la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une société par action simplifiée unipersonnelle selon les dispositions précisées aux articles 1 a 23.
ARTICLE 25 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les pouvoirs dévolus par l'article 15 a l'associé unique, dans le cadre de la société unipersonnelle, sont exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-apres prévues.
Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un mandataire commun de leur choix. En cas de démembrement de propriété d'une action, le nu-propriétaire exerce le droit de vote sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes annuels et l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel & la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix sauf pour les décisions visées a l'article L. 227-19 du Code de Commerce qui doivent étre prises a l'unaninité.
Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi etre constatée dans un acte si elle est unanime.
En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président dix jours au moins avant la réunion. L assemblée est présidée par le président.
Seules les questions écrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
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En cas de consultation écrite, le président adresse à chaque associé le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents utiles a leur information. Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit. La réponse est adressée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
S'il existe un comité d'entreprise, les regles relatives aux modalités d'examen des demandes d'inscription de projets de résolution précisées a l'article 15 s'appliquent. Les demandes sont adressées au président qui en accusent réception. La collectivité des associés statue sur ces projets.
Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un mandataire commun de leur choix. En cas de démembrement de propriété d'une action, le nu-propriétaire exerce le droit de vote sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes annuels et l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel & la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.
Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix sauf pour les décisions visées a l'article L. 227-19 du Code de Commerce qui doivent étre prises a l'unaninité.
Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi etre constatée dans un acte si elle est unanime.
En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président dix jours au moins avant la réunion. L assemblée est présidée par le président.
Seules les questions écrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
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En cas de consultation écrite, le président adresse à chaque associé le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents utiles a leur information. Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit. La réponse est adressée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
S'il existe un comité d'entreprise, les regles relatives aux modalités d'examen des demandes d'inscription de projets de résolution précisées a l'article 15 s'appliquent. Les demandes sont adressées au président qui en accusent réception. La collectivité des associés statue sur ces projets.
ARTICLE 26 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapport soumis aux associés et proces-verbaux des décisions collectives. Les documents a lui communiquer sont ceux concernant les trois derniers exercices.
ARTICLE 27 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS DES ASSOCIES
Toute cession d'actions entre associés est libre. Les actions sont également librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.
Toute autre cession d'actions est soumise a agrément. L'agrément est donné par la collectivité des associés qui statue a la majorité fixée a l'article 25, les actions de l'associé cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité. Les dispositions de l'article 12 relatives a la procédure d'agrément et au refus d'agrément sont applicables.
La transmission d'actions intervenant a la suite du décés d'un associé ou de la dissolution de communauté de biens entre un associé et son conjoint est libre.
Est également libre la transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée.
Toute autre cession d'actions est soumise a agrément. L'agrément est donné par la collectivité des associés qui statue a la majorité fixée a l'article 25, les actions de l'associé cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité. Les dispositions de l'article 12 relatives a la procédure d'agrément et au refus d'agrément sont applicables.
La transmission d'actions intervenant a la suite du décés d'un associé ou de la dissolution de communauté de biens entre un associé et son conjoint est libre.
Est également libre la transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée.
ARTICLE 28 - MODIFICATION DU CAPITAL - EXISTENCE DE ROMPUS
Les augmentations de capital, émissions de valeurs mobilieres donnant accés au capital ainsi que toutes autres opérations entrainant modifications du capital, échange ou regroupement de titres, peuvent etre réalisés malgré l'existence de rompus.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou en devenant titulaire de valeurs donnant accés au capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire d'actions doit étre agréée dans les conditions fixées a l'article 27.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou en devenant titulaire de valeurs donnant accés au capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire d'actions doit étre agréée dans les conditions fixées a l'article 27.
ARTICLE 29 - CONTROLE DES CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le président, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à cinq pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
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ARTICLE 30 - LIQUIDATION
Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.
La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les memes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu' antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les memes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu' antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
ARTICLE 31 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément aux textes en vigueur et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.