Acte du 1 février 2024

L'associé unique, apres avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Gérant et du rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 541.795,73£.

Il approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ce rapport.

En conséquence, il donne aux Dirigeants et au Commissaire aux Comptes quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'associé unique décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice de 541.795,73£ de la maniere suivante :

Distribution de dividendes 510.000,00€

31.795,73€ Report a nouveau

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

A titre Extraordinaire :

L'associé unique, apres avoir pris connaissance du rapport de la société RSM Paris, Commissaire a la transformation désigné par décision de l'associé unique, relatif a l'évaluation des biens composants l'actif social, les avantages particuliers consentis au profit d'associés ou de tiers et la situation de la société, approuve expressément ce rapport et cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'associé unique, aprs avoir entendu la lecture du rapport sur la situation de la société prévu par l'article L. 223-43 du Code de commerce, établi par la société RSM Paris, commissaire a la transformation, constatant que toutes les conditions légales requises se trouvent remplies, décide en conséquence de transformer la société Providence Travail Temporaire en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

En conséquence du vote de la deuxieme résolution relative a la transformation en société par actions simplifiée, l'assemblée générale extraordinaire des associés adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la société sous sa nouvelle forme dont un exemplaire est annexé aux présentes.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'associé unique décide de nommer la société Groupe TRSb, représentée par Monsieur Philippe Guinchard, son Président, en qualité de premier Président de la société par actions simplifiée pour une durée indéterminée.

L'associé unique décide que la société Groupe TRSb exercera ses fonctions conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables ;

La société Groupe TRSb, représentée par M. Philippe Guinchard, a d'ores et déja déclaré accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour l'exercice de son mandat, et n'étre soumis a aucune interdiction ni incompatibilité l'empéchant de l'exercer.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'associé unique décide que la durée de l'exercice social en cours, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation en société par actions simplifiée.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés, contrôlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives a la société par actions simplifiée.

Le gérant de la société sous sa forme a responsabilité limitée présentera a l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ses comptes, un rapport rendant compte de sa gestion lors de l'exécution de son mandat pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.

Ce rapport sera soumis au droit de communication des associés conformément aux nouveaux statuts et aux dispositions légales et réglementaires.

L'assemblée générale qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice en cours sera convoquée et délibérera conformément aux dispositions de la loi relative aux SARL et aux regles fixées par les nouveaux statuts.

Cette assemblée devra statuer également sur le quitus a accorder au gérant de la société sous sa forme a responsabilité limitée

Le résultat dudit exercice sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la société sous sa forme par actions simplifiée.

Les fonctions de gérance, assumées par Monsieur Philippe GUINCHARD, prennent fin a compter de ce jour sous réserve des décisions prises ci-dessus relatives a son rapport de gestion.

L'associé unique donne tous pouvoirs au Gérant ou porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes les formalités et dépts repris par les textes en vigueur.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

De tout ce que dessus a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par le bureau, apres lecture.

Le Président

Providence Travail Temporaire Société par actions simplifiée

Capital social : 30 000 euros

Siége social : 11 rue Kepler 75016 Paris

La société PROVIDENCE TRAVAIL TEMPORAIRE a été constituée sous forme de SARL le 04 octobre 2007, puis transformée en société par actions simplifiée, par application des articles L 223-43 et L 224-3 du Code de Commerce, suivant decision de l'Assemblée Générale en date du 26 juin 2023.

Elle est désormais régie par les dispositions des articles L 227-1 a L 227-20 du Code de Commerce ainsi que par les presents statuts.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions de la société sous sa forme ancienne de SARL et de ceux qui pourraient l'étre ultérieurement.

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger:

Recrutement et mise a disposition de personnel temporaire.

La dénomination sociale de la Société est Providence Travail Temporaire.

Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", et del'énonciation du montant du capital social, du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé au 11, rue Kepler 75016 Paris.

Il peut etre transféré en tout autre lieu en France Métropolitaine par simple décision du Président.

Le siége social peut également étre transféré en tout lieu en vertu d'une décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les Statuts en conséquence.

Des agences, succursales et dépôts peuvent étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du Président, qui peut ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entend.

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La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années, a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf décision de dissolution anticipée ou prorogation.

A la constitution de la Société, les Associés ont fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de 30.000,00£, correspondant au montant du capital social et a 30 000 parts sociales de 1£ de nominal chacune, souscrites en totalité et libérées totalement, ainsi qu'il en résulte du certificat établi par la Banque Populaire d'Alsace, dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des Associés ayant souscrit abec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.

Le capital social est fixé a la somme de TRENTE MILLE Euros (30 000 euros).

Il est divisé en 30 000 actions de 1,00 £ de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites a la constitution.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions visées a l'article 14 ci-aprés ou par décision de l'associé unique.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Le capital doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

En cas d'émission d'actions nouvelles, les actions sont émises soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Les actions nouvelles sont libérées soit en espéces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par fusion ou scission, soit par tout autre mode prévu par la loi.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

Les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

Les associés peuvent autoriser la modification du capital et déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

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Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

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Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes.

Procédure d'agrément:

Toutes les cessions d'actions, y compris entre associés, sont soumises a la procédure d'agrément suivante :

Le président de la société doit, dans un délai d'un mois a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et dans les délais prévus par l'article L. 218-24 du Code de commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

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A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a la société mentionnée dans ladite notification

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de 15 jours à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer à son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de 3 mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément

Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ; Soit procéder elle-meme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration dudit délai de 3 mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou à défaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intérets.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en

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numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.

Toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée.

Tout changement relatif à ces informations doit étre notifié a la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de modification du contrôle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a date de la modification.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification.

A l'unanimité des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un délai d'un mois pour régulariser sa situation.

A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-apres prévues.

Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.

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La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

La présente clause est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.

Tout associé peut etre exclu dans les cas suivants :

S'agissant d'une personne morale.

réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ; modification de son contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

Pour tout associé.personne.physique ou morale

mise en redressement judiciaire ; Violation de la clause d'agrément ;

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de la société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiére de référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société.

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A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé à l'exclu dans le délai de 1 mois.

A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

La présente clause est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

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Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, dc fusion ou autrc opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

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Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

II est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue- propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu- propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

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En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

Président :

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

La durée des fonctions du Président est fixée par les associés dans la décision qui le nomme

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

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Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut etre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

Le président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Pouvoirsduprésident:

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de facon spéciale au Conseil d'Administration dans les sociétés anonymes, et dans la limite de l'objet social, le Président est investi des mémes pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la SAS que le Président et le Directeur Général dans les sociétés anonymes.

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Les décisions suivantes devront néanmoins étre soumises a l'accord préalable de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés .

La prise de participation dans une Société tierce ou tout autre accord similaire, ainsi que la participation a une société de fait, L'acquisition ou la cession d'actifs de toute nature, autres que les actifs courants et nécessaires a la conduite des activités de la Société, ou l'octroi de nantissements, hypothéques ou autres mises en gage de biens de la Société, Les accords de préts ou de cautions autres que les opérations habituelles de la Société, y compris les préts a des mandataires ou salariés de la Société supérieurs a 20.000 euros au cas par cas ou supérieurs a 100.000 euros en totalité, et y compris les financements a long ou moyen terme consentis par un établissement financier, L'utilisation par un tiers quelconque du nom de la Société, seul ou combiné avec d'autres mots, Le changement des méthodes comptables, des procédures ou des principes de fonctionnement de la Société, ayant un impact significatif sur les comptes sociaux, y compris le choix de tous auditeurs et teneurs de comptes d'actionnaires, La signature d'accords entre la Société et un des associés.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Sur la proposition du Président, les actionnaires, à la majorité des deux tiers du capital et des droits de vote, peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personne physique ou morale.

La durée des fonctions de chaque Directeur Général est fixée par les associés dans la décision qui les nomme.

Le Directeur Général est investi des mémes pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la SAS que le Président et le Directeur Général dans les sociétés anonymes. Les décisions suivantes devront néanmoins etre soumises a l'accord préalable de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, ou le cas échéant de l'associé unique :

toute modification significative de l'activité de la Société ; toute dépense portant sur un montant supérieur, en une ou plusieurs fois, a 30 000 euros (hors taxes) et ne figurant pas au budget annuel ; acquisition ou cession, transfert, apport, location, location gérance d'actifs, cautions, gage, nantissement ou toute autre sûreté (en ce compris toute participation dans une autre entité) portant sur un montant supérieur, en une ou plusieurs fois, a 30 000 euros ; création, fermeture et cession de filiales, établissements secondaires et de succursales et la prise de participation dans une société tierce (en ce compris par voie de fusion absorption ou par voie d'apport en nature) ou tout autre accord similaire, ainsi que la participation a une société de fait ;

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l'acquisition ou la cession d'actifs de toute nature, autres que les actifs courants et nécessaires a la conduite des activités de la Société, ou l'octroi de nantissements, hypothéques ou autres mises en gage de biens de la Société ; les accords de préts ou de cautions autres que les opérations habituelles de la Société, y compris les préts a des mandataires ou salariés de la Société, et plus généralement tout engagement financier, supérieurs a 20 000 euros au cas par cas ou supérieurs a 100 000 euros en totalité, et y compris les financements a long ou moyen terme consentis par un établissement financier ;

le changement des méthodes comptables, des procédures ou des principes de fonctionnement de la Société, ayant un impact significatif sur les comptes sociaux y compris le choix de tous auditeurs et teneurs de comptes d'actionnaires ; toute décision d'initier un litige en dehors du cours normal des affaires ou susceptible d'entrainer des charges et couts d'un montant total de plus de 30 000 euros ; tout engagement d'exclusivité sur et/ou de cessions de droits de propriété intellectuelle détenus par la Société en dehors du cours normal des affaires ; l'utilisation par un tiers quelconque du nom de la Société, seul ou combiné avec d'autres mots ; la conclusion de conventions réglementées au sens de l'article L. 227-10 du code de commerce et de toute convention entre la Société et une entreprise (autre que l'associé unique le cas échéant et ses filiales) dont le Directeur Général est un associé ou un mandataire social (en ce compris des fonctions d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance ou autre organe équivalent.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par la majorité des deux tiers du capital et des droits de vote des actionnaires.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Le Directeur Général dispose a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs de direction et de représentation que le président.

Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

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Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, entre la société et les dirigeants, intervenues directement ou par personne interposée, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale président ainsi qu'a son conjoint, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

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Les premiers commissaires aux comptes sont nommés aux termes des statuts a l'unanimité des associés fondateurs.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de commerce.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :

Par le président de la société ;

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Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social ; Par la collectivité des associés ; Par le comité d'entreprise ; Par le Ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Sont soumises a la décision collective des associés :

l'approbation des comptes annuels (sociaux et le cas échéant consolidés) et l'affectation du résultat dans les six (6) mois de la clóture de l'exercice social,

l'émission de valeurs mobiliéres ou de titres donnant accés au capital de la Société,

la nomination, le renouvellement et la révocation du Président,

la nomination, le renouvellement et la révocation des Directeurs Généraux,

la fixation de la rémunération du Président et des Directeurs Généraux,

la nomination des commissaires aux comptes,

l'agrément des cessions d'actions,

l'approbation des conventions conclues visées a l'article 19 des Statuts,

l'extension ou la modification de l'objet social,

l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital,

la fusion, la scission de la Société, la transmission universelle du patrimoine ou les apports partiels d'actifs réalisés par (ou au profit de) la Société,

la prorogation de la durée de la Société,

la décision de poursuivre ou non l'activité de la Société dans l'hypothése ou les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social,

la dissolution ou la liquidation de la Société,

l'augmentation des engagements d'un associé, et

plus généralement, toute décision ayant pour effet ou pour objet de modifier, directement ou indirectement les Statuts sauf lorsque cette compétence a été explicitement dévolue au

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Président ou a un Directeur Général.

Sont soumises a une décision a l'unanimité des associés en application des dispositions légales applicables :

la transformation de la Société ;

l'adoption ou la modification de toute clause prévoyant (i) l'inaliénabilité temporaire des actions, (ii) la nécessité d'un agrément en cas de cession d'actions, (iii) la possibilité d'exclure un associé ou (iv) des régles particuliéres en cas de changement du contrle d'une société associée ;

toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés de la Société.

Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président ou des Directeurs Généraux.

Les associés sont appelés a prendre une décision collective au moins une fois par an (dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social) a l'effet d'approuver les comptes sociaux (et le cas échéant, les comptes consolidés) de l'exercice social écoulé.

Les autres décisions collectives sont prises a toute époque de l'année.

Les décisions collectives des associés sont prises a l'initiative du Président, d'un Directeur Général, ou d'un ou plusieurs associés détenant seul ou ensemble plus de 5 % du capital social et des droits de vote de la Société (le < Demandeur >).

Les décisions de quelque nature qu'elles soient, sont prises, au choix du Demandeur, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit dans un acte sous seing privé signé par tous les associés.

La réunion d'une assemblée générale est facultative.

L'assemblée générale est convoquée par le Demandeur, huit (8) jours avant la date de la réunion, par tous moyens mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, sous réserve du droit a l'information préalable du commissaire aux comptes et du comité d'entreprise. Le Demandeur adresse aux associés les documents nécessaires a leur information.

L'assemblée générale peut se tenir en tout lieu indiqué dans la convocation (au siége social ou tout lieu en France ou a l'étranger).

L'assemblée est présidée par le Président, a défaut elle élit son Président. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion tel qu'indiqué ci-dessous.

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Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens de communication écrite (en ce compris la télécopie et le courriel).

La réunion peut étre organisée par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

Dans tous les cas, le Demandeur établit dans un délai de sept (7) jours a compter de l'assemblée générale, un projet du procés-verbal de séance apres avoir indiqué :

le mode de consultation ;

le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale ;

l'identité des associés présents ou représentés ou absents, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet et s'ils étaient physiquement présents ou intervenaient par téléconférence. Dans cette hypothese, les mandats sont annexés au proces-verbal ;

la liste des documents et rapports transmis aux associés ;

un exposé des débats ;

le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Dans un délai de sept (7) jours a compter de son expédition, les associés ayant pris part a l'assemblée en retournent une copie aprés l'avoir signée, par tous moyens de communication écrite (en ce compris la télécopie et le courriel). En l'absence d'observations dans ce délai, le défaut de signature vaudra acceptation par l'associé concerné du texte du procés-verbal.

Le Demandeur établit alors le proces-verbal définitif. Ledit procés-verbal dûment signé par le Demandeur, ainsi que la preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués a la Société pour étre conservés.

En cas de consultation par correspondance (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées (et un bulletin de vote correspondant) ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés par le Demandeur a chaque associé, par tous moyens de communication écrite (en ce compris la télécopie et le courriel

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la réception des projets de résolutions, pour adresser leur vote (et le bulletin de vote) au Demandeur. Le vote peut étre émis par tous moyens de communication écrite (en ce compris la télécopie et le courriel). Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la ou les résolution(s) concernée(s) sera(ont) réputée(s) avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote.

La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le Demandeur (en annexe duquel figurent chacune des réponses recues des associés) contenant les indications suivantes :

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le mode de consultation ;

l'identité des associés ayant répondu ;

le texte des résolutions et le résultat du vote pour chaque résolution proposée ;

la liste des documents et rapports transmis aux associés.

Ce procés-verbal est immédiatement communiqué a la Société pour étre conservé.

La décision des associés peut aussi s'exprimer sous forme d'un acte sous seing privé signé par tous les associés

Les associés peuvent consentir un mandat à toute personne de leur choix (associé ou non) pour signer l'acte en question.

Cette décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par tous les associés contenant les indications suivantes :

le mode de consultation ;

l'identité des associés signant l'acte ;

le texte des résolutions et la décision des associés correspondant ; et

la liste des documents et rapports transmis aux associés.

Ce proces-verbal est immédiatement communiqué a la Société pour étre conservé.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président (ainsi que tout document d'information) doivent étre communiqués, aux frais de la Société, aux associés, huit (8) jours avant la date de la consultation.

Sous réserve des dispositions légales applicables (notamment les articles L.227-19 et L.227-3 du code de commerce) qui exigent l'unanimité des associés, les décisions collectives sont prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés (ou ayant retourné le bulletin de vote en cas de consultation écrite).

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Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; Les inventaires ;

Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

II est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

II dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

II est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

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Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

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Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le

président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

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Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des deux tiers des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. II en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

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La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Si le capital d'une des sociétés associées était réduit a un montant inférieur au montant fixé par l'article L. 224-2 du Code de commerce, la société associée devra, dans les six mois a compter de la constatation de cette situation, le porter a ce montant ou céder ses actions a un tiers, dans les conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.

La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le ministere public. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour que la société associée augmente son capital ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

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La dissolution met fin aux fonctions du président.

Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les memes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clóture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise a la majorité des voix.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents

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