IMMOCLERY
Acte du 14 septembre 2006
Début de l'acte
VISé POUR TIMBRE ET ENREGISTRÉ A.LA RECETTE
DE ARIS 8rme - MAeLEINE, ....C...001 CESSION DE PART$.. 1362: BORO... ..
- Dt DE TIMBRE RECU ts 0 ENREGi ENTRE LES SOUSSIGNES : SIGNATUR
1°/ La Societé L'IMMOBILIERE OPERA, Société Anonyme au capital de 1.500.000 Francs, ayant son siége social 56 Rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° B 340 198 894,
représentée par son Président, Monsieur Alain BENHAMOU,
Cédant.
2°/ La Société COGIFRANCE, Société Anonyme au capital de 37.260.000 Euros., ayant son siege social 47 Rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° B 582.147 005,
représentée par son Président, Monsieur Victor SASSON, Paris G.T.C. da 1 M G8slioS Cessionnaire. 2006 1 4/sp IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE OUI SUIT
N* DE DEP
EXPOSE PREALABLE
La Société à Responsabilité Limitée dénommée IMMOCLERY, a été constituée par acte sous seing privé en date a PARIS du 22 Juillet 1998, enregistré le 23 Juillet 1998 à Paris Ouest (Saint- Lambert) n° 173, Case 6 F* 96, ayant fait l'objet d'un rectificatif du 29 Septembre 1998
SARL constituée au capital de 600.000 F., divisé en 6.000 parts de 100 F. souscrites en
numéraire, a savoir :
- par COGIFRANCE : 4.200 parts numérotées 1 a 4.200
- par L'IMMOBILIERE OPERA : 1.800 parts numérotées 4.201 a 6.000
Par Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 22 Juin 2001, l'Assemblée des associés a décidé d'exprimer le capital social en euros et de fixer la valeur nominale à 15,24 euros par part et de ramener le capital social a 91.440 euros, divisé en 6.000 parts de 15,24 euros.
La Société a pour objet :
"L'achat, la gestion, l'exploitation par voie de location et la vente d'immeubles, et plus
généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet social ou a tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation."
Son siége social est 9 Rue Georges Pitard - PARIS 15éme
As3
r
A ce jour le capital est réparti comme suit :
- COGIFRANCE : 4.200 parts numérotées 1 a 4.200
- L'IMMOBILIERE OPERA : 1.800 parts numérotées 4.201 a 6.000
- Soit 6.000 parts représentant l'intégralité du capital social
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 11 Octobre 2000, l'Assemblée des associés, aprés avoir constaté que les capitaux propres de la Société étaient devenus inférieurs a la moitié du capital social, a décidé de ne pas procéder a la dissolution de la Société.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT
La Société L'IMMOBILIERE OPERA céde et transporte sous les garanties ordinaires, de fait et de droit en pareille matiere a la S.A. COGIFRANCE, cessionnaire, qui accepte, les parts numérotées 4.201 a 6.000 de la SARL IMMOCLERY, soit 1.800 parts.
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées a compter de ce jour avec tous les droits y attachés. Il aura seul droit au résultat de l'exercice ayant débuté le 1er Janvier 2001 pour se terminer le 3 1 Décembre 2001.
PRIX
Cette cession est consentie et acceptée moyennant le prix global de 180.000 Francs, soit 27.441 euros, versé ce jour, ce que le cessionnaire reconnait et dont il donne valable quittance.
DONT QUITTANCE
AGREM E NT
Les soussignés étant les seuls associés de la SARL IMMOCLERY, les conditions de l'Article 10 "cession de parts" 2° cessions entre associés sont réunies du fait du présent acte.
DECLARATIONS POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que les parts cédées sont représentatives d'apports en numéraire et que la présente cession n'entraine pas la dissolution de la société.
FORMALITES ET PUBLICITES
La présente cession sera signifiée a la société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
Fait a PARIS, en 4 exemplaires, le 10 Octobre 2001
L'IMMOBILIERE OPERA ZOGIFRANCE
COPIE CERTIEIEE CONFORME A L'ORIGINAL IMMOCLERY
Société a Responsabilité Limitée au capital de 91.440 Euros Siege social : 47 Rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 PARIS
R.C.S. PARIS B 419 664 842 (98 B 11 052)
SIRET : 419 664 842 000 12
APE 702 A
DE ARIS 8rme - MAeLEINE, ....C...001 CESSION DE PART$.. 1362: BORO... ..
- Dt DE TIMBRE RECU ts 0 ENREGi ENTRE LES SOUSSIGNES : SIGNATUR
1°/ La Societé L'IMMOBILIERE OPERA, Société Anonyme au capital de 1.500.000 Francs, ayant son siége social 56 Rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° B 340 198 894,
représentée par son Président, Monsieur Alain BENHAMOU,
Cédant.
2°/ La Société COGIFRANCE, Société Anonyme au capital de 37.260.000 Euros., ayant son siege social 47 Rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° B 582.147 005,
représentée par son Président, Monsieur Victor SASSON, Paris G.T.C. da 1 M G8slioS Cessionnaire. 2006 1 4/sp IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE OUI SUIT
N* DE DEP
EXPOSE PREALABLE
La Société à Responsabilité Limitée dénommée IMMOCLERY, a été constituée par acte sous seing privé en date a PARIS du 22 Juillet 1998, enregistré le 23 Juillet 1998 à Paris Ouest (Saint- Lambert) n° 173, Case 6 F* 96, ayant fait l'objet d'un rectificatif du 29 Septembre 1998
SARL constituée au capital de 600.000 F., divisé en 6.000 parts de 100 F. souscrites en
numéraire, a savoir :
- par COGIFRANCE : 4.200 parts numérotées 1 a 4.200
- par L'IMMOBILIERE OPERA : 1.800 parts numérotées 4.201 a 6.000
Par Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 22 Juin 2001, l'Assemblée des associés a décidé d'exprimer le capital social en euros et de fixer la valeur nominale à 15,24 euros par part et de ramener le capital social a 91.440 euros, divisé en 6.000 parts de 15,24 euros.
La Société a pour objet :
"L'achat, la gestion, l'exploitation par voie de location et la vente d'immeubles, et plus
généralement, toutes opérations commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet social ou a tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation."
Son siége social est 9 Rue Georges Pitard - PARIS 15éme
As3
r
A ce jour le capital est réparti comme suit :
- COGIFRANCE : 4.200 parts numérotées 1 a 4.200
- L'IMMOBILIERE OPERA : 1.800 parts numérotées 4.201 a 6.000
- Soit 6.000 parts représentant l'intégralité du capital social
Par Assemblée Générale Extraordinaire du 11 Octobre 2000, l'Assemblée des associés, aprés avoir constaté que les capitaux propres de la Société étaient devenus inférieurs a la moitié du capital social, a décidé de ne pas procéder a la dissolution de la Société.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT
La Société L'IMMOBILIERE OPERA céde et transporte sous les garanties ordinaires, de fait et de droit en pareille matiere a la S.A. COGIFRANCE, cessionnaire, qui accepte, les parts numérotées 4.201 a 6.000 de la SARL IMMOCLERY, soit 1.800 parts.
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées a compter de ce jour avec tous les droits y attachés. Il aura seul droit au résultat de l'exercice ayant débuté le 1er Janvier 2001 pour se terminer le 3 1 Décembre 2001.
PRIX
Cette cession est consentie et acceptée moyennant le prix global de 180.000 Francs, soit 27.441 euros, versé ce jour, ce que le cessionnaire reconnait et dont il donne valable quittance.
DONT QUITTANCE
AGREM E NT
Les soussignés étant les seuls associés de la SARL IMMOCLERY, les conditions de l'Article 10 "cession de parts" 2° cessions entre associés sont réunies du fait du présent acte.
DECLARATIONS POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que les parts cédées sont représentatives d'apports en numéraire et que la présente cession n'entraine pas la dissolution de la société.
FORMALITES ET PUBLICITES
La présente cession sera signifiée a la société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
Fait a PARIS, en 4 exemplaires, le 10 Octobre 2001
L'IMMOBILIERE OPERA ZOGIFRANCE
COPIE CERTIEIEE CONFORME A L'ORIGINAL IMMOCLERY
Société a Responsabilité Limitée au capital de 91.440 Euros Siege social : 47 Rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 PARIS
R.C.S. PARIS B 419 664 842 (98 B 11 052)
SIRET : 419 664 842 000 12
APE 702 A
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
DU MERCREDI 28 JUIN 2006
L'AN DEUX MILLE SIX,
Le vingt-huit Juin, A onze heures,
La Compagnie Générale Immobiliere de France COGIFRANCE, Societé Anonyme au capital de 37.341.420 euros, dont le siege social est 47, rue du Faubourg Saint- Honoré Paris 8eme, immatriculée au Registre du Commerce et des Societés de Paris sous le numéro RCS PARIS B 582 147 005
Associé unique de la Société IMMOCLERY, Société a Responsabilité Limitée au
capital de 91.440 euros, divisé en 6.000 parts de 15,24 euros chacune, entierement libérées, dont le sige est 47 Rue Faubourg Saint-Honoré Paris 88me
Aprés avoir exposé que les comptes annuels et le rapport de gestion de l'exercice clos le 31 Décembre 2005 ont été régulierement établis par ie Gérant, Monsieur Roger FERAUD, et tenus a la disposition de l'associé unique dans les délais réglementaires,
A pris les décisions ci-apres relatives a :
:Approbation du bilan et du compte de résultat au 31 Décembre 2005
. Rapport du Gérant avec le texte des résolutions proposées.
. Affectation du résultat.
. Renouvellement des fonctions du Gérant.
. Modification des statuts.
L'AN DEUX MILLE SIX,
Le vingt-huit Juin, A onze heures,
La Compagnie Générale Immobiliere de France COGIFRANCE, Societé Anonyme au capital de 37.341.420 euros, dont le siege social est 47, rue du Faubourg Saint- Honoré Paris 8eme, immatriculée au Registre du Commerce et des Societés de Paris sous le numéro RCS PARIS B 582 147 005
Associé unique de la Société IMMOCLERY, Société a Responsabilité Limitée au
capital de 91.440 euros, divisé en 6.000 parts de 15,24 euros chacune, entierement libérées, dont le sige est 47 Rue Faubourg Saint-Honoré Paris 88me
Aprés avoir exposé que les comptes annuels et le rapport de gestion de l'exercice clos le 31 Décembre 2005 ont été régulierement établis par ie Gérant, Monsieur Roger FERAUD, et tenus a la disposition de l'associé unique dans les délais réglementaires,
A pris les décisions ci-apres relatives a :
:Approbation du bilan et du compte de résultat au 31 Décembre 2005
. Rapport du Gérant avec le texte des résolutions proposées.
. Affectation du résultat.
. Renouvellement des fonctions du Gérant.
. Modification des statuts.
PREMIERE RESOLUTION
L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Gérant sur l'activité et les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2005, approuve le bilan et le compte de résultat qui font apparaitre une perte de 408,60 € qu'il décide d'affecter au compte report à nouveau.
L'associé unique reconnait qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois exercices précédents.
L'associé unique reconnait qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois exercices précédents.
DEUXIEME RESOLUTION
L'associé unique renouvelle Monsieur Roger FERAUD dans les fonctions de Gérant pour une durée d'une année prenant fin lors de l'assemblée générale qui sera appelée a statuer sur les
comptes de l'exercice qui sera clos le 31 Décembre 2006.
comptes de l'exercice qui sera clos le 31 Décembre 2006.
TROISIEME RESOLUTION
Suite à l'acquisition des parts de l'IMMOBILIERE OPERA intervenue le 10 Octobre 2001 et enregistrée le 19 Octobre 2001, bordereau 1262-10, l'Associé unique décide de modifier 1'article 7 des statuts
désormais ainsi rédigé :
Le capital social est fixé a la somme de 91 440 e divisé en 6 000 parts de 15,24 euros chacune entiérement souscrites et libérées attribuées a l'Associé unique :
La Compagnie Générale Immobiliere de France - COGIFRANCE.. .6 000 parts
désormais ainsi rédigé :
Le capital social est fixé a la somme de 91 440 e divisé en 6 000 parts de 15,24 euros chacune entiérement souscrites et libérées attribuées a l'Associé unique :
La Compagnie Générale Immobiliere de France - COGIFRANCE.. .6 000 parts
OUATRIEME RESOLUTION
L'associé unique confere tous les pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés- verbal de ses délibérations pour effectuer toutes formalités légales de publicité.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique.
COPIE CERTIFIEE CONFORME IMMOCLERY A L'ORIGINAL
Société a responsabilité limitéc au capital de 91.440 Euros
Siege social : 47 Rue Faubourg Saint-Honoré
R.C.S. PARIS B 419 664 842 (98 B 11 052) SIRET 419 664 842 000 12 APE 702 A
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique.
COPIE CERTIFIEE CONFORME IMMOCLERY A L'ORIGINAL
Société a responsabilité limitéc au capital de 91.440 Euros
Siege social : 47 Rue Faubourg Saint-Honoré
R.C.S. PARIS B 419 664 842 (98 B 11 052) SIRET 419 664 842 000 12 APE 702 A
Statuts
Arttcle_l Horm
La sociéte est a responsabilite limitée.
La sociéte est a responsabilite limitée.
Article 2.: Obiet
La societé a pour objet, l'achat, la gestion, l'exploitation par voie de location et la vente d'immeubles, et plus généralement, toutes opérations commerciales, financieres, mobili&res ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet social ou a tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.
Article 3 - Dénomination
La soci&te a pour dénomination sociale : IMMOCLERY
-Dans tous les actes et documeits émanant de la société, la dénomination sociale doit étre pr&cédée ou suivie immédiatement des mots Societé a Responsabilité Limitée ou des initiales S.A.R.L. et de 1'enonciation du montant du capital social.
-Dans tous les actes et documeits émanant de la société, la dénomination sociale doit étre pr&cédée ou suivie immédiatement des mots Societé a Responsabilité Limitée ou des initiales S.A.R.L. et de 1'enonciation du montant du capital social.
Article 4. - Siege soctal.
Le social est fixé a Paris (8°), Rue Faubourg Saint-Honoré n° 47
Il pourra &tre transféré en tout autre endroit de la méme ville du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
.*: Article 5 - Durce
La durée de la société est de quatre-vingt dix neuf années, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Page 1 IMMOCLERY :
Il pourra &tre transféré en tout autre endroit de la méme ville du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
.*: Article 5 - Durce
La durée de la société est de quatre-vingt dix neuf années, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Page 1 IMMOCLERY :
Article 6 - Apports
Lors de ia constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire pour la somme de 600.000 F., soit 91.469,41 euros. Suivant délibération des associés du 22 Juin 2001, le capital social a été réduit de la somme de 29,41 euros qui a été portée en réserve indisponible, soit 91.440 euros.
Article 7 - Capital social
Le capital social a été fixé a la somme de 91 440 euros divisé en 6 000 parts de 15,24 euros chacune, entierement souscrites et libérées, compte tenu de la cession de parts intervenue a :
La Compagnie Générale Immobilire de France - COGIFRANCE : 6 000 parts
Egal au nombre de parts composant le capital social : 6 000 parts Article 8 = Modifications du capital
1°) - Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision extraordinaire de la collectivité des associés.
2°) - En cas d'augmentation de capital, les attributaires de parts nouvelles, s'ils n'ont deja la qualité d'associés, devront etre agréés dans les conditions fixées a l'article 10 ci-aprés.
3°) - En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé par les voies civiles conformément a l'article 1690 du Code civil sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues a l'article 11 ci-aprés.
En cas d'exercice partiel du droit de souscription par un associé, les parts non souscrites par lui peuvent étre souscrites librement par ses coassociés ou certains d'entre eux, proportionnellement a leurs droits dans le capital social et dans la limite de leur demande.
Si toutes les parts ne sont pas souscrites à titre réductible, les parts restantes pourront tre souscrites par des tiers étrangers a la société à condition que ceux-ci soient agréés par les associés. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.
IMMOCLERY Page 2
Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et delais fixés par la décision coHective sans toutefois que le délai imparti aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire de leurs droits puisse étre inférieur à quinze (15) jours.
cn tout ou en partie, a leur droit préférentiel de souscription.
4°) - Dans tous ics cas, si l'opération fait apparaitrc des rompus, les associés feront lcur affaire personncltc de toutc acquisition ou cession de droits nécessaires.
La Compagnie Générale Immobilire de France - COGIFRANCE : 6 000 parts
Egal au nombre de parts composant le capital social : 6 000 parts Article 8 = Modifications du capital
1°) - Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision extraordinaire de la collectivité des associés.
2°) - En cas d'augmentation de capital, les attributaires de parts nouvelles, s'ils n'ont deja la qualité d'associés, devront etre agréés dans les conditions fixées a l'article 10 ci-aprés.
3°) - En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé par les voies civiles conformément a l'article 1690 du Code civil sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues a l'article 11 ci-aprés.
En cas d'exercice partiel du droit de souscription par un associé, les parts non souscrites par lui peuvent étre souscrites librement par ses coassociés ou certains d'entre eux, proportionnellement a leurs droits dans le capital social et dans la limite de leur demande.
Si toutes les parts ne sont pas souscrites à titre réductible, les parts restantes pourront tre souscrites par des tiers étrangers a la société à condition que ceux-ci soient agréés par les associés. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.
IMMOCLERY Page 2
Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et delais fixés par la décision coHective sans toutefois que le délai imparti aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire de leurs droits puisse étre inférieur à quinze (15) jours.
cn tout ou en partie, a leur droit préférentiel de souscription.
4°) - Dans tous ics cas, si l'opération fait apparaitrc des rompus, les associés feront lcur affaire personncltc de toutc acquisition ou cession de droits nécessaires.
Article 9 - Droits des parts
1°) - Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
Chaque associé participant aux décisions collectives dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede.
2°) - Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis doivent se faire représenter par un mandataire unique, choisi parmi eux ou pris parmi les associes. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce a la demande du plus diligent.
3°) - Si des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Le nu-propriétaire de parts sociales a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
Chaque associé participant aux décisions collectives dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede.
2°) - Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis doivent se faire représenter par un mandataire unique, choisi parmi eux ou pris parmi les associes. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce a la demande du plus diligent.
3°) - Si des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Le nu-propriétaire de parts sociales a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
Article 10 - Cession de parts
1°) - Forme : Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprs accomplissement des formalités de l'article 1690 du Code civil ou de celles admises en remplacement. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés dépôt au registre du commerce et des sociétés.
2°) - Cessions entre associés : Les parts ne peuvent étre cédées entre associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. La procédure prévue a ll'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 s'applique, toutefois les délais de trois mois prévus audit article sont réduits a un mois.
3°) - Cessions aux conjoint. ascendants ou descendants.: Les parts ne peuvent étre cédées aux conjoint, ascendants ou descendants qu'avec le consentement des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. La procédure prévue à l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 s'applique, toutefois les délais de trois mois prévus audit article sont réduits a un mois. Les memes régles sont applicables en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
4°) - Cessions à des tiers : Les parts ne peuvent &tre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentants au moins les trois quarts des parts sociales.
Lc projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandéx avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa decision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement a la cession est réputé acquis.
IMMOCLERY Page 3
Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
La société peut également, avec lc consentcment du cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de ia valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts ati prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Si, à l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter Ics parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas dc cessions, y compris en cas d'apport au titre d'une fusion ou d'une scission ou encore a titre d'attribution cn nature à la liquidation d'une autre société.
2°) - Cessions entre associés : Les parts ne peuvent étre cédées entre associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. La procédure prévue a ll'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 s'applique, toutefois les délais de trois mois prévus audit article sont réduits a un mois.
3°) - Cessions aux conjoint. ascendants ou descendants.: Les parts ne peuvent étre cédées aux conjoint, ascendants ou descendants qu'avec le consentement des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. La procédure prévue à l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 s'applique, toutefois les délais de trois mois prévus audit article sont réduits a un mois. Les memes régles sont applicables en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
4°) - Cessions à des tiers : Les parts ne peuvent &tre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentants au moins les trois quarts des parts sociales.
Lc projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandéx avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa decision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement a la cession est réputé acquis.
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Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
La société peut également, avec lc consentcment du cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de ia valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts ati prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Si, à l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter Ics parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas dc cessions, y compris en cas d'apport au titre d'une fusion ou d'une scission ou encore a titre d'attribution cn nature à la liquidation d'une autre société.
Article 11 - Transmission de parts par déces ou liquidation de communauté
En cas de décés d'un associé, les héritiers ou ayants droit ne deviennent associés qu'aprés avoir été agréts par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. La procédure prévue a l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 s'applique, toutefois les délais de trois mois prévus audit article sont réduits à un mois. Les mémes rêgles sont applicables en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
Article 1 2 - Revendication du coniaint commun en biens
Si le conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d'etre associé postérieurement a un apport de biens communs fait par ledit associé a la société ou à une acquisition de parts effectu&x par son époux a l'aide de biens communs, il ne peut acquérir la qualité d'associé que s'il est agrét par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts. La décision des associes est notifiée au conjoint par lettre recommandéc avec accusé de réception. L'agrément résulte soit de la notification de la décision des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de un mois a compter de la notification du conjoint. En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts.
Article 1 3 - Nantissement des parts sociales
Le nantissement des parts est constaté par acte notarié ou sous seing privé enregistré et signifié a la société ou accepté par elle dans un acte authentique. Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts dans les conditions prévues à l'article 10 ci-dessus pour les cessions de parts a des tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1 du Code civil, a moins que la société ne préfére, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
Le défaut de notification du projet de nantissement à la société, comme le refus d'agrément de celui-ci par les associés, n'empéche pas le nantissement ; mais, en cas de réalisation forcée, l'adjudicataire devra etre agréé comme en cas de cession de parts.
Le défaut de notification du projet de nantissement à la société, comme le refus d'agrément de celui-ci par les associés, n'empéche pas le nantissement ; mais, en cas de réalisation forcée, l'adjudicataire devra etre agréé comme en cas de cession de parts.
Article 14 - Comptes courants
Les associés peuvent laisser ou mettre a disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées soit par décision collective des associés, soit par accords cntre la gérance et l'intéressé. Dans le cas oû l'avance est faite par un gérant, ces conditions sont fixées par décision collective des associés. Ces accords sont soumis à la procédure de contrôle des conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
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Article 15 Gérance.
1°) - La société est gérée par une ou plusicurs personnes physiques, choisies parmi les associés ou en dehors d'eux. Ils sont nommés pour la duréc de l'exercice social, leurs mandats expirant a l'issue de l'assemblée générale qui se prononce sur les comptes de l'exercice clos. La nomination des gérants au cours de la vie sociale est décidée a la majorité de plus de la moitie des parts.
2°) - La rémunération du gérant cst fixée par la décision qui le nomme ou ultéricurement par décision collective des associés.
2°) - La rémunération du gérant cst fixée par la décision qui le nomme ou ultéricurement par décision collective des associés.
Article I 6. - Pouvoirs de la gerance.
1°) - Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs ci-dessus. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
2°) - Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs ci-dessus. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
2°) - Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société.
Article 17. - Décisions collectives.
.1) - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
2°) - Sauf dans les cas oû la loi impose la tenue d'une assemblée, les décisions collectives 'sont prises, au choix de la gérance, en assemblée, par voie de consultation écrite, ou résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
3") - L'assemblée cst convoquée par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore par mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Pendant la liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées sont réunies au siége social, ou dans un lieu situé dans la région Ile-de France indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés, quinze jours au moins avant la date de la réunion. Celle-ci indique l'ordre du jour.
L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts. Si deux associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
La délibération est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
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4°) - En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées .ainsi que les docunments néessaires à l'information des associés sont adressés a chacun d'eux par lettre recommandée avec accusé de réception. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours, à compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.
La réponse est faite par lettre reconmandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus cst considéré comne s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé.
5°) - Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
6°) - Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associt peut se faire représenter par un autre associé.
2°) - Sauf dans les cas oû la loi impose la tenue d'une assemblée, les décisions collectives 'sont prises, au choix de la gérance, en assemblée, par voie de consultation écrite, ou résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
3") - L'assemblée cst convoquée par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore par mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Pendant la liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées sont réunies au siége social, ou dans un lieu situé dans la région Ile-de France indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés, quinze jours au moins avant la date de la réunion. Celle-ci indique l'ordre du jour.
L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts. Si deux associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
La délibération est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
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4°) - En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées .ainsi que les docunments néessaires à l'information des associés sont adressés a chacun d'eux par lettre recommandée avec accusé de réception. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours, à compter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.
La réponse est faite par lettre reconmandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus cst considéré comne s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé.
5°) - Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
6°) - Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associt peut se faire représenter par un autre associé.
Article 18 - Décisions collectives ordinaires
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni T'agrément de nouveaux associés, ni la modification des statuts.
Ces décisions sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises & la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la révocation des gérants doit toujours étre décidée à la majorité absolue.
Ces décisions sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises & la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la révocation des gérants doit toujours étre décidée à la majorité absolue.
Article 19 - Décisions collectives extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les modifications des statuts sont adoptées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Toutefois :
-le changement de nationalité de la société, l'augmentation des engagements des associés, ou la transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite simple ou par actions, ne peuvent étre décidés qu'a l'unanimité ;
- les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales ;
- la révocation d'un gérant statutaire et, sous réserve que les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs, la transformation en société anonyme, sont décidées a la majorité absolue ;
- l'augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices est décidée par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
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Les modifications des statuts sont adoptées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Toutefois :
-le changement de nationalité de la société, l'augmentation des engagements des associés, ou la transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite simple ou par actions, ne peuvent étre décidés qu'a l'unanimité ;
- les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales ;
- la révocation d'un gérant statutaire et, sous réserve que les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs, la transformation en société anonyme, sont décidées a la majorité absolue ;
- l'augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices est décidée par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
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Article 20 - Droit de communication des associés
Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.
La nature de ces documents ct les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminees par la loi.
La nature de ces documents ct les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminees par la loi.
Article 21 - Comptes sociaux
L'exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 31 décembre 1998.
A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, les comptes annuels et une annexe et établit un rapport de gestion écrit. Ces documents ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont communiqués aux associés dans les conditions et délais prévus par les dispositions réglementaires. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 31 décembre 1998.
A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, les comptes annuels et une annexe et établit un rapport de gestion écrit. Ces documents ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont communiqués aux associés dans les conditions et délais prévus par les dispositions réglementaires. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Article 22 - Affectation des résultats
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Sur l'excédent disponible, l'assemblée générale peut prélever toute somme qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils possédent.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Sur l'excédent disponible, l'assemblée générale peut prélever toute somme qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils possédent.
Article 23 - Perte des capitaux propres
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
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la société eSt tenue, au plûs tard a la clóture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la
1966, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués, à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision cst publiée dans les conditions réglemcntaires.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.
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la société eSt tenue, au plûs tard a la clóture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la
1966, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués, à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision cst publiée dans les conditions réglemcntaires.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.
Article 24 - Controle des comptes
Un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants peuvent étre désignés par décision ordinaire des associés. Il doivent 1l'etre si, compte tenu du total du bilan, du montant hors taxes du chiffre d'affaires et de l'effectif moyen salarié, cette nomination devient obligatoire pour la société.
Article 25 - Liquidation
Le ou les gérants en fonction lors de la dissolution exercent les fonctions de liquidateur, a moins qu'une décision collective des associés ne désigne un ou plusieurs autres liquidateurs, choisis parmi les associés ou les tiers. Les pouvoirs du liquidateur, ou de chacun d'eux s'ils sont plusieurs, sont déterminés par la collectivité des associés.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Article 26 - Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre les associés et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.
Article 27 - Engagements pour le compte de la société
Actes antérieurs à la signature des statuts.
Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés avant la signature des présents statuts. Ledit état est ci-aprés annexé.
Mandat de prendre des engagements.
Les soussignés donnent mandat à Monsieur Roger FERAUD, avec faculté de se substituer à l'effet de prendre les engagements au nom et pour le compte de la société nécessaire à son fonctionnement et notamment ceux repris dans l'état annexé ci aprés annexé.
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Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés avant la signature des présents statuts. Ledit état est ci-aprés annexé.
Mandat de prendre des engagements.
Les soussignés donnent mandat à Monsieur Roger FERAUD, avec faculté de se substituer à l'effet de prendre les engagements au nom et pour le compte de la société nécessaire à son fonctionnement et notamment ceux repris dans l'état annexé ci aprés annexé.
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Article 28- Frais
Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont à la charge de la société.
Article 29 - Premicr gérant
Monsieur Roger FERAUD est nommé premier gérant pour une durée d'un exercice, jusqu'a l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 1998.
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