Acte du 7 novembre 2005

L'associé unique, apres avoir pris connaissance du rapport du Gérant sur l'activité et les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2004, approuve le bilan et le compte de résultat qui font apparaitre un bénéfice de 4.857,37 £ qu'il décide d'affecter comme suit :

- Bénéfice de l'exercice 4.857,37 € - Dotation a la réserve légale 242,87 € : Solde 4.614,50 € :*

- Report a nouveau 131.317,02 € : - Solde distribuable 135.931,52 € : affecté en totalité au report a nouveau.

L'associé unique reconnait qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois exercices précédents.

L'associé unique renouvelle Monsieur Roger FERAUD dans les fonctions de Gérant pour une durée d'une année prenant fin lors de l'assemblée générale qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 Décembre 2005

L'associé unique confere tous les pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés. verbal de ses délibérations pour effectuer toutes formalités légales de publicité.

L'associé unique décide de transférer le siége social du 9 Rue Georges Pitard - 75015 PARIS au 47 Rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 PARIS, et de modifier l'article 4 des statuts ainsi rédigé :

Article 4 - Siége social

Le siege social est fixé à Paris 8eme, 47 Rue du Faubourg Saint-Honoré.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés. >

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent proces-verbal signé par l'assocj

IMMOCLERY

Société a responsabilité limitée au capital de 91.440 Euros

Siege social : 47 Rue Faubourg Saint-Honoré - 75008 PARIS

R.C.S. PARIS B 419 664 842 (98 B 11 052) SIRET 419 664 842 000 12 APE 702 A

STATUT MIS A JOUR AU 15 JUIN 2005

Article 1 - Forme

La société est a responsabilité limitée

Article 2.Obiet

La société a pour objet, l'achat, la gestion, l'exploitation par voie de location et la vente d'immeubles, et plus généralement, toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'objet social ou à tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

Article 3 - Dénomination

La société a pour dénomination sociale : IMMOCLERY

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots Société a Responsabilité Limitée ou des initiales S.A.R.L: et de l'énonciation du montant du capital social.

Article 4. - Siege social.

Le social est fixé a Paris (8), Rue Faubourg Saint-Honoré n° 47

Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville du m&me département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

Article 5 - Durée

La durée de la société est de quatre-vingt dix neuf années, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

IMMOCLERY Pagc 1

Article 6 - Apports

Lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire pour la somme de 600.000 F., soit 91.469,41 euros. Suivant délibération des associés du 22 Juin 2001, le capital social a été réduit de la somme de 29,41 euros qui a été portée en réserve indisponible, soit 91.440 euros.

Article 7- Capital social

Le capital social est fixé a la somme de 91.440 euros divisé en 6.000 parts de 15,24 euros chacune, entierement souscrites et libérées, attribuées aux associés, savoir a :

- La Compagnie Générale Immobiliére de France - COGIFRANCE : 4.200 parts - L'Immobiliere Opéra : 1.800 parts

Egal au nombre de parts composant le capital social : 6.000 parts

Article 8 - Modifications du capital

1°) - Le capital social peut étre augmenté ou réduit par décision extraordinaire de la collectivité des associés.

2°) - En cas d'augmentation de capital, les attributaires de parts nouvelles, s'ils n'ont déja la qualité d'associés, devront étre agréés dans les conditions fixées a l'article 10 ci-aprés.

3°) - En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé par les voies civiles conformément a l'article 1690 du Code civil sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues a l'article 11 ci-aprés.

En cas d'exercice partiel du droit de souscription par un associé, les parts non souscrites par lui peuvent &tre souscrites librement par ses coassociés ou certains d'entre eux, proportionnellement a leurs droits dans le capital social et dans la limite de leur demande.

Si toutes les parts ne sont pas souscrites a titre réductible, les parts restantes pourront etre souscrites par des tiers étrangers à la société à condition que ceux-ci soient agréés par les associés. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

IMMOCLERY : Page 2

Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et délais fixés par la décision collective sans toutefois que le délai imparti aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire de leurs droits puisse étre inférieur a quinze (15) jours.

Les associés pourront, lors de la décision afférente a l'augmentation du capital, renoncer, en tout ou en partie, a leur droit préférentiel de souscription.

4°) - Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

Article - Droits des parts

1°) - Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Chaque associé participant aux décisions collectives dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

2°) - Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis doivent se faire représenter par un mandataire unique, choisi parmi eux ou pris parmi les associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce a la demande du plus diligent.

3") - Si des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Le nu-propriétaire de parts sociales a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

Article 10 - Cession de parts

1°) - Forme : Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprés accomplissement des formalités de l'article 1690 du Code civil ou de celles admises en remplacement. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés dépt au registre du commerce et des sociétés.

2°) - Cessions entre associés : Les parts ne peuvent étre cédées entre associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. La procédure prévue à l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 s'applique, toutefois les délais de trois mois prévus audit article sont réduits a un mois.

3°) - Cessions aux conjoint. ascendants ou descendants : Les parts ne peuvent être cédées aux conjoint, ascendants ou descendants qu'avec le consentement des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. La procédure prévue a l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 s'applique, toutefois les délais de trois mois prévus audit article sont réduits à un mois. Les mémes régles sont applicables en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

4°) - Cessions a des tiers : Les parts ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentants au moins les trois quarts des parts sociales.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications, le consentement à la cession est réputé acquis.

IMMOCLERY Page 3

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

La société peut également, avec le consentement du cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cessions, y compris en cas d'apport au titre d'une fusion ou d'une scission ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.

Article 11 - Transmission de parts par déces ou liquidation de communauté

En cas de déces d'un associé, les héritiers ou ayants droit ne deviennent associés qu'aprés avoir été agréés par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. La procédure prévue à l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 s'applique, toutefois les délais de trois mois prévus audit article sont réduits à un mois. Les mémes régles sont applicables en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

Article 12 - Revendication du conioint commun en biens

Si le conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d'etre associé postérieurement à un apport de biens communs fait par ledit associé à la société ou à une acquisition de parts effectuée par son époux à l'aide de biens communs, il ne peut acquérir la qualité d'associé que s'il est agréé par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts. La décision des associés est notifiée au conjoint par lettre recommandée avec accusé de réception. L'agrément résulte soit de la notification de la décision des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de un mois a compter de la notification du conjoint. En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts.

Article 13 - Nantissement des parts sociales

Le nantissement des parts est constaté par acte notarié ou sous seing privé enregistré et signifié a la société ou accepté par elle dans un acte authentique. Si ia société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts dans les conditions prévues à l'article 10 ci-dessus pour les cessions de parts à des tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1 du Code civil, à moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

Le défaut de notification du projet de nantissement a la societé, comme le refus d'agrément de celui-ci par les associés, n'empéche pas le nantissement ; mais, en cas de réalisation forcée, l'adjudicataire devra etre agréé comme en cas de cession de parts.

Article 14.- Comptes courants

Les associés peuvent laisser ou mettre à disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées soit par décision collective des associés, soit par accords entre la gérance et l'intéressé. Dans le cas ou l'avance est faite par un gérant, ces conditions sont fixées par décision collective des associés. Ces accords sont soumis a la procédure de contrle des conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

IMMOCLERY Pagc 4

Article I5. - Gérance.

1°) - La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, choisies parmi les associés ou en dehors d'eux. Ils sont nommés pour la durée de l'exercice social, leurs mandats expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se prononce sur les comptes de 1'exercice clos. La nomination des gérants au cours de la vie sociale est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts.

2°) - La rémunération du gérant est fixéc par la décision qui le nomme ou ultérieurement par décision collective des associés.

Article 16. - Pouvoirs de la gérance.

1°) - Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associes.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs ci-dessus. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet & l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

2°) - Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans Iintéret de la société.

Article 17. - Décisions collectives.

1") - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

2°) - Sauf dans les cas ou la loi impose la tenue d'une assemblée, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée, par voie de consultation écrite, ou résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

3°) - L'assemblée est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore par mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Pendant la liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées sont réunies au siege social, ou dans un lieu situé dans la région Ile-de- France indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés, quinze jours au moins avant la date de la réunion. Celle-ci indique l'ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

La délibération est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants ct, le cas échéant, par le président de séance

IMMOCLERY Pagc 5

4°) - En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à chacun d'eux par lettre recommandée avec accusé de réception. Les associés disposent d'un délai minimai de quinze jours, à compter de la date de réception des projets dc résolution, pour émettre leur vote par écrit.

La réponse est faite par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé.

5") - Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

6°) - Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Article 18 - Décisions collectives ordinaires

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni la modification des statuts.

Ces décisions sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la révocation des gérants doit toujours ctre décidée a la majorité absolue.

Article 19 - Décisions collectives extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les modifications des statuts sont adoptées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales

Toutefois :

-le changement de nationalité de la société, l'augmentation des engagements des associés, ou la transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite simple ou par actions, ne peuvent etre décidés qu'a l'unanimité :

- les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales ;

- la révocation d'un gérant statutaire et, sous réserve que les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs, la transformation en société anonyme, sont décidées à la majorité absolue :

- l'augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices est décidée par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

IMMOCLERY Page 6

Article 20 - Droit de communication.des associés

Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.

Article 21 - Comptes sociaux

L'exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 31 décembre 1998.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, les comptes annuels et une annexe et établit un rapport de gestion écrit. Ces documents ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont communiqués aux associés dans les conditions et délais prévus par les dispositions réglementaires. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée

ne assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Article 22 - Affectation des résultats

Le compte de résultat qui récapitule les produits ct les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Sur l'excédent disponible, l'assemblée générale peut prélever toute somme qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il cn existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils possédent.

Article 23 - Perte des capitaux propres

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a licu à dissolution anticipée de la société.

IMMOCLERY - Page 7

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35 de la loi du 24 juillct 1966, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réscrves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués, a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision est publiée dans les conditions réglementaires.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

Article 24 - Contróle des comptes

n ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants peuvent étre désignés par décision ordinaire des associés. Il doivent l'étre si, compte tenu du total du bilan, du montant hors taxes du chiffre d'affaires et de l'effectif moyen salarié, cette nomination devient obligatoire pour la société.

Article 25 - Liquidation

Le ou les gérants en fonction lors de la dissolution exercent les fonctions de liquidateur, a moins qu'une décision collective des associés ne désigne un ou plusieurs autres liquidateurs, choisis parmi les associés ou les tiers. Les pouvoirs du liquidateur, ou de chacun d'eux s'ils sont plusieurs, sont déterminés par la collectivité des associés.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés au prorata du nombrc de parts qu'ils détiennent.

Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Article 26 - Contestations

Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre les associés et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.

Article 27 - Engagements pour le compte de la société

Actes antérieurs a la signature des statuts.

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés avant la signature des présents statuts. Ledit état est ci-aprés annexé.

Mandat de prendre des engagements.

Les soussignés donnent mandat a Monsieur Roger FERAUD, avec faculté de se substituer a l'effet de prendre les engagements au nom et pour le compte de la société nécessaire à son fonctionnement et notamment ceux repris dans l'état annexé ci aprés annexé.

IMMOCLERY Page 8

Article 28 - Frais

Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont à la charge de la société

Article 29 - Premier gérant

Monsieur Roger FERAUD cst nommé premier gérant pour une durée d'un exercice, jusqu'a l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 1998.

IMMOCLERY : .. Page 9

Article 28 - Frais

Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont à la charge de la société

Article 29 - Premier gérant

Monsieur Roger FERAUD est nommé premier gérant pour une durée d'un exercice, jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 1998.

IMMOCLERY : ... Pagc 9