Acte du 12 décembre 2013

La société est a responsabilité limitée.

La société a pour objet, Iachat, la gestion, l'exploitation par voie de location et la vente d'immeubles, et plus généralement, toutes opérations Commerciales, financieres, mobili&res ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, & l'objet social ou a tous objets connexes et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

La société a pour dénomination sociale : IMMOCLERY

- -Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots Société a Responsabilité Limitée ou des initiales S.A.R.L. et de l'énonciation du montant du capital social.

Le social est fixé a Paris (8), Rue Faubourg Saint-Honoré n° 47

Il pourra &tre transféré en tout autre endroit de la méme ville du mme départernent ou d'un départenent limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés..

La durée de la société est de quatre-vingt dix neuf années, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

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Lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire pour la somme de 600.000 F., soit 91.469,41 euros. Suivant délbération des associés du 22 Juin 2001, le capital social a été réduit de la somme de 29,41 euros qui a été portée en réserve indisponible, soit 91.440 euros.

Le capital sociai a été fixé à la somme de 91 440 euros divisé en 6 000 parts de 15,24 euros chacune, entirement souscrites et libérées, compte tenu de la cession de parts intervenue a:

La Compagnie Générale Immobiliere de France - COGIFRANCE : 6 000 parts

Egal au nombre de parts composant le capital social : 6 000 parts Article 8 - Modifications du capital

1°) - Le capital sociai peut étre augmenté ou réduit par décision extraordinaire de la collectivité des associés.

2) - En cas d'augmentation de capitai, les attributaires de parts nouvelles, s'ils n'ont déja la qualité d'associés, devront étre agréés dans les conditions fixées à l'article 1 0 ci-aprés.

3) - En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il poss&de, un droit de préfrence a la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé par les voies civiles conformément a l'article 1690 du Code civil sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues a l'article 1I ci-aprés.

En cas d'exercice partiei du droit de souscription par un associé, les parts non souscrites par lui peuvent étre souscrites librement par ses coassociés ou certains d'entre cux, proportionnellement a leurs droits dans le capital sociai et dans la limite de icur demande.

Si toutes les parts ne sont pas souscrites à titre réductible, les parts restantes pourront tre souscrites par des tiers étrangers à la société à condition que ceux-ci soient agréés par les associés. A défaut, l'augnentation de capital n'est pas réalisée.

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Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et délais fixés par la décision collective sans toutefois que le délai imparti aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire de leurs droits puisse etre inférieur à quinze (15) jours.

en tout ou en partie, a leur droit préférentiel de souscription.

4) - Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

1°) - Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Chaque associé participant aux décisions collectives dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.

2°) - Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis doivent se faire représenter par un mandataire unique, choisi parmi eux ou pris parmi les associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce a la demande du plus diligent.

3) - Si des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Le nu-propriétaire de parts sociales a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

1°) - Forme : Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprés accomplissement des formalités de l'article 1690 du Code civil ou de celles admises en remplacement. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés dépôt au registre du commerce et des sociétés.

2) - Cessions entre associés : Les parts ne peuvent étre cédées entre associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. La procédure prévue a l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 s'applique, toutefois les délais de trois mois prévus audit article sont réduits à un mois.

3°) - Cessions aux conioint. ascendants ou descendants_: Les parts ne peuvent étre cédées aux conjoint, ascendants ou descendants qu'avec le consentement des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. La procédure prévue a l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 s'applique, toutefois les délais de trois mois prévus audit article sont réduits à un mois. Les mémes régles sont applicables en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

4) - Cessions a des tiers : Les parts ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentants au moins les trois quarts des parts sociales.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernire des notifications, le consentement a la cession est réputé acquis.

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Si la société refuse de consentir la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire ncquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix

racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Les dispositions qui précedent sont applicables à tous les cas de cessions, y compris en cas d'apport an titre d'une fusion ou d'une scission ou encore à titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.

En cas de décés d'un associé, les héritiers ou ayants droit ne deviennent associés qu'aprés avoir été agréés par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. La procédure prévue à l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 s'applique, toutefois les délais de trois mois prévus audit article sont rédnits à un mois. Les mémes régles sont applicables cn cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

Si le conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d'etre associé . postérieurement a un apport de biens communs fait par ledit associé à la société ou a une acquisition de parts effectuée par son époux l'aide de biens comununs, il ne peut acquérir la qualité d'associé que s'l est agréé par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts. La décision des associés est notifiée au conjoint par lettre recommandée avec accusé de réception. L'agrément résulte soit de la notification de la décision des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de un mois a compter de la notification du conjoint. En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts.

Le nantissement des parts est constaté par acte notarié ou sous seing privé enregistré et signifié a la société ou accepté par elle dans un acte authentique. Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts dans les conditions prévues a l'article 10 ci-dessus pour les cessions de parts a des tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1 du Code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

Le défaut de notification du projet de nantissement a la société, comme le refus d'agrément de celui-ci par les associés, n'empéche pas le nantissement ; mais, en cas de réalisation forcée, l'adjudicataire devra étre agréé comme en cas de cession de parts.

Les associés peuvent laisser ou mettre à disposition de la société toutes somnes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées soit par décision collective des associés, soit par accords entre la gérance et l'intéressé. Dans le cas oû l'avance est faite par un gérant, ces conditions sont fixées par décision collective des associés. Ces accords sont soumis a la procédure de contrôle des conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

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en dehors d'eux. lls sont nonmés pour la durée de l'exercice social, leurs mandats expirant a l'issue de l'assemblée générale qui se prononce sur les comptes de l'exercice clos. La nomination des gérants au cours de la vie sociale est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts. Est nommé Monsieur Pierre SASSON demeurant i square de l'Avenue du Bois a Paris 16.

2°) - La rémuinération du gérant est fixée par la décision qui le nomme ou ultérieurement par décision collective des associés.

1°) - Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir cn tonte circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs ci-dessus. Lopposition formée par un gérant anx actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

2°) - Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestior dans l'intéret de la société.

1°) - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

2°) - Sauf dans les cas ou la loi impose la tenue d'une assemblée, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée, par voie de consultation écrite, ou résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

3°) - L'assemblée est convoquée par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore par mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Pendant la liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées sont réunies au siége social, ou dans un lieu situé dans la région He-de- France indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre reconmandée adressée à chacun des associés, quinze jours au moins avant la date de la réunion. Celle-ci indique l'ordre du jour.

Lassemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts. Si deux associés qui possédent ou représentent Ie meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plns agé.

La délibération est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

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4°) - En cas de consultation écrte, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à Iinformation des associés sont adressés a chacun d'eux par lettre recommandée avec accusé de réception. Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours, à compter de la date de réception des prajets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.

La réponse est faite par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le 1/. délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation cst mentionnée dans un procés-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé.

5°) - Chaque associé a le droit de participer aux décisions tt dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

6°) - Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni la modification des statuts.

Ces décisions sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et ies décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la révocation des gérants doit toujours etre décidée a la majorité absolue.

Sont qualifiées d'cxtraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les modifications des statuts sont adoptées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Toutefois :

-le changement de nationalité de la société, l'augmentation des engagements des associés, ou la transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite simple ou par actions, ne peuvent étre décidés qu'a l'unanimité :

- les parts sociales ne peuvent étre cédées & des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales :

- la révocation d'un gérant statutaire et, sous réserve que les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs, la transformation en société anonyme, sont décidées a la majorité absolue ;

- l'augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices est décidée par des associés représentant an moins la moitié des parts sociales.

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des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.

L'exercice social commence le 1 " janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 31 décembre 1998.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, les comptes annuels et une annexe et établit un rapport de gestion écrit. Ces documents ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont communiqués aux associés dans les conditions et délais prévus par les dispositions réglementaires. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Une assemblé générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chaque annéc dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Sur l'excédent disponible, l'assemblée générale peut prélever toute somme qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

Le solde, sil en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils possédent.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu & dissolution anticipée de la société.

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Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel ta constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués, à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision est publiée dans les conditions réglementaires.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. 1I en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants peuvent étre désignés par décision ordinaire des associés. I doivent 1'etre si, compte tenu du total du bilan, du montant hors taxes du chiffre d'affaires et de l'effectif moyen salarié, cette nomination devient obligatoire pour la société.

Le ou les gérants en fonction lors de la dissolution exercent les fonctions de liquidateur, à moins qu'une décision collective des associés ne désigne un ou plusieurs autres liquidateurs, choisis parmi les associés ou les tiers. Les pouvoirs du liquidateur, ou de chacun d'eux s'ils sont plusieurs, sont déterminés par la collectivité des associés.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.

Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre les associés et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.

Actes antérieurs à la signature des statuts.

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés avant Ia signature des présents statuts. Ledit état est ci-aprés annexé.

Mandat de prendre des engagements.

Les soussignés donnent mandat à Monsieur Roger FERAUD, avec faculté de se substituer à l'effet de prendre les engagements au nom et pour le compte de la société nécessaire à son fonctionnement et notanment ceux repris dans l'état annexé ci aprés annexé.

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Les frais, droits ct honoraires des présents statuts sont à la charge de la société

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1311219601

DATE DEPOT : 2013-12-12

NUMERO DE DEPOT : 2013R112087

N" GESTION : 1998B11052

N° SIREN : 419664842

DENOMINATION : IMMOCLERY

ADRESSE : 47 RUE DU FAUBOURG SAINT HONORE 75008 PARIS

DATE D'ACTE : 2013/11/25

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL

NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE GERANT

pA25us =Cq O6 z T 5 iMu3 IMMOCLERY

Société a Responsabilité Limitée au capital de 91.440 Euros Siege social : 47 Rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 PARIS

R.C.S. PARIS B 419 664 842

L'associé unique prend acte de la démission de Monsieur Roger FERAUD de son mandat de gérant et décide en conséquence de supprimer l'article 29 et de modifier l'article 15-1 des statuts qui sont désormais rédigés comme suit :

" 1) La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, choisies parmi les associés ou en dehors d'eux. 1ls sont nommés pour la durée de 1'exercice social, leurs mandats expirant a l'issue de l'assemblée générale qui se prononce sur les comptes de l'exercice clos. La nomination des gérants au cours de la vie sociale est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts.

Est nommé Monsieur Pierre SASSON demeurant 1 square de l'Avenue du Bois à Paris 16. >

Monsieur Pierre SASSON déclare accepter les fonctions de gérant pour la durée restante du mandat de Monsieur Roger FERAUD soit jusqu'a la décision de l'associé unique appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

2

L'associé unique confére tous les pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés- verbal des présentes pour l'accomplissement des formalités de publication et de dépot prescrites par la loi.

De tout ce gui pré6éde, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique.

COGIFRANCE