ANCIENS ETABLISSEMENTS MARIUS BONIFAY
Acte du 3 mai 2023
Début de l'acte
RCS : MARSEILLE
Code greffe : 1303
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsElLLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 03/05/2023 sous le numero de depot 9614
ANCIENS ETABLISSEMENTS MARIUS BON!FAY
Société par actions simplifiée au capital de 768 161 euros
Siége social : Zone d'activité commerciale ATHELIA IV 13600 LA CI0TAT RCS MARSEILLE 057 807 661
Code greffe : 1303
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsElLLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
ANCIENS ETABLISSEMENTS MARIUS BON!FAY
Société par actions simplifiée au capital de 768 161 euros
Siége social : Zone d'activité commerciale ATHELIA IV 13600 LA CI0TAT RCS MARSEILLE 057 807 661
PROCES-VERBAL DES DÉLIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 3 AVRIL 2023
L'an deux mille vingt-trois, Le 3 avril, A midi,
Les associés de la société ANCIENS ETABLISSEMENTS MARIUS BONIFAY se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social sur convocation faite par la gérance.
Conforrnément aux dispositions statutaires, il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents.
L'Assemblée est présidée par Monsieur David REVAH, en sa qualité de Président de la Société.
Monsieur Alain KAMIEL, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société, réguliérement convoqué, est absent et excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance 40 312 actions sur les 40 312 actions ayant le droit de vote.
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
- les courriers adressés aux associés,
- la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- la feuille de présence,
- un exemplaire des statuts de la Société,
- l'ordonnance rendue par Président du Tribunal de Commerce en date du 15 mars 2023,
- le rapport du Président,
- le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social dont l'adresse figure sur la convocation, à compter de ia convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Président,
- Modification de la durée de la Société,
- Modification corrélative des statuts,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
1l est ensuite donné lecture du rapport du Président indiquant les motifs de la modification de la durée de la Société, donnant information sur la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours.
Conformément aux statuts, la Société est arrivée a terme le 31 mars 2022.
Les associés n'ont pas été consulté, dans les délais requis, en vue de proroger la durée de la Société avant le terme.
Le Président rappelle que ies associés de la Société ont, en conséquence, déposé une requéte aupres du Président du Tribunal de Commerce, conformément & l'article 1844-6 alinéa 4 du Code Civil, afin de constater l'intention des associés de proroger la durée de la Société, et de demander l'autorisation de cansultation des associés dans la présente assemblée afin de régulariser la situation.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les associés de la société ANCIENS ETABLISSEMENTS MARIUS BONIFAY se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social sur convocation faite par la gérance.
Conforrnément aux dispositions statutaires, il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents.
L'Assemblée est présidée par Monsieur David REVAH, en sa qualité de Président de la Société.
Monsieur Alain KAMIEL, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société, réguliérement convoqué, est absent et excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance 40 312 actions sur les 40 312 actions ayant le droit de vote.
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :
- les courriers adressés aux associés,
- la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- la feuille de présence,
- un exemplaire des statuts de la Société,
- l'ordonnance rendue par Président du Tribunal de Commerce en date du 15 mars 2023,
- le rapport du Président,
- le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social dont l'adresse figure sur la convocation, à compter de ia convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Président,
- Modification de la durée de la Société,
- Modification corrélative des statuts,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
1l est ensuite donné lecture du rapport du Président indiquant les motifs de la modification de la durée de la Société, donnant information sur la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours.
Conformément aux statuts, la Société est arrivée a terme le 31 mars 2022.
Les associés n'ont pas été consulté, dans les délais requis, en vue de proroger la durée de la Société avant le terme.
Le Président rappelle que ies associés de la Société ont, en conséquence, déposé une requéte aupres du Président du Tribunal de Commerce, conformément & l'article 1844-6 alinéa 4 du Code Civil, afin de constater l'intention des associés de proroger la durée de la Société, et de demander l'autorisation de cansultation des associés dans la présente assemblée afin de régulariser la situation.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate, a la lecture de l'article 5 des statuts de la Société, que la durée de la Société est arrivée a son terme depuis le 31 mars 2022.
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, et pris connaissance de l'ordonnance rendue par Président du Tribunal de Commerce en date du 15 mars 2023 constatant l'intention des associés de proroger le terme de la société, et autorisant la consultation des associés aux fins de régularisation de la situation, et ce dans un délai de trois mois, décide de la proroger de
50 années la durée de la Société, soit jusqu'au 31 mars 2072.
L'Assemblée Générale prend acte que sa tenue ainsi que la réalisation des formalités de prorogations
de durée aupres du Registre du commerce et des sociétés, aura pour effet de considérer @tre réguliérement accomplis les actes réalisés entre le terme initial de la durée et la date de la présente assemblée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, et pris connaissance de l'ordonnance rendue par Président du Tribunal de Commerce en date du 15 mars 2023 constatant l'intention des associés de proroger le terme de la société, et autorisant la consultation des associés aux fins de régularisation de la situation, et ce dans un délai de trois mois, décide de la proroger de
50 années la durée de la Société, soit jusqu'au 31 mars 2072.
L'Assemblée Générale prend acte que sa tenue ainsi que la réalisation des formalités de prorogations
de durée aupres du Registre du commerce et des sociétés, aura pour effet de considérer @tre réguliérement accomplis les actes réalisés entre le terme initial de la durée et la date de la présente assemblée.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, en conséquence de la résolution qui précéde, décide de modifier l'article 5 des statuts de la maniére suivante :
< ARTICLE 5 -DUREE (ajout alinéa)
La durée de la Société initialement fixée a vingt-cinq (25) ans a compter du 31 mars 1947 a été prorogée une premiére fois de cinquante (50) ans par décision extraordinaire des associés en date du 10 décembre 1971 pour venir à expiration le 31 mars 2022.
A la suite d'une requéte aux fins de régularisation de prorogation de la durée de la société auprés du Président du Tribunal de Commerce en date du 9 mars 2023, et de l'ordonnance rendue par le Tribunal de Commerce de Marseille en date du 15 mars 2023, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 avril 2023 a prorogé une nouvelle fois la durée de la société de 50 années et viendra a expiration le 31 mars 2072 sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
< ARTICLE 5 -DUREE (ajout alinéa)
La durée de la Société initialement fixée a vingt-cinq (25) ans a compter du 31 mars 1947 a été prorogée une premiére fois de cinquante (50) ans par décision extraordinaire des associés en date du 10 décembre 1971 pour venir à expiration le 31 mars 2022.
A la suite d'une requéte aux fins de régularisation de prorogation de la durée de la société auprés du Président du Tribunal de Commerce en date du 9 mars 2023, et de l'ordonnance rendue par le Tribunal de Commerce de Marseille en date du 15 mars 2023, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 avril 2023 a prorogé une nouvelle fois la durée de la société de 50 années et viendra a expiration le 31 mars 2072 sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
TROISIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Monsieur David REVAH Présideht
ANCIENS ETABLISSEMENTS MARIUS BONIFAY
Société par actions simplifiée au capital de 768 161 euros Siége social : 163 Avenue des Tamaris Zone ATHELIA IV 13600 LA CIOTAT
RCS MARSEILLE 057 807 661
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Monsieur David REVAH Présideht
ANCIENS ETABLISSEMENTS MARIUS BONIFAY
Société par actions simplifiée au capital de 768 161 euros Siége social : 163 Avenue des Tamaris Zone ATHELIA IV 13600 LA CIOTAT
RCS MARSEILLE 057 807 661
Statuts
Certifiés conformes par le Président
ARTICLE 1 - FORME
La Société est une société par actions simplifiée régie par le Code de Commerce ainsi que par les présents
statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme formne avec un ou plusieurs actionnaires. Elle ne peut faire
publiquement appel a l'épargne.
statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme formne avec un ou plusieurs actionnaires. Elle ne peut faire
publiquement appel a l'épargne.
ARTICLE 2 -0BJET
La Société a pour objet, l'exploitation de tous fonds de commerce de bonneterie, lingerie, confections, draperie et articles de paris.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou
immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou
connexe, y compris la prise de participation ou le rachat de société.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou
immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou
connexe, y compris la prise de participation ou le rachat de société.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La Société a pour dénomination sociale :
ANCIENS ETABLISSEMENTS MARIUS BONIFAY
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivi immédiatement et lisiblement les mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
ANCIENS ETABLISSEMENTS MARIUS BONIFAY
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivi immédiatement et lisiblement les mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 163 Avenue des Tamaris
Zone Athelia IV 13600 LA CIOTAT
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département par décision du Président, et en tout autre lieu par décision collective des associés.
Si la Société vient a ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision de transfert du siege social est prise par l' associé unique.
Zone Athelia IV 13600 LA CIOTAT
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département par décision du Président, et en tout autre lieu par décision collective des associés.
Si la Société vient a ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision de transfert du siege social est prise par l' associé unique.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société initialement fixée a vingt-cing (25) ans compter du 31 mars 1947 a été prorogée une premiére fois de cinquante (50) ans par décision extraordinaire des associés en date du 10 décembre 1971 pour venir a expiration le 31 mars 2022.
A ia suite d'une requéte aux fins de régularisation de prorogation de la durée de la société auprés du Président du Tribunal de Commerce en date du 9 mars 2023, et de l'ordonnance rendue par le Tribuna! de Commerce de Marseille en date du 15 mars 2023, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 avril 2023 a prorogé une nouvelle fois la durée de la société de 50 années et viendra à expiration le 31 mars 2072 sauf dissolution anticipée ou
nouvelle prorogation
2
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par la décision de l'associé unique ou par décisions collectives des associés.
A ia suite d'une requéte aux fins de régularisation de prorogation de la durée de la société auprés du Président du Tribunal de Commerce en date du 9 mars 2023, et de l'ordonnance rendue par le Tribuna! de Commerce de Marseille en date du 15 mars 2023, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 avril 2023 a prorogé une nouvelle fois la durée de la société de 50 années et viendra à expiration le 31 mars 2072 sauf dissolution anticipée ou
nouvelle prorogation
2
La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par la décision de l'associé unique ou par décisions collectives des associés.
ARTICLE 6 -APPORTS EN CAPITAL
Le Cpil sodai est fixé a ia $Omme Qe TROIS CENT VINGT MIULE EUROS (320.000 E) dMsé en SEIZE MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT TREIZE (16.793) aCtiOnS de DIX NEUF EUROS CEIVTS (19,10 E) eUrO dnCUnE et Ib&rEes dans ies tonditions exposees d-dessus et de meme categone.
Aux termas dune deliberation de Tassernblée générale des actionnaires én date du 23 décembre 2013, le capital socal a éte augmenté de 448 161 euros au moyen de fapport de
Quatre-vingt (80) parts sociales en pleine propriété, entiererment Mberées, libres de tout nantissament de la société ELIE LES P TITES BOMBES, Societe A ResponsabilitE Ilmitée au capital de 8 000 eurOs, dont lc siege social est situé Zone Inoustrielle Les Paluds, centre commerdal Auchan 13400 Aubagne, immatriculea au Rcs de Marseille sous le n* 502 54S 494
Quatre cent-quatre vingt-dix (490) parts sociaies en pleine proprieté, antierement liberécs, libros de tout nantissement de ia societe GABRIELIE LEs P TITES BOMBEs, 5ociete A Responsabilite IImltae au capital de 7 000 curos. dont lc siege sodal est situe 830 rue nationale 69400 viletranchesur-Sane, Irmmatriculee au RCs de Vlefranche-Tarare sous le n* 498 705 1S1
Cinq (s) parts sociaies en pleine proprieté, entierement lbérees, liores de tout nantissement de fa sociéte GUINEGAR, Societé A Responsabilité 1Imitée au capital de 7 62Z etros, dont lc siege sodal est situé tot 58 ct .71 centre commercial La Valentine, route de la sabllere 13011 Marseilla, immatriculee au RcS de Marseille sous le n* 401 290 606
Trcis-milla-neus-cent-vingt (3 920) parts sociales an picine propriété, enterernent lberées, libres de tout n3ntlssement da la societe ILANA LES P TITES BOMBES, Societe A Responsabilit& limitee au capital de 8 000 euras dont le siege social est situe Centre d'altaires Grand Var 83130 La Garde, immatricuiee su RCS de Toulon $0us1e n* 502 856 156
Cinguante et une (51) parts socialas en pleine progrieté, entierement llbéréas, libres de tout nantissament da la societé 3 AND 1 LES P TITES BOMBES, Soaete A Responsabilite lIrnitee au capital de 7 622 curos, dont le siege $ocial est situ& 29 rue de Brest 69002 Lyon, 1mmatriculée au RCS de Lyon sous le n* 448 692 541 Cinquante (s0) parts sociaies en pieina proprieté, entierement lbérécs, lbres de tout nantissernent da la sociéré J.E.s.. Societé A Responsabillte limitee au capiai de 7 622 euros, dont ie siage social est situé Centre comwmercial Grard Uttoral 13015 Marseille. immatriculée au RCS de Marseille sous le n* 428 982 771
Quatre (4) parts sociales an plaina propriete, entierenent libérées, libres de tout nantissenent de ia societé JoHN, Societé A Responsabilité imitée au capital de 8 2a0 auros, dont le siage social est situs 24 rue saint Farreol 13001 Marseille, immatricuiée au RCS de Marseie sous le n* 434 627 097
Deux-cent-une (201) parts sociales en pleine propriété entierament lbérées, libres de tout nantissement de ia societe 10RDaNA, societe A Responsabilité limitec au capital de 8 000 euros, dont le siege social ast situe 27 bouievard Charies Moretti, Zone Industrielle Jeanne d'Arc 13014 Marselle, imnatriculée au Rcs de Marsalle s0u$ ie a* $39 175 976
Deux (2) parts socialas en pleine proprieté, entierament libarees, bras da tout nantissement de ia societe LPB Les p TrTes BoMiBes neGLes, socete A Responsabilite imitee au capital de 8 000 euros, dont ie siege social est situé 163 avenue des Tamaris Zone Athelia IV 13600 La Clotat, immatriculec au RCS de Marseille sous le ne 439 624 594
Cont (100) parts socialas en plaine propriété, entierement lbérées, libres de tout nantissement de la societe LPB LoGIsTIC, Societe A Responsablité limitée au capital de 7 s00 curos, dont le siege sodal est situe 163 averua das Tarnaris Zone Athea Iv 13600 La Cotat. mmatriculee au RCS de Marsalle sous le n* 494 488 729
Quatre-cent-quatre-vingt-dix (490) parts soclales en pleine propriéte, cntierement Iberees, libres de bout nantissement de la soiété MYLANA LES p*TITES BoMBES, sociéte A Rasponsabilite 1imitea au capital de 7 000 euras, dont le siege sociai est situe 29 rue Madicr da Montjau 26000 Vaience, immatriculée au RCS de VaIence sousle n 507 593 622
Dex-cent-vingtcing (225) parts sociaies en pleine proprieté, entiererment Iibérées, 1ibres de tout nantissement de la societé RevAH FILS. Societé A Rasponxbilite 1imitée au capital de 7 622 euros, dont Ie siege socal est situé 1 rue Victor Mirabeau 66000 Perpignan, immatriculée au RCS de Perpignan sous le n- 400 8a4 722
Cant (1ao) parts sociaies en piaine propriete, entierernent libéraes, llbres de tout nantissement de la societe RwL, Soaete A Responsabllné limitee au capital de 8 000 euros, dont le siege social est situe z4 place du ciange 84000 Avignon, lmmatriculee au RCS d'Avignon sous ie n* 439 048 869
Vingt cing (2s) parts sociales en pieine proprieté, andierament liberées, libres de tout nantissernent de la sodete sYLvTE, société A Responsabiité ilmitée au capital de 7 622 euros, dont le siege social est situe 1 rue Meanes 13100 Aix en Provence, immatricul6e au RCS d Alx en Provenca sous Ie n* 424 657 757
Vingt (zo) parts sociales en pleine proprieté, entierement Ibérées, libres de tout nantissement de ta societe GABRIELIE LES pTITES BoMBES, Socéte A Responsabilite lmitee au capital de 7 000 euros, dont lc siege social est situa 830 rue natlonale 59 400 villetranche sur-Saone, immatricuiee au RCs de villefranche-Tarare sous le nc 498 705 151
Cinguanta (5o) parts sociales en pleine propriété, entierement llberées, libres cie tout nantssement de la socicte J.E.S.. Saciete A Responsabilte limitee au capital de 7 622 auros, dont le siege socal cst sltue Centre commercial Grand Lttoral 13015 Marselle immatriculec au RCS de Marseille sous 1e n* 428 982 771
Vingt (20) parts sociaies en pleina propri2te, cntiarernent liberees, libres de tout nantissement de la societe MYLANA LES P'TITES BOMBES, socIéte A Responsabllit2 1mitee au cepital de 7 000 zuros, dont le siegc sodal est situé zg rue Madier de Montjau 26000 Valence, immatricuiee au Rcs da Valence sous ie n 507 593 522
Vingt-cing (2s) parts sociales en pleine propriete, cntierement liberéas, libres de tout nantissement de la soceté SYLvIE, soci&te A Responsabilite limitae au capital dc 7 s22 euros, dont le siege social est situe 1 rue Mejanes 13100 Ax en Provence, Immatricuiee au RCS d Alx en Provence sous ie n* 424 657 757
évalues a 448 161 euros consentis par Monsieur David REVAH et Madame SyIvie FAsSI épouse REVAH.
Aux termas dune deliberation de Tassernblée générale des actionnaires én date du 23 décembre 2013, le capital socal a éte augmenté de 448 161 euros au moyen de fapport de
Quatre-vingt (80) parts sociales en pleine propriété, entiererment Mberées, libres de tout nantissament de la société ELIE LES P TITES BOMBES, Societe A ResponsabilitE Ilmitée au capital de 8 000 eurOs, dont lc siege social est situé Zone Inoustrielle Les Paluds, centre commerdal Auchan 13400 Aubagne, immatriculea au Rcs de Marseille sous le n* 502 54S 494
Quatre cent-quatre vingt-dix (490) parts sociaies en pleine proprieté, antierement liberécs, libros de tout nantissement de ia societe GABRIELIE LEs P TITES BOMBEs, 5ociete A Responsabilite IImltae au capital de 7 000 curos. dont lc siege sodal est situe 830 rue nationale 69400 viletranchesur-Sane, Irmmatriculee au RCs de Vlefranche-Tarare sous le n* 498 705 1S1
Cinq (s) parts sociaies en pleine proprieté, entierement lbérees, liores de tout nantissement de fa sociéte GUINEGAR, Societé A Responsabilité 1Imitée au capital de 7 62Z etros, dont lc siege sodal est situé tot 58 ct .71 centre commercial La Valentine, route de la sabllere 13011 Marseilla, immatriculee au RcS de Marseille sous le n* 401 290 606
Trcis-milla-neus-cent-vingt (3 920) parts sociales an picine propriété, enterernent lberées, libres de tout n3ntlssement da la societe ILANA LES P TITES BOMBES, Societe A Responsabilit& limitee au capital de 8 000 euras dont le siege social est situe Centre d'altaires Grand Var 83130 La Garde, immatricuiee su RCS de Toulon $0us1e n* 502 856 156
Cinguante et une (51) parts socialas en pleine progrieté, entierement llbéréas, libres de tout nantissament da la societé 3 AND 1 LES P TITES BOMBES, Soaete A Responsabilite lIrnitee au capital de 7 622 curos, dont le siege $ocial est situ& 29 rue de Brest 69002 Lyon, 1mmatriculée au RCS de Lyon sous le n* 448 692 541 Cinquante (s0) parts sociaies en pieina proprieté, entierement lbérécs, lbres de tout nantissernent da la sociéré J.E.s.. Societé A Responsabillte limitee au capiai de 7 622 euros, dont ie siage social est situé Centre comwmercial Grard Uttoral 13015 Marseille. immatriculée au RCS de Marseille sous le n* 428 982 771
Quatre (4) parts sociales an plaina propriete, entierenent libérées, libres de tout nantissenent de ia societé JoHN, Societé A Responsabilité imitée au capital de 8 2a0 auros, dont le siage social est situs 24 rue saint Farreol 13001 Marseille, immatricuiée au RCS de Marseie sous le n* 434 627 097
Deux-cent-une (201) parts sociales en pleine propriété entierament lbérées, libres de tout nantissement de ia societe 10RDaNA, societe A Responsabilité limitec au capital de 8 000 euros, dont le siege social ast situe 27 bouievard Charies Moretti, Zone Industrielle Jeanne d'Arc 13014 Marselle, imnatriculée au Rcs de Marsalle s0u$ ie a* $39 175 976
Deux (2) parts socialas en pleine proprieté, entierament libarees, bras da tout nantissement de ia societe LPB Les p TrTes BoMiBes neGLes, socete A Responsabilite imitee au capital de 8 000 euros, dont ie siege social est situé 163 avenue des Tamaris Zone Athelia IV 13600 La Clotat, immatriculec au RCS de Marseille sous le ne 439 624 594
Cont (100) parts socialas en plaine propriété, entierement lbérées, libres de tout nantissement de la societe LPB LoGIsTIC, Societe A Responsablité limitée au capital de 7 s00 curos, dont le siege sodal est situe 163 averua das Tarnaris Zone Athea Iv 13600 La Cotat. mmatriculee au RCS de Marsalle sous le n* 494 488 729
Quatre-cent-quatre-vingt-dix (490) parts soclales en pleine propriéte, cntierement Iberees, libres de bout nantissement de la soiété MYLANA LES p*TITES BoMBES, sociéte A Rasponsabilite 1imitea au capital de 7 000 euras, dont le siege sociai est situe 29 rue Madicr da Montjau 26000 Vaience, immatriculée au RCS de VaIence sousle n 507 593 622
Dex-cent-vingtcing (225) parts sociaies en pleine proprieté, entiererment Iibérées, 1ibres de tout nantissement de la societé RevAH FILS. Societé A Rasponxbilite 1imitée au capital de 7 622 euros, dont Ie siege socal est situé 1 rue Victor Mirabeau 66000 Perpignan, immatriculée au RCS de Perpignan sous le n- 400 8a4 722
Cant (1ao) parts sociaies en piaine propriete, entierernent libéraes, llbres de tout nantissement de la societe RwL, Soaete A Responsabllné limitee au capital de 8 000 euros, dont le siege social est situe z4 place du ciange 84000 Avignon, lmmatriculee au RCS d'Avignon sous ie n* 439 048 869
Vingt cing (2s) parts sociales en pieine proprieté, andierament liberées, libres de tout nantissernent de la sodete sYLvTE, société A Responsabiité ilmitée au capital de 7 622 euros, dont le siege social est situe 1 rue Meanes 13100 Aix en Provence, immatricul6e au RCS d Alx en Provenca sous Ie n* 424 657 757
Vingt (zo) parts sociales en pleine proprieté, entierement Ibérées, libres de tout nantissement de ta societe GABRIELIE LES pTITES BoMBES, Socéte A Responsabilite lmitee au capital de 7 000 euros, dont lc siege social est situa 830 rue natlonale 59 400 villetranche sur-Saone, immatricuiee au RCs de villefranche-Tarare sous le nc 498 705 151
Cinguanta (5o) parts sociales en pleine propriété, entierement llberées, libres cie tout nantssement de la socicte J.E.S.. Saciete A Responsabilte limitee au capital de 7 622 auros, dont le siege socal cst sltue Centre commercial Grand Lttoral 13015 Marselle immatriculec au RCS de Marseille sous 1e n* 428 982 771
Vingt (20) parts sociaies en pleina propri2te, cntiarernent liberees, libres de tout nantissement de la societe MYLANA LES P'TITES BOMBES, socIéte A Responsabllit2 1mitee au cepital de 7 000 zuros, dont le siegc sodal est situé zg rue Madier de Montjau 26000 Valence, immatricuiee au Rcs da Valence sous ie n 507 593 522
Vingt-cing (2s) parts sociales en pleine propriete, cntierement liberéas, libres de tout nantissement de la soceté SYLvIE, soci&te A Responsabilite limitae au capital dc 7 s22 euros, dont le siege social est situe 1 rue Mejanes 13100 Ax en Provence, Immatricuiee au RCS d Alx en Provence sous ie n* 424 657 757
évalues a 448 161 euros consentis par Monsieur David REVAH et Madame SyIvie FAsSI épouse REVAH.
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a ia somme de SEPT CENT SOIXANTE HUIT EUROS SOIXANTE ET UN EUROS (768 161 @). ll est divisé QUARANTE MILLE TROIS CENT DOUZE (40 312) actions d'une valeur nominale de dix-neuf et dix centimes (19,10) euros chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées, réparties en deux catégories :
a) les Actions Ordinaires dont les titulaires sont les Associés Ordinaires,
b)les Actions de Préférence, dites actions ADP 1, émises par la Société conformément aux dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, dont les titulaires sont les Associés de Préférence :
5
Les droits attachés aux ADP 1 sont définis a l'article 18 des présents Statuts.
Les droits attachés aux Actions de Préférence ADP 1 ont une durée limitée courant & compter de la conversion d'Actions Ordinaires en Actions de Préférence ADP 1 par décision unanime des associés en date du 14 avril 2023 et ce pour une durée de dix (10) ans, soit jusqu'a la date de l'assemblée générale extraordinaire qui sera convoquée a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2032, soit au plus tard le 30 juin 2033.
L'Assemblée générale extraordinaire statuera sur la convention des ADP1 en Actions Ordinaires.
La conversion des ADP 1 sera réalisée selon une parité d'une ADP 1 pour une Action Ordinaire. En cas de conversion, les associés qui ne détiennent pas un nombre d'ADp 1 donnant droit a un nombre entier d'Actions Ordinaires feront leur affaire personnelle des rompus résultant d'une telle conversion.
Dans les présents statuts :
les Actions Ordinaires et les Actions de Préférence sont définies ensemble comme les < Actions >, les porteurs d'Actions Ordinaires sont désignés comme les < Associés Ordinaires >, les porteurs d'Actions de Préférence sont désignés comme les < Associés de Préférence >, les Associés Ordinaires et les Associés de Préférence sont définis cornme les Associés >.
On dénombre ainsi :
a)Les 10 076 Actions Ordinaires dont les titulaires sont les Associés Ordinaires,
b) Les 30 236 Actions de Préférence ADP 1, émises par la Société conformément aux dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, dont les titulaires sont les Associés de Préférence, nommément désignées dans la décision unanime du 14 avril 2023 ;
a) les Actions Ordinaires dont les titulaires sont les Associés Ordinaires,
b)les Actions de Préférence, dites actions ADP 1, émises par la Société conformément aux dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, dont les titulaires sont les Associés de Préférence :
5
Les droits attachés aux ADP 1 sont définis a l'article 18 des présents Statuts.
Les droits attachés aux Actions de Préférence ADP 1 ont une durée limitée courant & compter de la conversion d'Actions Ordinaires en Actions de Préférence ADP 1 par décision unanime des associés en date du 14 avril 2023 et ce pour une durée de dix (10) ans, soit jusqu'a la date de l'assemblée générale extraordinaire qui sera convoquée a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2032, soit au plus tard le 30 juin 2033.
L'Assemblée générale extraordinaire statuera sur la convention des ADP1 en Actions Ordinaires.
La conversion des ADP 1 sera réalisée selon une parité d'une ADP 1 pour une Action Ordinaire. En cas de conversion, les associés qui ne détiennent pas un nombre d'ADp 1 donnant droit a un nombre entier d'Actions Ordinaires feront leur affaire personnelle des rompus résultant d'une telle conversion.
Dans les présents statuts :
les Actions Ordinaires et les Actions de Préférence sont définies ensemble comme les < Actions >, les porteurs d'Actions Ordinaires sont désignés comme les < Associés Ordinaires >, les porteurs d'Actions de Préférence sont désignés comme les < Associés de Préférence >, les Associés Ordinaires et les Associés de Préférence sont définis cornme les Associés >.
On dénombre ainsi :
a)Les 10 076 Actions Ordinaires dont les titulaires sont les Associés Ordinaires,
b) Les 30 236 Actions de Préférence ADP 1, émises par la Société conformément aux dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, dont les titulaires sont les Associés de Préférence, nommément désignées dans la décision unanime du 14 avril 2023 ;
ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par décision collective
des associés.
La collectivité des associés peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
7.1 En cas d'augmentation du capital social par émission d'Actions Ordinaires ou d'Actions de Préférence ou en cas d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital, par voie, dans l'un et l'autre de ces cas, d'apports en numéraire, un droit préférentiel de souscription a ces actions ou à ces valeurs mobiliéres est réservé aux associés proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital de la société dans les conditions légales.
Toutefois, chaque associé peut renoncer individuellernent à ce droit préférentiel de souscription.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital ou l'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs tranches, en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, associés ou tiers, ou en faveur d'une ou plusieurs catégories de personnes répondant à des caractéristiques qu'elle fixe elle-méme avec, en ce cas, délégation au président du soin de fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de cette ou de ces catégories et le nombre de titres attribués a chacun d'eux.
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7.2 La collectivité des Associés peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social, notamment, sans
que cette liste soit exhaustive, pour cause de pertes, par voie de distributions auxAssociés, de rachat de la société de ses propres actions ou d'affectation a un compte prime d'émission. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des Associés.
7.3 En cas de division, réduction ou augmentation de la valeur nominale des Actions Ordinaires les
caractéristiques des actions de préférence sont automatiquement ajustées pour tenir compte de ces modifications, étant précisé que la valeur nominale d'une action de préférence devra toujours étre égale a celle d'une action ordinaire.
7.4 En cas d'augmentation de capital par incorporation de primes d'émission effectuée par élévation de la valeur nominale, la valeur nominale de chaque Action Ordinaire et de chaque Action de Préférence est élevée du méme
montant. En cas d'augmentation de capital par incorporation de primes d'émission effectuée par attribution gratuite d'actions nouvelles, les Associés de Préférence recoivent des Actions de Préférence de méme catégorie que celles qu'ils détiennent.
des associés.
La collectivité des associés peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
7.1 En cas d'augmentation du capital social par émission d'Actions Ordinaires ou d'Actions de Préférence ou en cas d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital, par voie, dans l'un et l'autre de ces cas, d'apports en numéraire, un droit préférentiel de souscription a ces actions ou à ces valeurs mobiliéres est réservé aux associés proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital de la société dans les conditions légales.
Toutefois, chaque associé peut renoncer individuellernent à ce droit préférentiel de souscription.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital ou l'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs tranches, en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, associés ou tiers, ou en faveur d'une ou plusieurs catégories de personnes répondant à des caractéristiques qu'elle fixe elle-méme avec, en ce cas, délégation au président du soin de fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de cette ou de ces catégories et le nombre de titres attribués a chacun d'eux.
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7.2 La collectivité des Associés peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social, notamment, sans
que cette liste soit exhaustive, pour cause de pertes, par voie de distributions auxAssociés, de rachat de la société de ses propres actions ou d'affectation a un compte prime d'émission. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des Associés.
7.3 En cas de division, réduction ou augmentation de la valeur nominale des Actions Ordinaires les
caractéristiques des actions de préférence sont automatiquement ajustées pour tenir compte de ces modifications, étant précisé que la valeur nominale d'une action de préférence devra toujours étre égale a celle d'une action ordinaire.
7.4 En cas d'augmentation de capital par incorporation de primes d'émission effectuée par élévation de la valeur nominale, la valeur nominale de chaque Action Ordinaire et de chaque Action de Préférence est élevée du méme
montant. En cas d'augmentation de capital par incorporation de primes d'émission effectuée par attribution gratuite d'actions nouvelles, les Associés de Préférence recoivent des Actions de Préférence de méme catégorie que celles qu'ils détiennent.
ARTICLE 8 - FORME DES ACTIONS
Les Actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des Actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les comptes et registre tenus a cet effet par la Société. A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Les Actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
La propriété des Actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les comptes et registre tenus a cet effet par la Société. A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Les Actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
ARTICLE 9 - MODALITES DE LA TRANSMISSION DES ACTIONS
9.1 Généralités
Les Actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 15 jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société est signé par le cédant ou son mandataire.
Les transmissions par voie de succession ou de liquidation de communauté s'oprent librement.
9.2 Agrément
Les Actions de la Société ne peuvent étre cédées, y compris entre associés, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des 80% des voix exprimées.
La demande d'agrément doit étre notifiée an Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle
indique le nombre d'Actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, siege social, numéro R.C.s., identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux Associés.
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La décision des Associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de un (1) mois a compter de la notification de la demande visée ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d' agrément, la cession projetée est réalisée par l'Associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des Actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les huit (8) jours de la
notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des Actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai de un (1) mois & compter de la décision de refus d'agrément acquérir ou faire acquérir les Actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des
tiers.
Lorsque la Société procéde au rachat des Actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des Actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispos ions de l'article 1843-4 du Code
Civil.
Toutes les cessions d'actions effectuées en violatian des dispositions ci-dessus sont nulles.
Les Actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 15 jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société est signé par le cédant ou son mandataire.
Les transmissions par voie de succession ou de liquidation de communauté s'oprent librement.
9.2 Agrément
Les Actions de la Société ne peuvent étre cédées, y compris entre associés, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des 80% des voix exprimées.
La demande d'agrément doit étre notifiée an Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle
indique le nombre d'Actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, siege social, numéro R.C.s., identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le Président notifie cette demande d'agrément aux Associés.
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La décision des Associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de un (1) mois a compter de la notification de la demande visée ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d' agrément, la cession projetée est réalisée par l'Associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des Actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les huit (8) jours de la
notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des Actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai de un (1) mois & compter de la décision de refus d'agrément acquérir ou faire acquérir les Actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des
tiers.
Lorsque la Société procéde au rachat des Actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des Actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispos ions de l'article 1843-4 du Code
Civil.
Toutes les cessions d'actions effectuées en violatian des dispositions ci-dessus sont nulles.
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
10.1 Chaque Action, ou toute Action d'une méme catégorie d'Actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, et sous réserve et sans préjudice des droits et obligations spécifiques attachés aux Actions de Préférence ou aux Actions Ordinaires
notarnment prévus à l'article 26 des statuts.
10.2 Tout Associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions de valeurs mobilieres donnant accés au capital, droit de cornmunication de certains documents sociaux, droit a l'information préalable avant toute consultation collective, droit de poser des questions écrites préalabiement à toute consuitation collective des Associés, droit de poser deux (2) fois par an des questions écrites sur tout fait de nature a compromettre l'exploitation.
10.3 Chaque Action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives,
proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque Action donne droit a une voix.
10.4 Les Associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
10.5 Les droits et obligations suivent l'Action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des Associés.
10.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque, les Associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ces droits qu'a
la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'Actions ou droits nécessaires.
10.7 Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un Associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation. ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des Associés.
10.8 Afin de permettre à la Société de remplir les obligations liées a l'identification et a la désignation de ses bénéficiaires effectifs, au sens du Code Monétaire et Financier, chaque Associé s'engage :
pour chaque personne physique, a faire connaitre au Président les liens de parenté l'unissant à un autre Associé.
a lui faire connaitre sa propre situation familiale, l'identité de son conjoint ainsi que son régime matrimonial, et a lui faire part sans délai de toute évolution des données initialement transmises.
pour chaque personne morale, a faire connaitre au Président, la répartition de son capital, 'indication de la ou des personnes ayant son contrle ultime avec la description de la chaine de contrle, et à lui faire part sans délai
de toute évolution des données initialement transmises.
Le Président s'engage a garder l'ensemble de ces données confidentielles, sauf a les transmettre au Greffe du
Tribunal de commerce chargé de l'inscription sur le Registre des Bénéficiaires Effectifs, ou de sa mise a jour.
10.9.Les Actions de Préférence ADP bénéficient de droits particuliers en matiére de distribution de dividendes, définis ci-apres a l'article 18 des présents Statuts.
10.10 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société ; tous indivisaires d'actions doivent notifier a la Société,
par lettre recommandée avec avis de réception, dans le délai maximum de trente (30) jours à compter de la survenance de l'indivision, le nom du représentant de l'indivision qui exercera les droits attachés aux actions.
Le changement de représentant de l'indivision ne sera opposable à la Société qu'à l'expiration d'un délai de trente (30) jours à compter de sa notification a cette derniére, par lettre recommandée avec avis de réception.
En cas de démembrement de propriété d'une action, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour
toutes décisions concernant l'approbation des comptes ainsi que l'affectation des résultats bénéficiaires de la
Société, auquel cas le droit de vote est réservé a l'usufruitier, le nu-propriétaire ayant en toute hypothse le droit d'assister a toutes les décisions collectivités des actionnaires.
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TITRE!1l -
ADMINISTRATIOIN DE LA SOCIETE - CONTROLE - CONVENTIONIS REGLEMENTEES
notarnment prévus à l'article 26 des statuts.
10.2 Tout Associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions de valeurs mobilieres donnant accés au capital, droit de cornmunication de certains documents sociaux, droit a l'information préalable avant toute consultation collective, droit de poser des questions écrites préalabiement à toute consuitation collective des Associés, droit de poser deux (2) fois par an des questions écrites sur tout fait de nature a compromettre l'exploitation.
10.3 Chaque Action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives,
proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque Action donne droit a une voix.
10.4 Les Associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
10.5 Les droits et obligations suivent l'Action quelle qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des Associés.
10.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque, les Associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ces droits qu'a
la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'Actions ou droits nécessaires.
10.7 Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un Associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation. ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des Associés.
10.8 Afin de permettre à la Société de remplir les obligations liées a l'identification et a la désignation de ses bénéficiaires effectifs, au sens du Code Monétaire et Financier, chaque Associé s'engage :
pour chaque personne physique, a faire connaitre au Président les liens de parenté l'unissant à un autre Associé.
a lui faire connaitre sa propre situation familiale, l'identité de son conjoint ainsi que son régime matrimonial, et a lui faire part sans délai de toute évolution des données initialement transmises.
pour chaque personne morale, a faire connaitre au Président, la répartition de son capital, 'indication de la ou des personnes ayant son contrle ultime avec la description de la chaine de contrle, et à lui faire part sans délai
de toute évolution des données initialement transmises.
Le Président s'engage a garder l'ensemble de ces données confidentielles, sauf a les transmettre au Greffe du
Tribunal de commerce chargé de l'inscription sur le Registre des Bénéficiaires Effectifs, ou de sa mise a jour.
10.9.Les Actions de Préférence ADP bénéficient de droits particuliers en matiére de distribution de dividendes, définis ci-apres a l'article 18 des présents Statuts.
10.10 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société ; tous indivisaires d'actions doivent notifier a la Société,
par lettre recommandée avec avis de réception, dans le délai maximum de trente (30) jours à compter de la survenance de l'indivision, le nom du représentant de l'indivision qui exercera les droits attachés aux actions.
Le changement de représentant de l'indivision ne sera opposable à la Société qu'à l'expiration d'un délai de trente (30) jours à compter de sa notification a cette derniére, par lettre recommandée avec avis de réception.
En cas de démembrement de propriété d'une action, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour
toutes décisions concernant l'approbation des comptes ainsi que l'affectation des résultats bénéficiaires de la
Société, auquel cas le droit de vote est réservé a l'usufruitier, le nu-propriétaire ayant en toute hypothse le droit d'assister a toutes les décisions collectivités des actionnaires.
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TITRE!1l -
ADMINISTRATIOIN DE LA SOCIETE - CONTROLE - CONVENTIONIS REGLEMENTEES
ARTICLE 11 - PRESIDENCE DE LA SOCIETE
La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par l'Associé unique ou par décision collective des Associés.
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de UN (01) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consuitation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
Le Président est révocable pour motifs graves par décision de la collectivité des associés délibérant dans ies
conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
En aucun cas la révocation du président n'est susceptible d'ouvrir droit a son profit a une quelcongue indemnité
de révocation.
Le Président représente la société a l'égard des tiers ; il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président est autorisé a consentir des subdélégations on substitutions de pouvoir pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La rémunération du Président est fixée par décision collective des actionnaires. Elle peut etre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle. Dans la mesure oû cette rémunération n'est pas considérée etre une convention réglementée, elle ne doit pas étre soumise a la procédure de l'article 15 ci-dessous.
En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre égalernent lié & la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, l'expiration de son mandat, la révocation,
soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
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Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé par l'Associé unique ou par décision collective des Associés.
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de UN (01) mois, lequel pourra étre réduit lors de la consuitation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
Le Président est révocable pour motifs graves par décision de la collectivité des associés délibérant dans ies
conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
En aucun cas la révocation du président n'est susceptible d'ouvrir droit a son profit a une quelcongue indemnité
de révocation.
Le Président représente la société a l'égard des tiers ; il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président est autorisé a consentir des subdélégations on substitutions de pouvoir pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La rémunération du Président est fixée par décision collective des actionnaires. Elle peut etre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle. Dans la mesure oû cette rémunération n'est pas considérée etre une convention réglementée, elle ne doit pas étre soumise a la procédure de l'article 15 ci-dessous.
En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre égalernent lié & la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, l'expiration de son mandat, la révocation,
soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
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ARTICLE 12 - DIRECTEUR GENERAL ET DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Sur proposition du Président, les associés par décision collective statuant a la majorité des deux tiers des voix exprimées, par dérogation à l'article 16.1.2, ou l'actionnaire unique peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, portant le titre de Directeur Général ou Directeur Général Délégué, et dont les pouvoirs sont définis lors de la décision de nomination.
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent etre des personnes physiques ou morales,
associées ou non de la société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué, ses dirigeants sont
soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils
étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils diligent.
Le mandat de Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut étre a durée déterminée ou indéterminée, Ia durée est fixée par la décision qui les nommes, sans qu'elle puisse excéder celle des fonctions du Président. Is sont toujours rééligibles.
La décision nommant le Directeur Général ou Directeur Général Délégué fixe les modalités de sa rémunération,
sauf pour la rémunération qui résulte le cas échéant de son contrat de travail. Dans la mesure oû cette
rémunération n'est pas considérée comme une convention réglementée, elle ne doit pas étre soumise a la
procédure de l'article 15 ci-dessous.
En outre, le directeur général et les directeurs généraux délégués sont remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement sur justification.
Le directeur général et les directeurs généraux délégués, personnes physiques, ou le représentant de la personne morale le directeur général ou directeur général délégué, peut étre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
En cas de cessation des fonctions du Président, on d'empechement, le Directeur Général ou Directeur Général
Délégué conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Sauf décision fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose
des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, consentir des subdélégations ou substitutions de
pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Le directeur général et les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par décision ordinaire des associés qui n'a pas a justifier sa décision. La révocation du directeur général, ou d'un directeur général délégué quel que soit son motif, ne donnera pas lieu au paiement de dommages-intéréts.
Les fonctions de directeur général ou de directeur général délégué prennent fin par la démission, la révocation, l'expiration du mandat et par le décas pour les personnes physiques ou par la liquidation amiable ou judiciaire
pour les personnes morales.
Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent etre des personnes physiques ou morales,
associées ou non de la société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué, ses dirigeants sont
soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils
étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils diligent.
Le mandat de Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut étre a durée déterminée ou indéterminée, Ia durée est fixée par la décision qui les nommes, sans qu'elle puisse excéder celle des fonctions du Président. Is sont toujours rééligibles.
La décision nommant le Directeur Général ou Directeur Général Délégué fixe les modalités de sa rémunération,
sauf pour la rémunération qui résulte le cas échéant de son contrat de travail. Dans la mesure oû cette
rémunération n'est pas considérée comme une convention réglementée, elle ne doit pas étre soumise a la
procédure de l'article 15 ci-dessous.
En outre, le directeur général et les directeurs généraux délégués sont remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement sur justification.
Le directeur général et les directeurs généraux délégués, personnes physiques, ou le représentant de la personne morale le directeur général ou directeur général délégué, peut étre également lié a la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
En cas de cessation des fonctions du Président, on d'empechement, le Directeur Général ou Directeur Général
Délégué conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Sauf décision fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose
des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, consentir des subdélégations ou substitutions de
pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Le directeur général et les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par décision ordinaire des associés qui n'a pas a justifier sa décision. La révocation du directeur général, ou d'un directeur général délégué quel que soit son motif, ne donnera pas lieu au paiement de dommages-intéréts.
Les fonctions de directeur général ou de directeur général délégué prennent fin par la démission, la révocation, l'expiration du mandat et par le décas pour les personnes physiques ou par la liquidation amiable ou judiciaire
pour les personnes morales.
ARTICLE 13 - POUVOIRS DU PRESIDENT ET DES DIRECTEURS GENERAUX
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les fimites de son objet social.
Les dispositions des présents statuts limitant Ies pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
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La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président dirige, gere et administre la société ; notamment il :
Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter à t'approbation de la collectivité des associés :
Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.
Le Directeur Général exerce les pouvoirs confiés au président par la loi et les présents statuts.
Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Les dispositions statutaires et les décisions de la collectivité des associés lirnitant les pouvoirs du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués sont inopposables aux tiers, qui ne peuvent
réciproquement s'en prévaloir pour quelque titre que ce soit.
Les dispositions des présents statuts limitant Ies pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
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La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des
circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président dirige, gere et administre la société ; notamment il :
Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter à t'approbation de la collectivité des associés :
Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.
Le Directeur Général exerce les pouvoirs confiés au président par la loi et les présents statuts.
Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Les dispositions statutaires et les décisions de la collectivité des associés lirnitant les pouvoirs du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués sont inopposables aux tiers, qui ne peuvent
réciproquement s'en prévaloir pour quelque titre que ce soit.
ARTICLE.14 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Le contrle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la Loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, désignés par décision collective des actionnaires.
La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est
obligatoire dans les cas prévus par le code de commerce. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par ce code, la nomination de commissaires aux comptes peut étre décidée par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires statuant a la majorité des deux tiers des voix exprimées, par dérogation a l'article 16.1.2.
Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.
Conformément a la Loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative a la croissance et la transformation des entreprises, la durée de ses fonctions dépend de la nature de la mission qui lui est dévolue par la Société lors de sa nomination ou de son renouvellement.
En cas de pluralité d'associés, le commissaire aux comptes, doit etre convoqué a toute décision collective des
associés en méme temps et dans la méme forme que les associés.
En cas de décision collective des associés exprimée dans un acte authentique ou sous seing privé signé par tous Ies associés ou leurs mandataires, le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné, ne sera pas invité à participer audit acte à l'exception de l'hypothése oû il devrait rédiger un rapport en vue de la prise de ladite décision en application des dispositions Iégislatives, réglementaires ou statutaires.
Si la Société est unipersonnelle, le commissaire aux comptes est tenu informé par le Président des décisions prises par l'associé unique.
La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est
obligatoire dans les cas prévus par le code de commerce. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par ce code, la nomination de commissaires aux comptes peut étre décidée par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires statuant a la majorité des deux tiers des voix exprimées, par dérogation a l'article 16.1.2.
Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.
Conformément a la Loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative a la croissance et la transformation des entreprises, la durée de ses fonctions dépend de la nature de la mission qui lui est dévolue par la Société lors de sa nomination ou de son renouvellement.
En cas de pluralité d'associés, le commissaire aux comptes, doit etre convoqué a toute décision collective des
associés en méme temps et dans la méme forme que les associés.
En cas de décision collective des associés exprimée dans un acte authentique ou sous seing privé signé par tous Ies associés ou leurs mandataires, le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné, ne sera pas invité à participer audit acte à l'exception de l'hypothése oû il devrait rédiger un rapport en vue de la prise de ladite décision en application des dispositions Iégislatives, réglementaires ou statutaires.
Si la Société est unipersonnelle, le commissaire aux comptes est tenu informé par le Président des décisions prises par l'associé unique.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues, directement ou par personne interposée entre la société et son président, ses directeurs généraux, directeurs généraux délégués, l'un de ses associés disposant d'une action des
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droits de vote supérieure à dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société Associée, ta société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
A cette fin, le président doit porter ces conventions a la connaissance du commissaire aux comptes, s'il en a été
désigné, dans le délai d'un (1) mois du jour de leur conclusion. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
La collectivité des associés statue chaque année sur le rapport du cornmissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, sur rapport du président de la société, lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa ci-dessus, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé,
il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues entre la société et le
président.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Il est interdit au président, aux directeurs généraux et directeurs généraux délégués de contracter, sous quelque
forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte
courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
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droits de vote supérieure à dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société Associée, ta société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
A cette fin, le président doit porter ces conventions a la connaissance du commissaire aux comptes, s'il en a été
désigné, dans le délai d'un (1) mois du jour de leur conclusion. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
La collectivité des associés statue chaque année sur le rapport du cornmissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, sur rapport du président de la société, lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa ci-dessus, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé,
il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues entre la société et le
président.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Il est interdit au président, aux directeurs généraux et directeurs généraux délégués de contracter, sous quelque
forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte
courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
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TITRE IV - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 16 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
16.1 Décisions collectives des Associés
16.1.1 La collectivité des Associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
nomination, renouvellement et remplacement du ou des commissaires aux comptes, nomination, fixation de la rémunération, renouvellement, révocation du Président, du ou des directeurs généraux,
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, distribution de réserves ou de primes, approbation des conventions réglementées, modification des statuts - sous réserve des pouvoirs attribués par l'article 4 au président pour le transfert du siege social
augmentation, amortissement ou réduction de capital, opérations de fusion, scission, ou apport partiel d'actifs de la Société, prorogation, dissolution, nomination du liquidateur et liquidation de la Société, transformation en une société d'une autre forme, émission, rachat, conversion d'actions de préférence, autorisation du nantissement des actions, : modification des droits particuliers attachés a des actions de préférence, émission ou modification des caractéristiques de valeurs mobilieres donnant accés au capital, et autres instrunents financiers (BSA, BSPCE, etc..), émission ou modification des conditions d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions, attribution d'actions gratuites ou modification des conditions d'attribution des actions gratuites, émission ou modification des caractéristiques d'obligations, agrément des cessions d'actions, inaliénabilité des actions, suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, préemption des actions, augmentation des engagements des associés, changement de nationalité de la société, exclusion d'un associé.
Toute autre décision releve de la compétence du Président, des Directeurs Généraux, Directeurs Généraux Délégués.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés sont exercés par l'associé unique.
En ce cas, les dispositions qui suivent sont appliquées mutatis mutandis, étant précisé que l'associé unique peut se saisir lui-méme et prendre toute décision relevant de sa compétence.
16.1.2 Quorum - Majorité
16.1.2.1. Décisions extraordinaires
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Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne
peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Aucun quorum n'est reguis
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions extraordinaires sont valablement adoptées a la majorité de 80% des voix exprimés des Associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Par dérogation à ce qui précéde, les décisions extraordinaires suivantes sont adoptées a l'unanimité des associés
adoption ou modification des clauses des statuts relatives a l'agrément, a l'inaliénabilité des actions et
des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrôle l'affectant,
changement de nationalité de la société,
et toute décision, y compris de transformation, qui ayant pour objet ou pour effet d'augmenter l'engagement des associés.
16.1.2.2. Décisions ordinaires
Sont qualifiées d'ordinaires toutes les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés qui ne
sont pas qualifiées d'extraordinaires.
La collectivité des associés statue au moins une fois par an, dans un délai permettant la distribution d'éventuels dividendes dans les délais légaux, sur les comptes de cet exercice, et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions ordinaires sont valablement adoptées a la
majorité de 80% des voix exprimés des Associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
16.1.3 Choix du mode de consultation
Sauf les cas prévus ci-apres, les décisions collectives des Associés sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, soit en assemblée générale, soit par correspondance, soit encore par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés signé par tous les associés ou leurs mandataires.
16.1.4 Information préalable des Associés
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le projet de texte des résolutions et tous documents, rapports et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur ia ou les résoiutions présentées a leur vote.
Cette information doit faire l'objet d'une mise a disposition au siége social intervenant huit (8) jours au moins
avant la date de la consultation, sauf en cas de renonciation de tous les associés a cette information préalable ou
d'expression de leur décision dans un acte authentique ou sous seing privé.
16.1.5 Modalités particulieres a chaque mode de consultation
16.1.5.1. Assemblées générales
(a) Convocation
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L'assemblée générale des associés est convoquée par le Président ou par un ou plusieurs Associés détenant au moins cinq pour cent (5 %) des droits de vote
La convocation est faite par tous moyens huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Un ou plusieurs Associés détenant au moins cinq pour cent (5 %) des actions ayant droit de vote ont la faculté de
requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions en adressant cette demande au président de la
société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre
décharge, au plus tard cinq (5) jours avant la date de réunion.
Ces projets de résolutions sont inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée et portés & la connaissance des associés
trois (3) jours au moins avant la date de la réunion.
Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation
verbale et sans délai.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
(b) Déroulement de la séance
L'assemblée est présidée par le Président de la société ou en son absence, par le Directeur Général et, en cas de pluralité de Directeurs Généraux, par le plus agé, ou également en son absence, par le directeur général déléguée, et, en cas de pluralité de directeurs généraux délégués, par le plus agé. En l'absence de tout mandataire social, l'assemblée élit un président de séance parmi les associés présents.
L'assemblée peut désigner un secrétaire qui peut étre choisi en-dehors des associés.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence arrétée et certifiée exacte par le président de séance et l'éventuel secrétaire de séance.
(c) Représentation
Les Associés peuvent se faire représenter par toutes personnes morales ou physiques de leur choix, associées de
la société ou non. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.
(d) Vote par correspondance
Les Associés peuvent voter par correspondance ou à distance par voie électronique dans les memes conditions
Iégales et réglementaires mutatis mutandis que les actionnaires de sociétés anonymes.
16.1.6 Consuitation par correspondance
La collectivité des Associés peut étre consultée par correspondance par le Président.
En ce cas, le Président doit adresser a chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, un bulletin de vote, en deux (2) exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi a l'associé,
la date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai
maximal de réception des bulletins sera de huit (8) jours au moins a compter de la date d'expédition du bulletin de vote par la société,
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la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision,
le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de vote (adoption, abstention ou rejet),
l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque Associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une meme résolution, le
vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque Associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûnent complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme (5éme) jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le procés-verbal des délibérations est signé par l'auteur de la consultation et au moins un associé.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.
16.1.7 Consultation par voie de téléconférence
La collectivité des Associés est consultée par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle sur convocation du président.
La convocation est faite par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la téléconférence ; elle indique la date, l'heure, les modalités de la téléconférence (par exemple, le numéro de téléphone) et l'ordre du jour de la consultation.
Dans le cas o tous les Associés assistent personnellement ou sont représentés a la téléconférence, la collectivité des Associés statue valablement sur convocation verbale et sans délai.
En cas de consultation des Associés par voie de téléconférence, chaque Associé adresse, par télécopie ou courrier
électronique ou encore par tout autre procédé de communication écrite équivalent, a l'auteur de la consultation
un document justifiant de sa présence par voie de téléconférence.
En cas de délégation de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée a l'auteur de la consultation par le méme moyen.
Ces documents tenant lieu de feuille de présence sont conservés au siége social.
Les Associés peuvent voter par correspondance ou a distance par voie électronique dans les mémes conditions Iégales et réglementaires que les actionnaires de sociétés anonymes.
La consultation par voie de téléconférence est présidée par l'auteur de la consultation. En l'absence de celui-ci, la collectivité des Associés élit un président de séance parmi les associés présents.
La collectivité des Associés désigne un secrétaire de séance qui peut étre choisi en-dehors des Associés.
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16.1.8 Participation aux consultations des Associés
Chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des
actions qu'il possede, a raison d'une voix pour une action.
Les commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, doivent @tre convoqués a toute décision collective des Associés en méme temps et dans la méme forme que les Associés. Il en est de méme du comité d'entreprise, s'il existe.
En cas de décision collective des Associés exprimée dans un acte authentique ou sous seing privé signé par tous les associés ou leurs rnandataires, le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné, ne sera pas invité a participer audit acte à l'exception de l'hypothese oû il devrait rédiger un rapport en vue de la prise de ladite décision en application des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires.
16.1.9 Procés-verbaux
Les décisions collectives des Associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés, cotés et paraphés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. 1s sont signés par le président de séance et l'éventuel secrétaire de séance.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date et, s'il y a lieu, les heures d'ouverture et de clôture de la consultation, l'identité du président de séance et le secrétaire de séance, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président ou par un Directeur Général.
16.2 Droit d'information permanent des Associés
Chaque Associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois (3) derniers exercices sociaux :
les comptes sociaux comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, s'il y a lieu, les comptes consolidés, les inventaires de la société, les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des consultations collectives ou des décisions de l'associé unique de la société,
les procés-verbaux des décisions collectives ou de l'associé unique de la société
16.3 Assemblées spéciales des Associés de Préférence
A moins qu'il n'existe qu'un seul Associé de Préférence, les Associés de Préférence ADP 1 se réunissent en
assernblées spéciales.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-99 du Code de commerce, les décisions de l'assemblée générale des Associés visant à modifier les droits relatifs aux Actions de Préférence ADP 1 ne sont définitives qu'aprés approbation des modifications par l'Associé de Préférence unique, ou en cas de pluralité d'Associés de Préférence
par l'assemblée spéciale des titulaires d'Actions de Préférence ADP 1.
Les Assemblées spéciales sont convoquées de délibérent dans les conditions prévues par le Code de commerce.
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Les dispositions du paragraphe 16.1 ci-dessus sont applicables mutatis mutandis aux réunions des assemblées spéciales d'Associés de Préférence.
Spécifiquement à l'occasion de ces Assemblées spéciales, les Associés de Préférence disposent d'autant de droit de vote qu'iis détiennent d'Actions de Préférence.
L'Assernblée spéciale désigne le représentant de la masse des Associés de Préférence, qui peut & tout moment convoquer l'Assemblée spéciale des Associés de Préférence, en fixer l'ordre du jour et accomplir tous actes au nom de la masse pour la défense des intéréts communs des Associés de Préférence concernés.
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16.1.1 La collectivité des Associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
nomination, renouvellement et remplacement du ou des commissaires aux comptes, nomination, fixation de la rémunération, renouvellement, révocation du Président, du ou des directeurs généraux,
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, distribution de réserves ou de primes, approbation des conventions réglementées, modification des statuts - sous réserve des pouvoirs attribués par l'article 4 au président pour le transfert du siege social
augmentation, amortissement ou réduction de capital, opérations de fusion, scission, ou apport partiel d'actifs de la Société, prorogation, dissolution, nomination du liquidateur et liquidation de la Société, transformation en une société d'une autre forme, émission, rachat, conversion d'actions de préférence, autorisation du nantissement des actions, : modification des droits particuliers attachés a des actions de préférence, émission ou modification des caractéristiques de valeurs mobilieres donnant accés au capital, et autres instrunents financiers (BSA, BSPCE, etc..), émission ou modification des conditions d'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions, attribution d'actions gratuites ou modification des conditions d'attribution des actions gratuites, émission ou modification des caractéristiques d'obligations, agrément des cessions d'actions, inaliénabilité des actions, suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, préemption des actions, augmentation des engagements des associés, changement de nationalité de la société, exclusion d'un associé.
Toute autre décision releve de la compétence du Président, des Directeurs Généraux, Directeurs Généraux Délégués.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés sont exercés par l'associé unique.
En ce cas, les dispositions qui suivent sont appliquées mutatis mutandis, étant précisé que l'associé unique peut se saisir lui-méme et prendre toute décision relevant de sa compétence.
16.1.2 Quorum - Majorité
16.1.2.1. Décisions extraordinaires
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Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne
peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Aucun quorum n'est reguis
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions extraordinaires sont valablement adoptées a la majorité de 80% des voix exprimés des Associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Par dérogation à ce qui précéde, les décisions extraordinaires suivantes sont adoptées a l'unanimité des associés
adoption ou modification des clauses des statuts relatives a l'agrément, a l'inaliénabilité des actions et
des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrôle l'affectant,
changement de nationalité de la société,
et toute décision, y compris de transformation, qui ayant pour objet ou pour effet d'augmenter l'engagement des associés.
16.1.2.2. Décisions ordinaires
Sont qualifiées d'ordinaires toutes les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés qui ne
sont pas qualifiées d'extraordinaires.
La collectivité des associés statue au moins une fois par an, dans un délai permettant la distribution d'éventuels dividendes dans les délais légaux, sur les comptes de cet exercice, et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions ordinaires sont valablement adoptées a la
majorité de 80% des voix exprimés des Associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
16.1.3 Choix du mode de consultation
Sauf les cas prévus ci-apres, les décisions collectives des Associés sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, soit en assemblée générale, soit par correspondance, soit encore par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés signé par tous les associés ou leurs mandataires.
16.1.4 Information préalable des Associés
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le projet de texte des résolutions et tous documents, rapports et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur ia ou les résoiutions présentées a leur vote.
Cette information doit faire l'objet d'une mise a disposition au siége social intervenant huit (8) jours au moins
avant la date de la consultation, sauf en cas de renonciation de tous les associés a cette information préalable ou
d'expression de leur décision dans un acte authentique ou sous seing privé.
16.1.5 Modalités particulieres a chaque mode de consultation
16.1.5.1. Assemblées générales
(a) Convocation
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L'assemblée générale des associés est convoquée par le Président ou par un ou plusieurs Associés détenant au moins cinq pour cent (5 %) des droits de vote
La convocation est faite par tous moyens huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Un ou plusieurs Associés détenant au moins cinq pour cent (5 %) des actions ayant droit de vote ont la faculté de
requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions en adressant cette demande au président de la
société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre
décharge, au plus tard cinq (5) jours avant la date de réunion.
Ces projets de résolutions sont inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée et portés & la connaissance des associés
trois (3) jours au moins avant la date de la réunion.
Dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation
verbale et sans délai.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
(b) Déroulement de la séance
L'assemblée est présidée par le Président de la société ou en son absence, par le Directeur Général et, en cas de pluralité de Directeurs Généraux, par le plus agé, ou également en son absence, par le directeur général déléguée, et, en cas de pluralité de directeurs généraux délégués, par le plus agé. En l'absence de tout mandataire social, l'assemblée élit un président de séance parmi les associés présents.
L'assemblée peut désigner un secrétaire qui peut étre choisi en-dehors des associés.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence arrétée et certifiée exacte par le président de séance et l'éventuel secrétaire de séance.
(c) Représentation
Les Associés peuvent se faire représenter par toutes personnes morales ou physiques de leur choix, associées de
la société ou non. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.
(d) Vote par correspondance
Les Associés peuvent voter par correspondance ou à distance par voie électronique dans les memes conditions
Iégales et réglementaires mutatis mutandis que les actionnaires de sociétés anonymes.
16.1.6 Consuitation par correspondance
La collectivité des Associés peut étre consultée par correspondance par le Président.
En ce cas, le Président doit adresser a chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge, un bulletin de vote, en deux (2) exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi a l'associé,
la date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai
maximal de réception des bulletins sera de huit (8) jours au moins a compter de la date d'expédition du bulletin de vote par la société,
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la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision,
le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de vote (adoption, abstention ou rejet),
l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque Associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une meme résolution, le
vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque Associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûnent complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme (5éme) jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le procés-verbal des délibérations est signé par l'auteur de la consultation et au moins un associé.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siege social.
16.1.7 Consultation par voie de téléconférence
La collectivité des Associés est consultée par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle sur convocation du président.
La convocation est faite par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la téléconférence ; elle indique la date, l'heure, les modalités de la téléconférence (par exemple, le numéro de téléphone) et l'ordre du jour de la consultation.
Dans le cas o tous les Associés assistent personnellement ou sont représentés a la téléconférence, la collectivité des Associés statue valablement sur convocation verbale et sans délai.
En cas de consultation des Associés par voie de téléconférence, chaque Associé adresse, par télécopie ou courrier
électronique ou encore par tout autre procédé de communication écrite équivalent, a l'auteur de la consultation
un document justifiant de sa présence par voie de téléconférence.
En cas de délégation de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée a l'auteur de la consultation par le méme moyen.
Ces documents tenant lieu de feuille de présence sont conservés au siége social.
Les Associés peuvent voter par correspondance ou a distance par voie électronique dans les mémes conditions Iégales et réglementaires que les actionnaires de sociétés anonymes.
La consultation par voie de téléconférence est présidée par l'auteur de la consultation. En l'absence de celui-ci, la collectivité des Associés élit un président de séance parmi les associés présents.
La collectivité des Associés désigne un secrétaire de séance qui peut étre choisi en-dehors des Associés.
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16.1.8 Participation aux consultations des Associés
Chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des
actions qu'il possede, a raison d'une voix pour une action.
Les commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, doivent @tre convoqués a toute décision collective des Associés en méme temps et dans la méme forme que les Associés. Il en est de méme du comité d'entreprise, s'il existe.
En cas de décision collective des Associés exprimée dans un acte authentique ou sous seing privé signé par tous les associés ou leurs rnandataires, le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné, ne sera pas invité a participer audit acte à l'exception de l'hypothese oû il devrait rédiger un rapport en vue de la prise de ladite décision en application des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires.
16.1.9 Procés-verbaux
Les décisions collectives des Associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés, cotés et paraphés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. 1s sont signés par le président de séance et l'éventuel secrétaire de séance.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date et, s'il y a lieu, les heures d'ouverture et de clôture de la consultation, l'identité du président de séance et le secrétaire de séance, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats, ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président ou par un Directeur Général.
16.2 Droit d'information permanent des Associés
Chaque Associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois (3) derniers exercices sociaux :
les comptes sociaux comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, s'il y a lieu, les comptes consolidés, les inventaires de la société, les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des consultations collectives ou des décisions de l'associé unique de la société,
les procés-verbaux des décisions collectives ou de l'associé unique de la société
16.3 Assemblées spéciales des Associés de Préférence
A moins qu'il n'existe qu'un seul Associé de Préférence, les Associés de Préférence ADP 1 se réunissent en
assernblées spéciales.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-99 du Code de commerce, les décisions de l'assemblée générale des Associés visant à modifier les droits relatifs aux Actions de Préférence ADP 1 ne sont définitives qu'aprés approbation des modifications par l'Associé de Préférence unique, ou en cas de pluralité d'Associés de Préférence
par l'assemblée spéciale des titulaires d'Actions de Préférence ADP 1.
Les Assemblées spéciales sont convoquées de délibérent dans les conditions prévues par le Code de commerce.
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Les dispositions du paragraphe 16.1 ci-dessus sont applicables mutatis mutandis aux réunions des assemblées spéciales d'Associés de Préférence.
Spécifiquement à l'occasion de ces Assemblées spéciales, les Associés de Préférence disposent d'autant de droit de vote qu'iis détiennent d'Actions de Préférence.
L'Assernblée spéciale désigne le représentant de la masse des Associés de Préférence, qui peut & tout moment convoquer l'Assemblée spéciale des Associés de Préférence, en fixer l'ordre du jour et accomplir tous actes au nom de la masse pour la défense des intéréts communs des Associés de Préférence concernés.
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TITRE V : EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
ARTICLE 17 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze (12) mois.
l'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
l'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 18 - AFFECTATION DES RESULTATS
Le compte de Résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. II fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5 % au moins pour constituer la réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fands de réserve légale aura atteint ie dixiéme du capitat social, mais reprendra son cours, si
pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
toutes sommes à porter en réserves, en application de la Loi.
Sous réserve d'un bénéfice distribuable (tel que défini par les dispositions de l'article L.232-11 du Code de Conmerce) suffisant, et de la décision souveraine de l'assemblée générale des associés de procéder a une distribution de dividende, un dividende pourra étre distribué aux tituiaires des actions ordinaires, des ADP 1 comme précisé ci-aprés.
En effet, la répartition de toute somme mise en distribution (qu'il s'agisse de dividende, acompte sur dividende
ou de somme prélevée sur les réserves, ci-aprés désignée une < Distribution >) entre les ADP 1, d'une part, et les actions ordinaires d'autre part, s'effectue comme suit :
(i) Dans le cas oû la Distribution est inférieure a un million (1 000 000) d'euros, la masse des ADP 1 donne droit (ensemble et quel que soit Ie nombre d'ADP 1 en circulation) & la perception de 95% du mantant de Iadite Distribution décidée par les associés au prorata de leur participation dans le capital social, et les titulaires d'Actions Ordinaires percoivent (ensemble et quel que soit le nombre d'Actions Ordinaires en circulation) les 5% restants du montant de toute Distribution décidée ;
(ii) Dans le cas o la Distribution est supérieure a un million (1 000 000) d'euros et inférieure à deux millions (2 000 000) d'euros, la masse des ADP 1 donne droit (ensemble et quel que soit le nombre d'ADP 1 en circulation) a la perception de 90% du montant de toute Distribution décidée par ies associés, de sorte que les titulaires d'Actions Ordinaires percoivent (ensemble et quel que soit le nombre d'Actions Ordinaires) les 10% restants.
Etant précisé que :
Cette répartition s'applique sur le montant de la Distribution comprise entre un million un (1 000 001) euros et deux millions (2 000 000) d'euros. Le montant de la Distribution & hauteur de un million (1 000 000) d'euros étant réparti comme indiqué ci-dessus au paragraphe (i).
(iti Dans le cas o le montant de la Distribution est supérieur à deux million (2 000 000) d'euros et inférieur a trois millions (3 000 000) d'euros, la masse des ADP 1 donne droit (ensemble et quel que soit le nombre d'ADP 1 en circulation) a la perception de 10% du montant de toute Distribution décidée par les associés, de sorte que les titulaires d'Actions Ordinaires percoivent (ensemble et quel que soit le nombre d'Actions Ordinaires en circulation) les 90% restants.
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Etant précisé que :
Cette répartition s'applique sur le montant de la Distribution comprise entre deux millions un (2 000 001) euros et trois millions (3 000 000) d'euros. Le montant de la Distribution à hauteur de deux million (2 000 000) d'euros étant réparti comme indiqué ci-dessus aux paragraphes (i) et (ii).
(iv) Dans le cas ou le montant de la Distribution est supérieur a trois millions (3 000 000) d'euros, la Distribution est répartie entre tous ies associés de la Société, soit la masse des ADP 1 et les titulaires des Actions Ordinaires strictement au prorata de leur participation au capitai, sans distinction entre ies ADP1 et les Actions Ordinaires.
Etant précisé que :
Cette répartition s'applique sur le montant de la Distribution supérieure a trois millions (3 000 000) d'euros. Le montant de la Distribution a hauteur de trois million (3 000 000) d'euros étant réparti comme indiqué ci-dessus aux paragraphes (i), (1i} et (ili).
(v) Etant précisé pour l'application dudit mécanisme de distribution que :
nonobstant ce qui précede, la mise en distribution de toute somme est subordonnée (i) conformément a l'article L. 232-11 du Code de commerce, a 'existence de sommes distribuables et (ii) à la décision souveraine de la collectivité des associés de procéder a ladite mise en distribution ;
Ies associés peuvent décidé de ne pas distribuer les sommes distribuables et de les affecter en
réserve : les associés pourront lors de l'exercice suivant décidant la distribution de sommes prélevées
sur les réserves qui seront intégrées au résultat distribuable en application de l'article L.232-11 du Code de Commerce :
la quote-part de toute Distribution a laquelle donnent droit la masse des ADP 1 est répartie entre l'ensemble des titulaires d'ADP 1 au prorata du nombre d'ADP 1 que chacun d'entre eux détient ;
la quote-part de toute Distribution a laquelle donnent droit les Actions Ordinaires est répartie entre
les titulaires des Actions Ordinaires au prorata du nombre d'Actions Ordinaires que chacun d'entre eux détient ;
En cas de Distribution il conviendra toujours de considérer que le résultat de l'exercice suivant est distribué en priorité, puis les réserves.
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Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5 % au moins pour constituer la réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fands de réserve légale aura atteint ie dixiéme du capitat social, mais reprendra son cours, si
pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;
toutes sommes à porter en réserves, en application de la Loi.
Sous réserve d'un bénéfice distribuable (tel que défini par les dispositions de l'article L.232-11 du Code de Conmerce) suffisant, et de la décision souveraine de l'assemblée générale des associés de procéder a une distribution de dividende, un dividende pourra étre distribué aux tituiaires des actions ordinaires, des ADP 1 comme précisé ci-aprés.
En effet, la répartition de toute somme mise en distribution (qu'il s'agisse de dividende, acompte sur dividende
ou de somme prélevée sur les réserves, ci-aprés désignée une < Distribution >) entre les ADP 1, d'une part, et les actions ordinaires d'autre part, s'effectue comme suit :
(i) Dans le cas oû la Distribution est inférieure a un million (1 000 000) d'euros, la masse des ADP 1 donne droit (ensemble et quel que soit Ie nombre d'ADP 1 en circulation) & la perception de 95% du mantant de Iadite Distribution décidée par les associés au prorata de leur participation dans le capital social, et les titulaires d'Actions Ordinaires percoivent (ensemble et quel que soit le nombre d'Actions Ordinaires en circulation) les 5% restants du montant de toute Distribution décidée ;
(ii) Dans le cas o la Distribution est supérieure a un million (1 000 000) d'euros et inférieure à deux millions (2 000 000) d'euros, la masse des ADP 1 donne droit (ensemble et quel que soit le nombre d'ADP 1 en circulation) a la perception de 90% du montant de toute Distribution décidée par ies associés, de sorte que les titulaires d'Actions Ordinaires percoivent (ensemble et quel que soit le nombre d'Actions Ordinaires) les 10% restants.
Etant précisé que :
Cette répartition s'applique sur le montant de la Distribution comprise entre un million un (1 000 001) euros et deux millions (2 000 000) d'euros. Le montant de la Distribution & hauteur de un million (1 000 000) d'euros étant réparti comme indiqué ci-dessus au paragraphe (i).
(iti Dans le cas o le montant de la Distribution est supérieur à deux million (2 000 000) d'euros et inférieur a trois millions (3 000 000) d'euros, la masse des ADP 1 donne droit (ensemble et quel que soit le nombre d'ADP 1 en circulation) a la perception de 10% du montant de toute Distribution décidée par les associés, de sorte que les titulaires d'Actions Ordinaires percoivent (ensemble et quel que soit le nombre d'Actions Ordinaires en circulation) les 90% restants.
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Etant précisé que :
Cette répartition s'applique sur le montant de la Distribution comprise entre deux millions un (2 000 001) euros et trois millions (3 000 000) d'euros. Le montant de la Distribution à hauteur de deux million (2 000 000) d'euros étant réparti comme indiqué ci-dessus aux paragraphes (i) et (ii).
(iv) Dans le cas ou le montant de la Distribution est supérieur a trois millions (3 000 000) d'euros, la Distribution est répartie entre tous ies associés de la Société, soit la masse des ADP 1 et les titulaires des Actions Ordinaires strictement au prorata de leur participation au capitai, sans distinction entre ies ADP1 et les Actions Ordinaires.
Etant précisé que :
Cette répartition s'applique sur le montant de la Distribution supérieure a trois millions (3 000 000) d'euros. Le montant de la Distribution a hauteur de trois million (3 000 000) d'euros étant réparti comme indiqué ci-dessus aux paragraphes (i), (1i} et (ili).
(v) Etant précisé pour l'application dudit mécanisme de distribution que :
nonobstant ce qui précede, la mise en distribution de toute somme est subordonnée (i) conformément a l'article L. 232-11 du Code de commerce, a 'existence de sommes distribuables et (ii) à la décision souveraine de la collectivité des associés de procéder a ladite mise en distribution ;
Ies associés peuvent décidé de ne pas distribuer les sommes distribuables et de les affecter en
réserve : les associés pourront lors de l'exercice suivant décidant la distribution de sommes prélevées
sur les réserves qui seront intégrées au résultat distribuable en application de l'article L.232-11 du Code de Commerce :
la quote-part de toute Distribution a laquelle donnent droit la masse des ADP 1 est répartie entre l'ensemble des titulaires d'ADP 1 au prorata du nombre d'ADP 1 que chacun d'entre eux détient ;
la quote-part de toute Distribution a laquelle donnent droit les Actions Ordinaires est répartie entre
les titulaires des Actions Ordinaires au prorata du nombre d'Actions Ordinaires que chacun d'entre eux détient ;
En cas de Distribution il conviendra toujours de considérer que le résultat de l'exercice suivant est distribué en priorité, puis les réserves.
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TITRE VI : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL - DISSOLUTION -
LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 19 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la collectivité des Associés ou l'Associé unique, selon Ie cas, est tenue, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de se prononcer sur la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital social doit @tre, au plus tard a la clôture du deuxiérne (2éme) exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié (1/2) du capital social.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, le tribunal peut accorder à la société un délai maximum de six (6) mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital social doit @tre, au plus tard a la clôture du deuxiérne (2éme) exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié (1/2) du capital social.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, le tribunal peut accorder à la société un délai maximum de six (6) mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 20. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation ou par décision de
Ia collectivité des Associés.
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du président et, le cas échéant, des directeurs généraux. Les conmissaires aux comptes, s'il en a été désigné, conservent leur mandat.
Les Associés délibérants collectivement et l'Associé unique conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
La collectivité des Associés qui prononce la dissolution de la société régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. Sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation", ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les Associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater
la clóture de la liquidation.
Le produit net de la liguidation, aprés remboursement à chacun des Associés du montant nominal et
non amorti de leurs Actions, est réparti entre les Associés en proportion de leur participation dans le capital social.
22
La réunion en une seule main de toutes les Actions de Ia société n'entraine pas la dissolution de plein
droit de la société.
Lorsque l'Associé unique est une personne morale, la dissolution de la société, pour quelque cause que
ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a son profit, sans qu'il y ait lieu a
liquidation.
Les créanciers peuvent, dans ce cas, faire opposition a la dissolution dans le délai de trente (30) jours
a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont
jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne
morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en
premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées,
selon la décision prise par le tribunal.
Ia collectivité des Associés.
La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du président et, le cas échéant, des directeurs généraux. Les conmissaires aux comptes, s'il en a été désigné, conservent leur mandat.
Les Associés délibérants collectivement et l'Associé unique conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
La collectivité des Associés qui prononce la dissolution de la société régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. Sa dénomination devra étre suivie de la mention "société en liquidation", ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les Associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater
la clóture de la liquidation.
Le produit net de la liguidation, aprés remboursement à chacun des Associés du montant nominal et
non amorti de leurs Actions, est réparti entre les Associés en proportion de leur participation dans le capital social.
22
La réunion en une seule main de toutes les Actions de Ia société n'entraine pas la dissolution de plein
droit de la société.
Lorsque l'Associé unique est une personne morale, la dissolution de la société, pour quelque cause que
ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a son profit, sans qu'il y ait lieu a
liquidation.
Les créanciers peuvent, dans ce cas, faire opposition a la dissolution dans le délai de trente (30) jours
a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont
jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne
morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en
premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées,
selon la décision prise par le tribunal.
ARTICLE 21 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation,
soit entre la société et les Associés, soit entre les Associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
23
soit entre la société et les Associés, soit entre les Associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
23