Acte du 10 janvier 2014

11 est divisé en 164.742 (cent soixante quatre mille sept cent quarante deux) parts égales d 1 (un) euro chacune libérées et réparties entre les Associés en proportion de leurs droits, savoir : -$0 000 parts numérotées de 1 a 37 500 et de 75 001 87 500 a Monsieur Olivier BAILLET, - 50 000 parts numérotées de 37 501 a 75 000 et de 87 501 a_100 000a Monsieur Xavier BAILLET, - 50 000 parts numérotées de 100 001 a_150.000 a Monsieur Nicalas BIANCIOTTO, - 14.742 parts numérotées de 150.001 a_164.742 a la societé FINANCIERE DE$ PYRAMIDES.

Conformément a la loi, les Associés déclarent expressément que les 164.742 (cent soixante quatre mille sept cent quarante deux

parts sociales composant le capital social sont souscrites en totalité par les Associés dans Ies proportions indiquées ci-dessus.

ARTICLE g - Augmentation ou réduction du capital Le capital social peut étre augmenté de toutes les manires autorisées par la loi, en vertu d'une asscmblée générale. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'tlévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit étre prise en assemblée générale. Toute personnc entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital, et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice snr requte de la gérance. Le capital peut également tre réduit en vertu d'nne décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais cn aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital social a un montant inférieur ne peut étre décidéc quc sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant prévu a l'alinéa précédent, a moins qnc la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution nc peut étre prononcée si, au jour oà le tribunal statuc sur lc fond, la régularisation a cu lieu.

ARTICLE 9 - Parts sociales 1. Representation des parts sociales. Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Le titre dc chaquc associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties. 2. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confére son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Les apports en industrie donnent lieu à attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes. Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-à-vis des tiers, pendant cinq ans en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports; au-dela, tout appel de fonds est interdit. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Socitté et aux décisions collectives des associés. Les créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelqne prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la societé, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. lls doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés. Toute augmentation de capital par attributiou de parts gratites peut toujours étre réaliséc nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'artribution pour obtenir la delivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts. nc décision collective extraordinaire peut encore imposer Ic regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimale fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal. 3. Indivisibilité des parts sociales. Exercice des droits attachés aux parts. Chaque part est indivisible a l'egard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire comman pris entre eux ou en dehors d'eux; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire ie pius diligent. En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices o& il est réservé a l'usufruitier. 4. Associé unique. La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société, laquelle se tronve de plein droit régie par les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967 relatives aux sociétés a responsabilité Iimitéc ne comportant qu'une seule personne.

L'associé unique est tenu de mettre les statuts en harmonic avec les dispositions précitées dans lc plus bref &élai.

ARTICLE 10-Cession et transmission des parts Toute cession de parts sociales doit tre constatéc par écrit. Elle n'est opposable la société qu'apres lui avoir été signifiéc par 1c dépôt d'un original de l'acte dc cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt ou par

l'accomplissement des formalités de l'article 1690 du Code civil. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés publicité au registre du commerce et des societés.

Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales ne peuvent étre cédées, méme entre associés, entre conjoints et entre ascendants et descendants, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Ce cansentement est soliicité dans les conditions prévues par l'article L. 223-j4 du Code de commerce pour les cessions a des tiers étrangers a la société.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le delai de trois mois a campter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts. Les frais d'expertise sont a la charge de la société. A la demande du gerant, ce délai peut étre prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement du cédant, décider, dans Ie meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Si, à l'expiration du délai unparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

ARTICLE 11 - Déces, interdiction, faillite d*un associe Le décs, l'incapacité, finterdiction, ia faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le redressement ou liquidation judiciaires d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

ARTICLE 12 - Comptes courants Les associés peuvent laisser ou mettre a disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de renboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées par l'assemblée générale des associés. Ces accords sont soumis à la procédure de contrle des conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

ART1CLE 13 -Gérance Nomination : La gérance est assurée par trois personnes physiques, associées, nommées sans limitation de durée. Les associés peuvent a tout moment décider d'augmenter le nombre de gérants. Pouvoirs a l'égard des tiers : Dans les rapports avec les tiers, les gérants ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La societé est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, à moias qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Délégation de pouvoirs : Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, les gérants et les associés peuvent déléguer le pouvoir a l'un d'entre eux de représenter la société suite a un vote en assemblée générale. Ainsi, pour faciliter la signature des contrats de la sociéte Blue acacia > les gérants et les associés peuvent mandater un seul d'entre cux pour qu il signe seul Je contrat. Sûretés : Les suretés sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de deliberatioas ou délégations. Obligations : Les associés sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment à l'etablissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles 340-1 et 340-3 de la joi du 24 juillet 1966. La gérancc est tenue en outre de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, à son défaut, des délégués du personnel, définies notamment par l'article 230-3 de la loi précitée. Elle doit encore effectuer la formalité de dépt des documents visés à l'articie 44-1 de la loi du 24 juillet 1966 et, le cas échéant, les formalités de publicité visées à l'article 298 du décret sur les sociétés commerciales. Révocation : Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la majorité des parts sociales. Le gérant révoqué sans justes motifs peut obtenir des dommages intéréts. 11 est également révocable par décision de justice pour cause légitime.

ARTICLE 14 - Associés Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Droit de convocation : Les assemblées sont convoquées par la gérance. En cas de pluralité de gérants, le droit de convocation appartient a chacun d'eux sans que les autres gérants puissent faire opposition. A défaut, les assemblées sont convoquées par le commissaire aux comptes lorsqu'il en existe un. En outre, tout associé peut, également, obtenir la convocation de l'assemblée. . Tout associé peut, également, obtenir par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé la désignation

d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée. Toute assemblée irrégulierement Convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. Mode de convocation : Les convocations sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la réunion. Celles-ci indiquent l'ordre du jour. Droit de communication - délai : Quinze jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée, les documents suivants doivent tre adressés à chaque associés : le texte des résolutions proposées, le rapport du ou des gérants, ie cas échéant celui du commissaire aux comptes. Pendant ce délai, ces mmes documents sont tenus a la disposition des associés au siege social. En cas de consultation écrite, les mmes documents sont adressés à chaque associé qui dispose d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit. En outre, forsqu'il s'agit de l'assemblée annuelle destinée à l'approbation des comptes, doivent &tre adressés a chaque associé : l'inventaire, les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. Représentation : Un associé peut se faire représenter par un autre associé de la société. Lorsque les parts sont frappées de saisie-arrét ou sont données en nantissement, le débiteur reste associé. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mmes associés. Les sociétés et autres personnes morales associées sont représentées soit par leur représentant légal soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées. Proces-verbaux : Les procés-verbaux des assemblées doivent être établis sur un registre spécial sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes : date et lieu de la réunion, nom et qualité du président, identité des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts qu'ils détiennent, les documents et rapports soumis, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat du vote. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé. Les procs-verbaux sont établis et signés par le ou les gérants et le président de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul gérant ou éventuellement les liquidateurs. Décisions extraordinaires : Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement. modification des statuts, notarmment la modification de la forme et la prorogation de la durée ainsi que l'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions visées au présent statut, ou encore la dissolution anticipée. Décisions ordinaires : Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation du ou des gérants, sur l'approbation de tous actes de ia gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes. Conventions interdites : A peine de nullité du contrat, i est interdit aux gérants ou aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser pour lle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants des personnes morales associées ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des gérants - et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

ART1CLE 15 - Excrcice social L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Une assemblée générale appetée a statuer sur les comptes de l'exercice doit étre réunie chaque annéc dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans ie délai fixé par décision de justice, en vertu de l'article 56 de la loi n° 83- 353 du 30 avril 1983.

ARTICLE 16 -Comptes sociaux - R&sultats Comptes sociaux La société procede a ienregistrement des opérations sociales en conformité des prescriptions des articles 340 et suivants de la loi du 24 juillet 1966, des articles 8 et suivants du Code de Commerce, et des décrets pris pour l'application de ces dispositions. A la clture de chaque exercice, le ou les gérants dressent l'inventaire et les comptes annuels puis établissent le rapport de gestion. 1ls établissent et publient, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du groupe. Dans le délai de six mois aprés la clture de l'exercice, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, le cas échéant, aprs rapport du commissaire aux comptes, et s'il y a lieu les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. Dans le mois de leur approbation par l'assemblée des associés, la société est tenue de déposer en double exemplaire, au Greffe du Tribunal de Commerce, pour étre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés, les documents énoncés à l'article 44-1 de la loi du 24 juillet 1966. En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans le méme délai. Résultats : Détermination: sur 1e bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélvement cesse d'etre obligatoiré lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixime du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le solde, diminué sil y a licu des sommes à porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénefice distribuable de l'exercice. L'asscmblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves à sa disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.

Affectation : aprs approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée sous forme de dividende, ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réevaluation n'est pas distribuable. S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'il ou elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent à sa disposition, soit au compte < report à nouveat > Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte report a nouveau ou compensées directement avec les réserves existantes. Mise en paiement des dividendes: les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par Iassemblée des associés ou, a défaut, par la gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation de délai, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.

ARTICLE 17 - Commissaire aux comptes Nomination : Ds constatation de la réunion de deux au moins des trois critres définis a l'article 6 du décret numéro 85-295 du 1er mars 198s, l'associé unique ou l'assemblée des associés selon le cas doit désigner au moins un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant pour six exercices. La société n'est plus tenue de désigner un cammissaire aux comptes des qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour deux des trois critres pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire en exercice. Meme lorsqu'elle n'est pas obligatoire, la nomination d'un commissaire aux camptes peut &tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social. Les décisions prises à défaut de désignation régulire de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires nommés ou demeurés en fonction contrairement aux dispositions légales, sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sort expressément canfirmées par une décision prise sur le rapport de commissaires réguliérement désignés. Mission : Les commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des prérogatives définies par l'article 66 de la loi du 24 juillet 1966. Pour faciliter la mission du ou des commissaires et assurer l'information suffisante du ou des associés, les camptes annuels, le rapport de gestion, le cas échéant les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe, sont tenus au siege social a la disposition du ou des commissaires, un mois avant la convocation de l'assemblée annuelle. Révocation : En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent @tre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci par décision de Justice a la demande de la gérance, de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.

ARTICLE 18 - Dissolution ct tiquidation Dissolution : La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée, comme encare au terme du délai de deux ans au cours duquel le nombre des associés serait supérieur à cinquante si, dans le mme délai, une régularisation nest pas - intervenue dans les conditions précistes a l'article 36 de la Ioi du 24 juillet 1966. En outre, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société dans les circonstances suivantes : - les capitaux propres étant inférieurs à la moitié du capital social, soit le gérant ou le commissaire aux comptes s'il existe n'a pas provoqué la décision collective des associés visée ci-dessus dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet, soit à défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées au deuxiéme alinéa de l'article 68 de la loi du 24 juitlet 1966 - en cas de réduction du capital social au-dessous du minimum légal en contravention des dispositions du deuxieme alinéa de l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966. Il est fait observer que la société n'est dissoute par aucun des événements susceptibies d'affecter l'un de ses associés ou par la révocation d'un gérant qu'il soit associé ou non. Liquidation : A l'expiration, de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par le ou les gérants alors en fonction. La liquidation de la société est effectuée conformément a la loi du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application. Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des frais de liquidation et le remboursement aux associés du montant nominal libéré et non amorti de leurs parts sociales, est réparti entre les associés a prorata du nombre de parts qu'ils détiennent, et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale a celle de l'associé qui a le moins apporté. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, Fexpiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article i 844-s du Code civil.

ARTICLE 19 - Attribution de juridiction Les contestations relatives aux affaires sociales ou à l'interprétation ou a rexécution des présents statuts, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés et la société, conformément a la loi, sont soumises a la juridiction du tribunal de commerce compétent du lieu du siége social.

1400283901

DATE DEPOT : 2014-01-10

NUMERO DE DEPOT : 2014R002836

N° GESTION : 2001809343

N° SIREN : 429447675

DENOMINATION : BLUE ACACIA

ADRESSE : 5 avenue Bertie Albrecht 75008 Paris

DATE D'ACTE : 2013/12/09

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

NATURE D'ACTE : DEMISSION DE CO-GERANT(S)

TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S

PF du 0s12I13 0129842 E.Tl -MF

O6 du og 1243 BLUE ACACIA 5ociété a responsabilité limitée au capital de 164.742 euros 5iege social 3 yUle 4 75010 Parisl 429 447 675 R.C.5. Paris

La collectivité des associés, statuant à titre extraordinaire, connaissance prise de la lettre de démission de Monsieur Xavier Baillet de son mandat de cogérant, constate que Monsleur Olivier Baillet est désormais l'unique gérant de la Société.

Cette résolution est adoptée l'unanimité.

D'EUXIEME RESOLUTION

a collectivité des associés, statuant à titre extraordinaire, décide de transférer le siége social de la $ociété au 5 avenue Bertie Albrecht a Paris 8e.

En conséquence, la collectivité des associés décide de'modifier l'article 4 des statuts comme suit :

< Le sige social est fixé 5 ovenue Bertie Albrecht à Paris 8e. >

Cette résolution est adoptée à l'unonimité.

TROISIEME RESOLUTION

La collectivité des associés, statuant a titre extraordinaire, donne tous pouvoirs au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal & l'effet de procéder aux formalités de dépt au greffe du Tribunal de commerce prescrites par la Loi.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

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b X7

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à 12 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal, lequel, aprés lecture, a été signé par Ies associés présents.

Olivier Baillet Xavier Baillet

Nicolas Bianciotto