Acte du 8 février 2017

Il est formé entre les soussignés, une société par actions simplifiée, qui existera entre les propriétaires des actions ci-aprés créées, celles qui pourront l'étre ultérieurement, leurs cessionnaires et ceux qui pourront le devenir ultérieurement. Cette société sera régie par les lois en vigueur, et notamment par les articles L 227-1 a L 227-20 du Code de commerce relatifs aux sociétés par actions simplifiées, l'article L 422-7 du Code de la Propriété Intellectuelle et par les présents statuts. Elle ne pourra faire appel public a l'épargne.

La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger : L'exercice de la profession de Conseil en Propriété Industrielle, Et toutes opérations, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement ou étre utiles & l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, et en particulier la détention de parts du capital de sociétés d'exercice de ladite profession.

La dénomination de la société est : CABINET MOUTARD Tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé a VERSAILLES, 35 rue de la Paroisse Le déplacement du siége social ne peut intervenir que sur décision des associs prise par une assemblée extraordinaire.

La durée de la société est fixée a 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président provoquera une décision des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ; a défaut, tout associé pourra demander, conformément aux dispositions de l'article 1844-6 du Code civil, au président du tribunal de commerce statuant sur simple requéte, la désignation d'un mandataire chargé d'obtenir une décision collective des associés sur la prorogation éventuelle de la société. Les associés seront consultés et la décision de prorogation devra étre prise selon les modalités prévues aux articles 20 à 22 ci-aprés des statuts.

Il est consenti & la société des apports en numéraire dans les conditions suivantes :

Il est fait apport a la société d'une somme totale en numéraire de 40 000 euros, entiérement libérée dans les conditions suivantes :

Les versements des fonds correspondants ont été constatés par un certificat établi par la banque SOCIETE GENERALE.

Par décision de l'assemblée générale mixte en date du 16 mars 2010, le capital social a été augmenté d'une somme de neuf cent soixante mille (960 000) euros par incorporation de réserves.

Par décisions unanimes des associés du 9 mai 2011, le capital social a été réduit de 68.900 euros pour le ramener de 1.000.000 euros à 931.100 euros, au moyen de :

- L'attribution à Monsieur Francois TRIBONDEAU, associé, d'une somme en numéraire de 70.000 euros, la somme de 1.100 euros représentant la différence entre la valeur nominale des actions et le montant total attribué, ayant été prélevée sur le compte < Autres Réserves >,

- et l'annulation des 689 actions de catégorie A dont il était titulaire au sein de la Société, ramenant ainsi le nombre total des actions de la Société de 10.000 a 9.311.

Par décisions unanimes des associés du 31 mai 2012, le capital social a été réduit de 40.400 euros pour le ramener de 931.100 euros à 890.700 euros, au moyen de :

- l'attribution a Madame Nelly MONTAY BUGNICOURT, associée, d'une somme en numéraire de 41.047 euros, la somme de 647 euros représentant la différence entre la valeur nominale des actions et le montant total attribué, ayant été prélevée sur le compte < Autres Réserves >, -: et l'annulation des 404 actions de catégorie B dont elle était titulaire au sein de la Société, ramenant ainsi le nombre total des actions de la Société de 9.311 a 8.907.

Par décisions unanimes des associés du 27 mars 2014, le capital social a été réduit de 36.100 euros pour le ramener de 890.700 euros a 854.600 euros, au moyen de :

- l'attribution à Madame Sylvie REDONDIN, associée, d'une somme en numéraire de 27.075 euros, la somme de 9.025 euros représentant la différence entre la valeur nominale des actions et le montant total attribué, étant affectée au compte < Autres Réserves >, = et l'annulation des 361 actions de catégorie B dont elle était titulaire au sein de la Société, ramenant ainsi le nombre total des actions de la Société de 8.907 a 8.546.

Par décisions unanimes des associés du 10 juillet 2015, le capital social a été réduit de 116.800 euros pour le ramener de 854.600 euros a737.800 euros, au moyen de :

- l'attribution à Madame Isabelle DELABALLE, associée, d'une somme en numéraire de 59.059 euros, la somme de 57.741 euros représentant la différence entre la valeur nominale des actions et le montant total attribué, étant affectée au compte < Autres Réserves >, - et l'annulation des 1168 actions de catégorie B dont elle était titulaire au sein de la Société, ramenant ainsi le nombre total des actions de la Société de 8.546 a 7.378.

Par décisions unanimes des associés du 22 décembre 2016, le capital social a été réduit de 107.800 euros pour le ramener de 737.800 euros à 630.000 euros, au moyen de :

- l'attribution a Madame Isabelle PAU, associée, d'une somme en numéraire de 64.680 euros, la somme de 43120 euros représentant la différence entre la valeur nominale des actions et le montant total attribué, étant affectée au compte < Autres Réserves >, et l'annulation des 1078 actions de catégorie B dont elle était titulaire au sein de la Société, ramenant ainsi le nombre total des actions de la Société de 7.378 a 6.300

Le capital social est fixé à la somme de SIX TRENTE MILLE EUROS (630.000 @).

Il est divisé en six mille trois cent (6.300) actions intégralement souscrites par les soussignés et attribuées ainsi qu'il suit :

Au jour de la constitution de la société, sur les 10 000 actions créées, les actions de catégorie A dont la caractéristigue est définie ci-aprés étaient au nombre de : 6 989, et les actions de catégorie B étaient au nombre de : 3 011.

La modification statutaire du 16 mars 2010 avait abouti à une répartition identique des actions de catégorie A et B.

Suite à la modification statutaire du 9 mars 2011, la répartition des actions de catégorie A étaient au nombre de 6 300 et celles de catégorie B au nombre de 3 011.

Suite a la modification statutaire du 31 mars 2012, la répartition des actions de catégorie A étaient au nombre de 6 300 et celles de catégorie B au nombre de 2 607.

Suite à la modification statutaire du 27 mars 2014, la répartition des actions de catégorie A étaient au nombre de 6 300 et celles de catégorie B au nombre de 2 246.

Suite a la modification statutaire du 10 juillet 2015, la répartition des actions de catégorie A étaient au nombre de 6 300 et celles de catégorie B au nombre de 1 078.

Suite a la modification statutaire du 22 décembre 2016, les actions de catégorie A sont au nombre de 6 300 et celles de catégorie B au nombre de 0 (zéro).

1. - Augmentation du capital

Le capital social peut étre augmenté par décision collective des associés prise sur le rapport du président et dans les conditions de majorité prévues à l'article 22 des présents statuts. En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte. Les associés ont, proportionnellement au .nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par les dispositions légales. Les associés peuvent aussi renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

Toute personne n'ayant pas la qualité d'associé ne peut entrer dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, sans étre préalablement agréée par les associés statuant dans les conditions précisées sous l'article 11.3 ci-aprés pour l'autorisation des cessions d'actions. L'attributaire des actions nouvelles doit dans ce cas solliciter son agrément au moment de la souscription.

2. - Réduction du capital

Le capital social peut étre réduit, en vertu d'une décision collective des associés, prise sur le rapport du président et dans les conditions de majorité prévues à l'article 22 des présents statuts, par voie de réduction du nombre d'actions ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas de pertes constatées. La réduction du capital social a un montant inférieur au capital minimum, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au seuil minimum, a moins que la société ne se transforme en une société d'une autre forme.

3. -Amortissement du capital

Les associés, sur le rapport du président et dans les conditions prévues a l'article 22 des présents statuts, peuvent décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties.

9.1. Les actions de numéraire doivent étre libérées en totalité lors de leur souscription.

9.2. Les actions émises en représentation d'un apport en nature doivent étre intégralement libérées.

Les actions sont nominatives. Elles sont de deux catégories :

Les actions de catégorie A sont les actions attribuées à des personnes physiques Conseils en Propriété Industrielle ou à des sociétés telles que définies a l'article L422-7 et aux articles R422-12 a R422-51-1S du Code de la Propriété Intellectuelle, ainsi qu'aux personnes physiques qui peuvent prétendre passer l'examen de gualification professionnelle. Si elles sont cédées a, ou préemptées par, un associé détenant des actions de catégorie B, elles deviennent de catégorie B

Les actions de catégorie A comportent un droit de vote double.

Les actions de catégorie B sont attribuées aux autres collaborateurs associés Elles ne pourront @tre cédées dans les conditions prévues à l'article 11 qu'à d'autres collaborateurs. Si elles sont cédées à ou préemptées par des personnes physigues Conseils en Propriété Industrielle ou a des sociétés telles que définies a l'article L422-7 et aux articles R422-12 a R422-51-1S du Code de la Propriété Intellectuelle, elles deviennent de catégorie A. Les actions de catégorie B comportent le droit de vote simple.

Toutes les actions donnent droit à la méme répartition de dividende quelle que soit leur catégorie.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

11.1. -- Forme de la cession ou de la transmission

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au siége social. La cession des actions s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir & la société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.

11.2. - Droit de préemption et clause d'agrément

11.2.1. - Toute cession d'actions a un tiers a la société est soumise a l'agrément de la société aprés exercice, dans les conditions fixées ci-aprés, du droit de préemption au profit des associés de la société. Ce droit d'agrément s'applique a toute cession ou mutation, a titre onéreux ou gratuit, alors méme que la cession aurait lieu, par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision judiciaire.

Il est également applicable en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, en cas de dévolution successorale ou de liquidation de communauté de biens et en cas d'augmentation de capital, il s'applique a la cession des droits d'attribution ou de souscription, comme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés. La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

11.2.2. - Le cédant doit notifier son projet de cession au président et a chacun des autres associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception; il doit indiquer l'identité du cessionnaire proposé (nom ou dénomination sociale, adresse ou siége social), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les principales conditions de la cession. Le cessionnaire proposé doit étre de bonne foi. Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions indiqués au profit de tous les associés. Dans les huit jours de cette notification, le président porte a la connaissance de tous les associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les conditions de forme et de délai régissant l'exercice des droits de preemption.

11.2.3. - Chaque associé doit, s'il désire exercer son droit de préemption, le notifier à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, ce dans les trente jours de la notification du projet de cession qui lui a été faite. A défaut pour l'associé de notifier, dans le délai ci-dessus, qu'il entend exercer ce droit, il est réputé y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause. Lorsque le nombre total des actions que les associés bénéficiaires du droit de préemption ont déclaré acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre lesdits bénéficiaires, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes à la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.

11.2.4. - Dans les 45 jours de la notification du projet de cession par le cédant, le président décompte les droits de préemption exercés. Si ces droits sont exercés pour la totalité des actions offertes, le président établit une liste des associés avec l'indication du nombre d'actions préemptées par chacun d'eux et la transmet, sans délai, au cédant et à tous les associés. Si les droits de préemption n'absorbent pas la totalité des actions dont la cession est projetée, la société peut, avec l'accord du cédant, acquérir les actions concernées non préemptées ; elle sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant à une réduction de capital, conformément aux dispositions de l'article L.227-18, alinéa 2, du Code de commerce. A défaut d'accord du cédant sur le rachat par la société des actions non préemptées, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant sera libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés.

11.2.5. - En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de 30 jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

Dans le cas contraire, la cession au tiers proposé par le cédant doit étre soumise, par le président, dans un délai de 50 jours à compter de la notification du projet de cession, a l'agrément des associés. La décision d'agrément est prise a ia majorité des 3/4 au moins de ces associés, le cédant ne prenant pas part au vote. Dans un délai de 60 jours à compter de la notification de la demande d'agrément, le président est tenu de notifier au cédant si la société accepte ou refuse la cession projetée. Le droit de préemption s'exerce catégorie par catégorie d'action, seuls les associés titulaires d'actions de la catégorie A pourront préempter des actions de catégorie B qui deviendraient alors autonatiguement de catégorie A. A défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis au cessionnaire de bonne foi et le cédant éventuel pourra réaliser la cession dans un délai d'un mois Le cédant devra adresser à la société, dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément qui lui sera faite par le président, les ordres de mouvement portant sur la cession des actions ; l'inscription au compte des associés acheteurs sera effectuée dés réception desdits ordres de mouvement. Le prix de cession est réglé comptant au cédant dés réception de l'ordre de mouvement dûment signé. Faute pour le cédant d'adresser les ordres de mouvement relatifs à la cession des actions dans les huit jours, la cession sera constatée par le président.

11.2.6 - Si l'agrément est refusé, ie cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite par le président, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a la société, qu'il renonce a son projet de cession. A défaut de renonciation de la part du cédant, le président est tenu de faire acquérir la totalité des actions, avec le consentement du cédant, par la société ; la société sera tenue de céder les actions rachetées ou de les annuler en procédant a une réduction de capital, et ce dans un délai de six mois à compter de la notification du refus. A cet effet, il provoquera alors une décision collective des associés, pour statuer sur le rachat des actions par la société et sur la réduction du capital. Le prix de cession est réglé par la société selon les modalités fixées ci-aprés à l'article 11.3 des statuts.

11.3. - Évaluation des actions et paiement du prix

Le prix de cession est fixé d'accord entre le cédant et les acquéreurs ; à défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est déterminé par expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant supportés par moitié par le cédant et par moitié par le ou les acquéreurs. La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours. Dans les huit jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant de se présenter au siége social à l'effet de signer les ordres de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans un délai de quinze jours à compter du précédent avis, la cession pourra etre régularisée d'office par la société. En cas d'achat des actions par les associés, sauf accord particulier, le prix est payé comptant

En cas de rachat des actions par la société, le prix est payable dans les six mois de la signature de l'ordre de mouvement ou de l'acte de cession.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées par un mandataire unique; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner judiciairement un mandataire chargé de les représenter.

Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier pour les décisions concernant la répartition du dividende et au nu-propriétaire dans les autres cas.

Chaque action donne droit a une fraction de l'actif social proportionnellement au nombre d'actions existantes ; les actions de catégorie A comportent droit de vote double et donnent par conséquent droit à deux voix dans tous les votes et délibérations ; les actions de catégorie B comportent un droit de vote simple et donnent droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Chaque action quelque soit sa catégorie donne droit a une fraction des bénéfices dans les proportions définies a l'article 26 ci-aprés. Les droits et obligations attachés aux actions les suivent au cours de leur transmission, à l'exception des situations prévues à titre exceptionnel pour le passage d'une catégorie à l'autre, savoir, en cas de préemption d'actions de catégorie B par un associé disposant d'actions de catégories A, ou encore de cession de ces actions à une personne inscrite sur la liste des Conseils en Propriété Industrielle. La propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir a ses frais, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer & ce document la liste des commissaires aux comptes en exercice. En outre, conformément à l'article L.225-232 du Code de commerce, un ou plusieurs associés représentant au moins un vingtiéme du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la SAS sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation ; la réponse du président devra étre communiquée au commissaire aux comptes.

14.1. - Tout associé pourra aprés la période d'inaliénabilité des actions exercer son droit de retrait dans les conditions suivantes : 1°) Tout associé pourra se retirer de la société avec l'accord de ses coassociés statuant dans les conditions fixées à la majorité de trois quart des voix ;

2) Par dérogation à l'alinéa précédent, tout associé pourra se retirer à tout moment de la Société sans avoir a recueillir l'accord de ses coassociés dans les hypothéses visées par la clause d'exclusion. La décision de retrait sera notifiée par l'associé concerné a la Société par lettre recommandée avec accusé de réception. Les coassociés, statuant dans les conditions fixées a l'alinéa précédent devront faire racheter toutes les actions de la Société et titres pouvant donner droit, immédiatement ou a terme, a des actions de la Société que l'associé se retirant souhaiterait céder, par l'un ou plusieurs d'entre eux ou par un tiers dont ils garantiront solidairement les obligations, sans préjudice des articles 11.3 et suivants des statuts (clauses de préemption et d'agrément). A défaut d'accord sur le prix de rachat des titres, celui-ci sera déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Le rachat devra intervenir au plus tard dans un délai de trois mois à compter de la notification de la décision de retrait. Néanmoins, en cas d'application de l'article 1843-4 du Code civil, le délai de trois mois ne courra qu'a compter de la fixation du prix par l'expert.

14.2. - Tout associé pourra @tre exclu pour les motifs suivants : - s'agissant des associés conseils en Propriété Industrielle, toute interdiction de fonction pour motif disciplinaire résultant d'une décision de la Chambre de discipline de la Compagnie nationale des conseils en Propriété Industrielle et ayant une durée

supérieure a six (6) mois ; - s'agissant de l'ensemble des associés, du fait de la démission ou du licenciement de la personne concernée lorsque celle-ci est salariée du cabinet de conseil en Propriété industrielle Moutard SAS ; également, du fait de l'exercice par un associé d'une activité concurrente, l'obstruction a des opérations sociales importantes, violation de la clause d'inaliénabilité des actions ou de toute autre clause statutaire, etc.

L'exclusion est décidée par les autres associés à la majorité des trois quarts. l'associé concerné ne prenant pas part au vote, mais est convoqué et invité a s'expliquer devant l'assemblée dans les conditions suivantes.

14.3. - Aucune décision d'exclusion ne pourra étre prise si l'associé n'a pas été réguliérement convoqué par le président, cinq jours ouvrables au moins avant la date prévue par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et s'il n'a pas été mis à meme de présenter aux associés sa défense sur les faits qui lui sont reprochés.

14.4. - L'associé exclu dispose, pour céder ses actions, d'un délai de trois mois à compter de la notification qui lui est faite de cette décision par la société, par l'envoi d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

14.5. - Pendant ce délai, l'associé exclu perd son droit de participer et de voter aux réunions ou consultations d'associés. Il conserve le droit de percevoir les dividendes distribués au titre de ses actions. Si a l'expiration de ce délai de trois mois aucun projet de cession n'a été notifié a la société par l'associé exclu, ses actions sont achetées soit par un cessionnaire agréé par la société soit par la société elle-meme. Le prix d'achat ou de rachat des actions ainsi que les modalités de paiement sont déterminés conformément aux dispositions de l'article 11.4 ci-avant.

14.6. - La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

15.1. -- Nomination du président

Le président, personne physique, est choisi parmi les associés Conseils en Propriété Industrielle réguliérement inscrits. Le Président est désigné par les associés détenant des actions de catégorie A statuant a la majorité simple. Il est nommé pour une durée indéterminée par la collectivité des associés. La limite d'age pour l'exercice de ses fonctions est fixée à 70 ans; lorsqu'il atteint cet age, le président est réputé démissionnaire lors de la prochaine décision des associés statuant sur les comptes sociaux qui interviendra aprés son anniversaire. Est nommé en qualité de premier président de la société, pour une durée indéterminée Monsieur Arnaud de SAINT PALAIS.

15.2. - Représentation de la société par le président. Attributions

15.2.1. - Rapports avec les tiers Le président représente la société a l'égard des tiers. Le président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux associés. La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que ta seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toute limitation par les présents statuts des pouvoirs du président est inopposable aux tiers.

15.2.2. - Dans les rapports entre associés Dans les rapports entre associés, le président peut accomplir tous actes de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social et des prérogatives des décisions d'associés. Toutefois, le président ne pourra, sans l'accord préalable de la collectivité des associés délibérant aux conditions prévues ci-aprés à l'article 22 accomplir les actes énumérés à l'article 16.3.

15.3. - Délégation de pouvoir

En dehors de la délégation de pouvoirs prévue a l'article 16.1 ci-dessous au profit du directeur général, le président peut confier à tous mandataires de son choix tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

15.4. -Rémunération

Le président a droit en rémunération de ses fonctions à un traitement fixe (ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel aux bénéfices ou au chiffre d'affaires). Le montant et les modalités de réglement de cette rémunération seront fixés par décision du Collége A prise à la majorité simple. En outre, le président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

15.5. - Responsabilité du président

Le président est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les SAs, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes commises dans sa gestion.

15.6. - Cessation des fonctions de président

15.6.1. - Les fonctions du président prennent fin par son décés, interdiction, déconfiture, redressement ou liquidation judiciaire, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale.

15.6.2. - Le président est révocable par les autres associés statuant à la majorité simple.

15.6.3. - Le président peut se démettre de ses fonctions à charge de prévenir les associés de son intention a cet égard, trois mois au moins a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sous réserve du droit pour la société de demander au président qui démissionnerait par malice ou sans cause légitime, des dommages intéréts.

16.1. - Directeur général

Il appartient au président, s'il l'estime nécessaire, de nommer un directeur général. personne physigue ayant la qualité de Conseil en Propriété Industrielle, qui assumera la direction générale de la société et la représentera dans ses rapports avec les tiers ; il devra étre déclaré au RCS, en tant qu'associé ou tiers ayant le pouvoir de diriger, de gérer ou d'engager la société à titre habituel en application de l'article 15 A, 10, a) du décret no 84-406 du 30 mai 1984 (Cf. Avis CCRCS no 99/77, 24 oct.2000) La décision nommant te directeur général fixe l'étendue de ses fonctions, leur durée, et les modalités de sa rémunération. Le directeur général pourra étre salarié de la société. A l'égard des tiers, le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président.

Il peut étre révogué a tout moment par le président. Il le sera de plein droit dans tous les cas ou il perdrait, pour quelle que raison que ce soit, la qualité de Conseil en Propriété Industrielle.

16.2. - Domaine réservé aux associés

Les actes et opérations ci-aprés ne peuvent étre accomplis par le président (et/ou : le directeur général) seul(s) et sont obligatoirement de la compétence des associés : augmentation, réduction ou amortissement du capital ; nomination des commissaires aux comptes ; toutes questions relatives à l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices ; opérations de fusion, scission, dissolution et transformation de la société ; approbation des conventions telles que visées a l'article 17 ci-aprés des statuts ; exclusion d'un associé ; insertion ou modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement de contrle d'une société associée ou d'exclusion ; décision relative à l'agrément d'un cessionnaire d'actions.

16.3. - Limitation des pouvoirs dans l'ordre interne

Le président (ou : le directeur général) devra solliciter l'accord préalable des associés avant d'effectuer les opérations suivantes :

acquérir, vendre, mettre en location-gérance, apporter ou nantir tout fonds de commerce ; prendre, augmenter, apporter ou céder toute participation en capital dans toute autre société ; décision d'investissement ou d'emprunt supérieure a 15 000 euros ; constituer des garanties sur les biens sociaux. A cet effet, il notifiera par écrit à tous les associés son intention de réaliser une de ces opérations. La notification devra indiguer : la nature, le prix et les modalités de l'opération envisagée ; les conséquences financiéres et commerciales de l'opération ; les raisons pour lesquelles l'opération est diligentée. Les associés auront cinq jours pour donner ou refuser leur autorisation sur ces opérations au moyen d'une lettre, d'une télécopie, ou d'un courrier électronique. L'absence de réponse dans ce délai vaudra autorisation. L'opération projetée ne pourra étre réalisée qu'a la condition que la majorité des associés l'ait autorisée, comme il est dit ci-aprés a l'article 20 des statuts.

17.1. - Toute convention, à l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, ses autres dirigeants, un associé détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant doit étre soumise au contrle des associés. Le président doit aviser le commissaire aux comptes de ces conventions dans le délai de trois mois a compter de leur conclusion.

Le commissaire aux comptes présente sur ces conventions un rapport spécial aux associés qui devront statuer sur ce rapport lors de la réunion d'approbation des comptes annuels. L'intéressé ne peut prendre part au vote sur ladite convention. Les conventions approuvées par les associés, comme celles qu'ils désapprouvent, produisent leurs effets à l'égard des tiers, sauf en cas de fraude. Méme en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables a la société des conventions désapprouvées peuvent etre mises a la charge de l'intéressé.

17.2. - Il est par ailleurs interdit au président, selon le droit commun, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de ta société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

17.3. - Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes devront étre communiquées au commissaire aux comptes ; tout associé pourra en obtenir communication.

18.1. - La collectivité des associés doit désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, ainsi qu'un ou plusieurs commissaires suppléants appelés a remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirent aprés l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice. Ils exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur relatifs aux SAS.

18.2. - Sont désignés comme premiers commissaires aux comptes de la société : En qualité de commissaire aux comptes titulaire : Monsieur Yves MOREL, demeurant à 110 Avenue de la République -75011 PARIS En qualité de commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Roger AClER, demeurant à 2-7 rue du Suffrage Universel - Centre d'Affaires le Mandinet 77185 LOGNES. Les mandats de Monsieur MOREL et de Monsieur ACIER prendront fin a l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 Septembre 2011.

Les décisions ci-aprés doivent obligatoirement @tre prises collectivement par les associés :

augmentation, réduction ou anortissement du capital ; nomination des commissaires aux comptes ;

toutes questions relatives à l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices ; approbation des conventions entre la société et le président, un dirigeant, un associé détenant plus de 10% des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant : opérations de fusion, scission, dissolution et transformation de la société ; prorogation de la société ; exclusion d'un associé ; insertion ou modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement de contrle d'une société associée ou d'exclusion ;

agrément d'un cessionnaire d'actions ; prorogation de la société.

20.1. - Toutes les décisions pourront également étre prises en assemblée, faire l'objet d'une consultation écrite ou encore résulter d'un acte signé par tous les associés, au choix du président.

20.2. - Les assemblées d'associés comportent deux colléges : > Le collége des Conseils en Propriété Industrielle qui comporte les associés titulaires d'actions de catégorie A disposant d'un droit de vote double. > Le collége des collaborateurs qui comporte les associés titulaires d'actions de catégorie B disposant d'un droit de vote simple.

20.3. - Les assemblées d'associés sont convoquées par le président ; elles peuvent étre également convoquées par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. La convocation des assemblées générales est faite, aux frais de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; ou encore par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou courrier électronique, adressée a chacun des associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Les assemblées sont convoquées au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation. L'ordre du jour doit étre indiqué dans la lettre de convocation ; celle-ci doit contenir le texte des résolutions proposées, le rapport du président et le cas échéant, le rapport du

commissaire aux comptes.

20.4. - L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence, par l'associé Conseil en Propriété Industrielle le plus ancien, ou par celui, nécessairement Conseil en Propriété Industrielle, désigné par l'assemblée.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence : celle-ci dûment émargée par les associés présents et les mandataires, est certifiée exacte par le président. Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

20.5. - En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chaque associé, aux frais de la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou encore par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou courrier électronique, en méme temps qu'un formulaire de vote par correspondance, le texte des résolutions proposées, accompagné de son rapport et le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes. Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.

20.6. - Toute décision collective ayant une incidence directe sur les conditions d'exercice de la profession de Conseil en Propriété Industrielle par la société ou par l'une de ses filiales ne pourra étre valablement prise par les associés que pour autant que les associés membres du Collége A l'auront adoptée à la majorité.

Les documents suivants doivent étre communiqués à chacun des associés avant toute décision collective ou doivent leur étre adressés avant toute assemblée ou en méme temps que le formulaire de vote par correspondance en cas de consultation écrite : rapport du président ; texte des projets de résolution ; le rapport du commissaire aux comptes. S'il s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, ainsi que le tableau des résultats de la société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution ou des cing derniers devront étre adressés aux associés en méme temps que la lettre de convocation à l'assemblée.

Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter par un autre associé du méme collége que le sien. Chaque action de catégorie A donne droit à deux voix. Chague action de catégorie B donne droit a une voix. Sauf dispositions spécifiques différentes des statuts, les décisions collectives sont prises a la majorité des voix des associés présents ou représentés.

Les décisions visant a adopter ou a modifier les clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion et la suspension d'un associé doivent étre adoptées a l'unanimité des associés.

Toute délibération de l'assemblée générale des associés ou toute consultation écrite est constatée par un procés-verbal, dressé et signé par le président. Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux, tenus au siége social, cotés et paraphés. Toutefois, les procés-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées.

Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par le président. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

L'exercice social commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de chaque année. Le premier exercice social se poursuivra jusqu'au 30 septembre 2006.

25.1. - 1I est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales. Il est notamment dressé a la fin de chague exercice social, par le président, l'inventaire les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de commerce, ainsi au'un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi. Sont annexés au bilan dressé à la clture de l'exercice, un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle à moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la société, la présentation des comptes annuels, comme les méthodes d'évaluation retenues, ne peuvent @tre modifiées d'un exercice a l'autre ; toute modification devant néanmoins intervenir devra @tre décrite et justifiée dans l'annexe, ainsi qu'étre signalée dans le rapport de gestion et dans celui des commissaires aux comptes.

25.2. - Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus, au siége social, à la disposition des commissaires aux comptes, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de la société ou la consultation écrite des associés.

25.3. - Dans les six mois de la clôture de l'exercice, le président doit provoquer une décision collective des associés aux fins d'approbation des comptes de l'exercice écoulé.

Lors de la méme consultation, le cas échéant, les associés approuvent ou rejettent les conventions intervenues directement ou indirectement entre le président, les autres dirigeants, un associé détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, et la société. L'intéressé (s'il est associé) ne prend pas part au vote sur ces conventions.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice, sans qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement. Il fait apparattre, par différence aprés déduction des amortissements ou des provisions, te bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, s'il en existe, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne

permettent pas de distribuer.

Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par les associés ; ils peuvent décider que le dividende sera payé soit en numéraire soit en actions de la société. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation de son attestation d'inscription en compte. Les dividendes réguliérement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. Ils sont acquis a chague associé, définitivement et individuellement.

La dissolution anticipée est prononcée par les associés dans les conditions prévues a l'article 22 des statuts, à la majorité des trois guarts des voix.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit étre publiée. Si la réduction est prononcée et qu'elle ait pour effet de ramener le capital au-dessous du montant minimal légal, la société devra procéder a une augmentation de capital dans le délai d'un an ou adopter une autre forme. La dissolution n'est opposable aux tiers qu'a compter de l'accomplissement des formalités de publicité au registre du commerce et des sociétés

La société est en liguidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors @tre suivie des mots "société en liquidation" Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution Le liguidateur peut etre choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.