Acte du 27 janvier 2023

RCS : LYON

Code greffe : 6901

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2021 B 05618 Numero SIREN : 900 599 895

Nom ou dénomination : ABL Biomanufacturing

Ce depot a ete enregistre le 27/01/2023 sous le numero de dep8t A2023/003983

ABL Biomanufacturing

Société par actions simplifiée au capital de 5 010 000 euros Siege social : 17 rue Bourgelat, 69002 LYON 900 599 895 RCS LYON

(la < Société >)

COPIE du PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE

DU 19 DECEMBRE 2022

L'an 2022, Le 19 décembre, A 17 heures,

La société TSGH, société par actions simplifiée au capital de 92 680 200 euros, ayant son siége social 17 rue Bourgelat, 69002 LYON, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 398 079 749 RCS LYON, représentée par son Président, la société INSTITUT MERIEUX, société anonyme à conseil d'administration au capital de 76 422 336 euros, dont le siége social est situé 17, rue Bourgelat, 69002 LYON, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 348 579 509 RCS LYON, elle-méme représentée par son Directeur Général, Monsieur Michel Baguenault de Puchesse,

Associée unique de la société ABL Biomanufacturing sus-désignée (l'< Associée Unique >),

Apres avoir exposé:

- que l'Associée unique détient une créance liquide et exigible sur la Société d'un montant global de 18 800 000 euros au titre d'avances en compte-courant consenties a la Société,

- qu'une augmentation de capital en numéraire permettrait a la Société de renforcer ses fonds propres et d'apurer les pertes probables de l'exercice en cours, premier exercice social,

- que le capital pourrait ainsi étre augmenté de 18 800 000 euros pour étre porté à 23 810 000 euros, par l'émission de 18 800 000 actions nouvelles de 1 euro chacune, a libérer intégralement lors de leur souscription, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société,

- qu'au regard des pertes estimées pour l'exercice social qui sera clturé le 31 décembre 2022, le capital social pourrait étre réduit d'une somme de 14 202 700 euros par imputation a due concurrence d'une somme de 14 202 700 euros correspondant a la quasi-totalité des pertes probables de 1'exercice en cours,

- qu'afin de se conformer aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, l'Associée unique doit statuer sur un projet d'augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés de la Société, dans les conditions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code de travail, dont le montant pourrait étre fixé a 10 000 euros par la création de 10 000 actions nouvelles de numéraire,

1

Apres avoir pris acte que le Commissaire aux Comptes a été informé des présentes décisions.

A pris les décisions suivantes sur l'ordre du jour suivant :

- Augmentation du capital social en numéraire d'une somme de 18 800 000 euros, au moyen de la création 18 800 000 actions ordinaires nouvelles d'1 euro de valeur nominale chacune, a souscrire au pair - Constatation, au vu notamment du rapport du commissaire aux comptes certifiant exact l'arrété de créance et du rapport du commissaire aux comptes valant certificat du dépositaire, de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social - Délégation de pouvoirs, en tant que de besoin, au Président pour l'accomplissement des formalités légales subséquentes ;

- Réduction du capital social d'un montant de 14 202 700 euros pour le ramener de 23 810 000 euros a 9 607 300 euros, par voie d'annulation de 14 202 700 actions - Affectation de la somme de 14 202 700 euros sur un compte de réserves indisponibles spécialement créé a cet effet - Délégation de pouvoirs, en tant que de besoin, au Président pour l'accomplissement des formalités légales subséquentes ;

- Autorisation à conférer au Président aux fins d'augmenter le capital social d'un montant nominal maximum de 10.000 euros dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, par émission d'un nombre maximum de 10 000 actions ordinaires nouvelles d'un (1) euro de valeur nominale chacune.

L'Associée unique, aprs avoir constaté que le capital social était entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social d'une somme de dix-huit millions huit cent mille (18 800 000) euros pour le porter de cinq millions dix mille (5 010 000) euros à vingt-trois millions huit cent dix mille (23 810 000) euros, par l'émission de dix-huit millions huit cent mille (18 800 000) actions ordinaires nouvelles d'un (1) euro de valeur nominale chacune.

Les actions nouvelles seront émises au pair, soit 1 euro par action.

Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.

Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires.

La souscription de ces 18 800 000 actions nouvelles est réservée a l'Associée unique, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de Commerce.

Les souscriptions seront recues le 19 décembre 2022 au siége social.

La séance est interrompue afin de permettre la réalisation des opérations suivantes :

Remise par l'Associée unique de son bulletin de souscription aux 18 800 000 actions ordinaires nouvelles :

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Arrété par le président de la Société, de la créance de l'Associée unique d'un montant de 18800 000 euros sur la Société en date de ce jour (ci-aprs désigné l'

) ; certification par le commissaire aux comptes de l'exactitude de l'Arrété de Créance ;
Passation de l'tcriture de compensation entre la créance de l'Associée unique sur la Société et la créance de la Société sur l'Associé unique au titre de la souscription à l'augmentation de capital décidée dans le cadre de la présente séance, Certification par le commissaire aux comptes de la Société de la réalisation de la compensation, étant precisé que cette certification du commissaire aux comptes vaut certificat du dépositaire des fonds.
La séance est reprise.
L'Associée unique constate :
- que le montant de sa souscription exigible, soit la somme de 18 800 000 euros, est libéré en totalité par compensation avec des créances liquides et exigibles qu'elle détient sur la Société et ayant fait l'objet d'un Arrété de Créances établi par le Président et certifié exact par le Commissaire aux Comptes,
- que les 18 800 000 actions nouvelles sont valablement libérées, en totalité, par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la Société ainsi qu'il résulte du certificat constatant la libération des actions nouvelles et tenant lieu de certificat de dépositaire établi par le Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce ;
- que l'augmentation de capital de 18 800 000 euros est ainsi réguliérement et définitivement réalisée.
En conséquence, l'Associée unique constate que le capital se trouve ainsi porté de CINQ MILLIONS DIX MILLE EUROS (5 010 000 E) & VINGT-TROIS MILLIONS HUIT CENT DIX MILLE EUROS (23 810 000 E), divisé en VINGT TROIS MILLIONS HUIT CENT DIX MILLE EUROS (23 810 000) actions d'UN (1) EURO de valeur nominale chacune.

En conséquence de la décision qui précéde, l'Associée unique décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté le paragraphe suivant :
Suivant décision de l'Associée unique en date du 19 décembre 2022, le capital social a été augmenté d'une somme de 18 800 000 euros en numéraire, pour étre porté a 23 810 000 euros. >
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
< Le capital social est fixé à la somme vingt-trois millions huit cent dix mille (23 810 000) euros.
Il est divisé en vingt-trois millions huit cent dix mille (23 810 000) actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune.
Toutes les actions sont de méme catégorie. >
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L'Associée unique, statuant en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, et connaissance prise du rapport du commissaire aux comptes, décide de ne pas réaliser d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire réservée aux salariés de la Société aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.

Connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur le projet de réduction du capital social motivée par des pertes par voie d'annulation d'actions, établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-204 du Code de commerce, et déclarant renoncer sans réserve au délai de communication dudit rapport prévu aux articles L.225-104 et R.225-150 du Code de commerce,
L'Associée unique décide :
(i) De réduire le capital social de 14 202 700 euros, pour le ramener de 23 810 000 euros a 9 607 300 euros, par voie d'annulation de 14 202 700 actions ;
(ii) De créer un compte de réserves indisponibles intitulé < Réserve spéciale provenant de la réduction de capital > destiné à apurer les pertes probables de l'exercice en cours et le cas échéant des exercices ultérieurs, étant précisé que dans l'hypothése ou les pertes probables seraient inférieures aux sommes portées dans cette réserve indisponible, le solde non affecté a l'apurement des pertes ne pourra qu'étre affectées à l'apurement de pertes ultérieures ou incorporé au capital par voir d'augmentation ;
(iii) D'affecter la somme de 14 202 700 euros issue de la réduction de capital prévue au (i), sur ce compte de réserves indisponibles qui présente ainsi un solde créditeur de méme montant ; et
(iv) De déléguer, en tant que de besoin, tous pouvoirs au Président, avec faculté de subdélégation, a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres formalités comme conséquence de la présente décision et, plus généralement, de faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile a cette fin.
En conséquence, le capital se trouve ainsi ramené de a VINGT-TROIS MILLIONS HUIT CENT DIX MILLE EUROS (23 810 000 E), & NEUF MILLIONS SIX CENT SEPT MILLE TROIS CENTS EUROS (9 607 300 e), divisé en NEUF MILLIONS SIX CENT SEPT MILLE TROIS CENTS (9 607 300) actions d'UN (1) EURO de valeur nominale chacune.

L'Associée unique décide de modifier en conséquence les articles 6 et 7 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté le paragraphe suivant :
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< Suivant décision de l'Associée unique en date du 19 décembre 2022, le capital social a été réduit d'une somme de 14 202 700 euros, pour tre ramené à 9 607 300 euros, par voie d'annulation de 14 202 700 actions. >
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme neuf millions six cent sept mille trois cents (9 607 300) euros.
Il est divisé en neuf millions six cent sept mille trois cents (9 607 300) actions d'un (1) euro de valeu nominale chacune.
Toutes les actions sont de méme catégorie. >

L'Associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'Associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
Pour copie certifiée conforme Le Président TSGH Représentée par Institut Mérieux Elle-méme représentée par Monsieur Michel Baguenault de Puchesse
n.BW
ABL Biomanufacturing Société par actions simplifiée au capital de 9 607 300 euros Siege social : 17 rue Bourgelat, 69002 LYON
900 599 895 RCS LYON
STATUTS Mis à jour suite aux décisions de 1'Associée unique en date du 19 décembre 2022
Copie Certifiée Conforme Le Président
1.BugD
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé par Iassocié unique propriétaire des actions ci-apres créées une société par actions simplifiée régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a principalement pour objet, en France et a l'étranger :
- toutes activités de production, d'études de mise au point de procédés de production, de recherches de tous produits et procédés dans les domaines des bio-industries et biotechnologies destinés aux industries pharmaceutiques et autres industries, ceci pouvant inclure la fabrication de médicaments, produits ou objets mentionnés a l'article L.4211-1 du code de la Santé Publique ;
la création, l'acquisition, par tous moyens et l'exploitation, sous toutes formes, de toutes sociétés se rapportant directement ou indirectement a ces activités, ainsi que la prise de participation par tous moyens dans de telles sociétés ;
et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres, immobilieres et financieres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet ci-dessus ou pouvant en favoriser la réalisation, l'extension ou le développement.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : < ABL Biomanufacturing >.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en tete de ses factures, notes de comnandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 17 rue Bourgelat 69002 LYON.
Il peut etre transféré en tout lieu par simple décision du Président, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
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ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
La prorogation de la durée de la Société doit intervenir par décision collective des associés prise a la majorité sinple ou par décision de l'associé unique au moins un an avant l'expiration de la durée de la Société.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution, la soussignée apporte a la Société :
Apports en numéraire
Une somme en numéraire d'un montant total de dix mille (10 000) euros, correspondant au montant du capital social et a dix mille (10 000) actions d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 14 juin 2021 par la banque CIC LYONNAISE DE BANOUE CIC AURA BOURGOGNE GE. 8 rue de la République
69002 Lyon, dépositaire des fonds, sur présentation de 1'état de souscription mentionnant la somme versée par l'associé unique.
Cette somme de 10 000 euros a été régulierement déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation, a iadite banque.
Suivant décision de l'associée unique en date du 22 octobre 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 5 000 000 d'euros en numéraire, pour étre porté a 5 010 000 euros.
Suivant décision de l'Associée unique en date du 19 décembre 2022, le capital social a été augmenté d'une somme de 18 800 000 euros en numéraire, pour etre porté a 23 810 000 euros.
Suivant décision de l'Associée unique en date du 19 décembre 2022, le capital social a été réduit d'une
somme de 14 202 700 euros, pour etre ramené a 9 607 300 euros, par voie d'annulation de 14 202 700 actions.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme neuf millions six cent sept mille trois cents (9 607 300) euros.
1l est divisé en neuf millions six cent sept mille trois cents (9 607 300) actions d'un (1) euro de valeur nominale chacune.
Toutes les actions sont de méme catégorie.
ARTICLE 8 - COMPTES COURANT D'ASSOCIES
La Société peut recevoir de l'associé unique ou des associés des fonds en dépt, sous forme d'avances en compte courant.
Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et le Président.
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ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1 - Le capital social peut etre auginenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une Décision Collective Extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par inajoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut égaleimnent tre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'auginentation du capital.
En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des titres émis. Ils peuvent cependant renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
2 - Le capital social peut etre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une Décision Collective Extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président. L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.
ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la
moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, par tous procédés de communication écrite, en ce compris par télécopie ou par transnission électronique dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augimentation du capital est devenue définitive.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individue! dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Généralités
Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce ct des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liguidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
Agrément
Dans le cadre des présents statuts, les définitions suivantes seront appliquées :
< Titres > : on entend par < Titres >, les actions ou autres valeurs mobilieres émises par la Société donnant droit, a quelque monent que ce soit, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou de toute autre maniere, a l'attribution de titres représentatifs d'une quotité du capital ou de droits de vote de la Société ;
< Cession > : on entend par < Cession > toute mutation, transfert ou cession de Titres a caractere gratuit ou onéreux et ce, quel qu'en soit le mode juridique. Ces opérations comprennent notamment et sans que cette énumération soit limitative : (i) dévolution successorale, liquidation d'une communauté de biens entre époux, (ii) tout acte de disposition portant sur la totalité ou sur un démembrement de la propriété (comprenant notamment la jouissance, l'usufruit ou la nue-propriété) des Titres en question : (iii) toute adjudication ordonnée par une juridiction compétente ; (iv) tout apport, fusion ou scission ; (v) tout transfert ou abandon de droits préférentiels de souscription à l'occasion d'une augimentation de capital par apports en numéraire ou en nature, de transfert ou d'abandon de droits d'attribution a l'occasion d'une augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, ou de transfert ou d'abandon a titre individuel a des droits préférentiels de souscription en faveur de personnes déterminées ; et (vi) toute autre opération de cession, pret, de constitution de garantie réalisation de gage, titrisation ou autre ayant pour effet ou objet d'opérer une telle transmission.
Toute Cession des Titres par l'associé unique est libre.
En cas de pluralité d'associés, toute Cession des Titres entre associés est libre. La Cession de Titres au profit d'un tiers, (en ce inclus au profit d'un conjoint, un ascendant ou un descendant) est soumis a l'agrément préalable de la collectiyité des associés.
A l'effet d'obtenir cet agrément, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses Titres (le < Cédant > notifie a la Société, une demande d'agrément précisant l'identité du cessionnaire proposé, ainsi que ie nombre de Titres dont la Cession est projetée, et le prix offert.
Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de ia réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés prise a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents, participants ou représentés. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrémnent sera réputé acquis.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la Cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.
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En cas de refus d'agrément, et a moins que le Cédant ne décide de renoncer a la Cession envisagée, la Société est tenue dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les Titres objet du projet de Cession, soit par un associé ou un tiers agréé selon la procédure ci-dessus prévue, soit avec le consentement du Cédant par la Société, en vue d'une réduction de capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des Titres sera déterminé, par voie d'expertise dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si le rachat des Titres n'est pas réalisé a l'expiration du délai de trois (3) mois ci-dessus prévu, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis. Toutefois ce délai peut toujours etre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
La présente clause d'agrément peut étre supprimée ou modifiée en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une Décision Collective Extraordinaire en cas de pluralité d'associés.
Toue cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
ARTICLE 13 - LOCATION DES ACTIONS
La location des actions est interdite.
ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruiticr ont le droit de participer aux décisions collectives. Ils doivent etre convoqués à toutes les assembiées et disposent du meme droit d'information.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.
ARTICLE 15 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La societé est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Désignation
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou la collectivité des associés.
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La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la survenance d'une incapacité ou d'une incompatibilité, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut etre révoqué a tout imoment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés présents ou représentés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Rémunération
Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, dont les modalités sont fixées par la décision de nomination ou ultérieurement par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
Outre cette rémunération, le Président sera rembourse des frais de représentation et de déplacement sur justificatifs
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers. La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a imoins qu'clle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE 16 - AUTRES DIRIGEANTS
16.1 Directeur général et Directeur Général Délégué
Désignation
L'associé unigue ou la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, persones
physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué.
La personne morale Directeur Général ou Directeur Général Délégué est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialeinent habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les inemes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général ou Directeur Général Délégué en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué, personne physique, ou le représentant de la personne morale Directeur Général ou Directeur Général Délégué, peut etre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un einploi effectif.
Linite d'age
Nul ne peut étre nommé Directeur Général ou Directeur Général Délégué s'il est agé de plus de 65 ans. Si un Directeur Général ou un Directeur Général Délégué ou le représentant en exercice d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la décision de l'associé unique ou de la décision de la collectivité des associés statuant sur
Ies comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de 65 ans.
Durée des fonctions
Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué est désigné pour une durée déterminée ou non, par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Les fonctions du Directeur Général ou le Directeur Général Délégué prennent fin soit par le déces, la survenance d'une incapacité ou d'une incompatibilité, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, l'arrivée de la limite d'age, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
La démission ne peut &tre effective qu a l'expiration d'un préavis de six mois ; ce délai pourra etre réduit au cas ou la Société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court.
Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué peut etre révoqué a tout monent, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation, sauf autrement décidé par la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui le nomme, laquelle définit le cas échéant les conditions d'octroi d'une indemnisation de révocation, son montant et les conditions de sa mise en xuvre.
Rémunération
Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination ou ultérieurement par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou & la fois fixe et proportionnelle. En outre, Directeur Général ou le Directeur Général Délégué est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs
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Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué dispose des memes pouvoirs que le Président. sous réserve des limitations éventuellenent fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
16.2 Pharmacien Responsable
Si l'activité de la Société le requiert en application des dispositions légales, l'Associé unique désigne un Pharmacien Responsable qui revet la qualité de dirigeant au sens des dispositions de l'article R.5124- 34 du Code de la Santé Publique, et est en charge des missions mentionnées a l'article R.5124-36 du méme Code, pour lesquelles il dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
A ce titre, le Pharmacien Responsable assume les missions suivantes :
a. Il organise et surveille l'ensemble des opérations pharmaceutiques de l'entreprise ou de l'organisme, et notamment la fabrication, la publicité, l'information, la pharmacovigilance, le suivi et le retrait des lots, la distribution, l'importation et l'exportation des médicaments, produits, objets ou articles concernés ainsi que les opérations de stockage correspondantes ;
b. Il veille & ce que les conditions de transport garantissent la bonne conservation, l'intégrité et la sécurité de ces médicaments, produits, objets ou articles ;
C. Il signe, apres avoir pris connaissance du dossier, les demandes d'autorisation de mise sur le marché présentées par l'entreprise ou organisme et toute autre demande liée aux activités qu'il organise et surveille ;
d. Il participe a l'élaboration du programme de recherches et d'études ;
I1 a autorité sur les pharmaciens délégués et adjoints ; il donne son agrément a leur engageinent e. et est consulté sur leur licenciement, sauf s'il s'agit d'un pharmacien chimiste des armées ;
f. 11 désigne les pharmaciens délégués intérimaires ;
g. Il signale aux autres dirigeants de lentreprise ou organisme tout obstacle ou limitation a l'exercice de ces attributions ;
h. Il met en xuvre tous les moyens nécessaires en vue du respect des obligations prévues aux articles R. 5124-48 et R. 5124-48-1 du Code de la Santé Publique ;
1. Il veille, dans le cas de médicaments destinés a étre mis sur le marché dans l'Union européenne, a ce que les dispositifs de sécurité visés a l'article R. 5121-138-1 du Code de la Santé Publique aient été apposés sur le conditionnement dans les conditions prévues aux articles R. 5121-138-
1 a R. 5121.138-4 du Code de la Santé Publique ; j. I1 signale a l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé toute mise sur le marché national d'un médicament qu'il estime falsifié au sens des dispositions de l'article L. 5111-3 du Code de la Santé Publique, dont il assure la fabrication, l'exploitation et la distribution.
Dans le cas ou un désaccord portant sur l'application des régles édictées dans l'intérét de la santé publique oppose un organe de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance au Pharmacien Responsable, celui-ci en informe le directeur général de l'Agence nationale de sécurité du médicament
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et des produits de santé ou, s'agissant des pharmaciens relevant des dispositions de l'article L.4138-2 du code de la défense, l'inspecteur technique des services pharmaceutiques des armées, a charge pour celui- ci, si nécessaire, de saisir le directeur général de l'agence.
Le Pharmacien Responsable participe aux délibérations des organes de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance, ou a celles de tout autre organe ayant une charge exécutive, de l'entreprise ou de l'organisme, lorsque ces délibérations concernent ou peuvent affecter l'exercice des missions relevant de sa responsabilité et énumérées du a) au j) du présent article.
ARTICLE 17 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont mentionnées sur le registre des décisions.
Les conventions autres que les opérations courantes conclues & des conditions normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre le Président non associé unique et la Société sont soumises a l'approbation de l'associé unique.
Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions visées audit article.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée et, éventueliement, pour Ie Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires désignés par l'associé unique ou la collectivité des associés, en application de l'article L. 823-.1 du Code de commerce.
Si la Société dépasse, a la cloture d'un exercice social, les seuils définis légalemnent et fixés par décret, cette désignation est obligatoire. L'associé unique ou la collectivité des associés statuant a la majorité des voix dont disposent les associés présents, participants ou représentés, pourra désigner volontaireinent un Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues & l'article L. 225-228 du Code de commerce.
Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en iméme temps que le titulaire pour la meime durée.
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En outre, la nonination d'un Cominissaire aux Comptes pourra etre demandée en justice par un ou
plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle, conforménent aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. lis ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE 19 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail auprés du Président.
ARTICLE 20 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation du résultat, - toute distribution faite & l'associé unique a l'exception des acomptes sur dividendes, - approbation des Conventions réglementées, -- noinination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement ou réduction du capital social, - transformation en une société d'une autre forme, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - auginentation des engagements de I associé unique, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants, - décisions comportant ou entrainant une modification des statuts, sauf transfert du siége social décidé par le Président conformément a l'article 4 des statuts.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.
Les décisions qui ne relevent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du Président.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES
Si la Société comporte plusieurs associés, les pouvoirs dévolus a l'associé unique sont exercés par la collectivité des associés.
Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation du résultat, - toute distribution faite aux associés à l'exception des acomptes sur dividendes,
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- approbation des Conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, -- augmentation, amortissement ou réduction du capital social, -- transformation en une société d'une autre forme, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société.
- agrément des Cessions de Titres, - augmentation des engageinents des associés, nomination, révocation et rémunération des dirigeants, - décisions comportant ou entrainant une modification des statuts, sauf transfert du siege social décidé par le Président conformément a l'article 4 des statuts.
Toutes autres décisions relevent de la compétence du Président.
Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Décisions prises par voie de consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président envoie a chaque associé par tous procédés de conmunication écrite, en ce coinpris par transinission électronique, le texte des résolutions proposées accompagné de l'exposé des motifs et des documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote. Le vote peut etre émis par tous procédés de communication écrite, en ce compris par transmission électronique.
Le vote est fornulé sur le texte des résolutions proposées et pour chaque résolution par les mots "oui" ou "non". Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote.
La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le Président auquel il est annexé la réponse de chaque associé ayant voté.
Assemblées Générales
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un ou plusieurs associés réunissant au moins vingt-cinq (25) % au moins du capital ou a la demande du conité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Coinptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de conmunication écrite, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
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Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq (5) % du capital ont la faculté de requéri l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent etre recues au siege social six (6) jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes par tous moyens de communication écrite.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de comnunication écrite, en ce compris par
transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
Il est dressé un proces-verbal de la réunion signé par le Président de séance et par au moins un associé présent ou le imandataire d'un associé représenté.
Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle
Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés sont convoqués par le Président, par tous procédés de communication écrite, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, deux (2) jours au imoins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit etre indiqué, ainsi que la maniere dont les associés peuvent prendre part a la réunion.
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Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Président établit, dans un délai de huit (8) jours a compter de la téléconférence, un projet du proces-verbal de séance apres avoir indiqué :
-- 1'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet ; dans cette hypothese, les mandats sont annexés au proces-verbal ; - l'identité des associés absents ; - le texte des résolutions ; - le résultat du vote pour chaque délibération.
Le Président en adresse immédiatement une copie par tous procédés de communication écrite, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, a chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au Président, dans les huit (8) jours, apres l'avoir signée, par tous procédés de communication écrite, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
A réception des copies signées par les associés, le Président établit le procés-verbal définitif. Ledit proces-verbal dament signé par le Président, ainsi que la preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies renvoyées dament signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus conservés par la Société.
Décisions résultant d'un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés
Les décisions collectives peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.
Regles d'adoption des décisions collectives
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Quorum
Les associés ne peuvent agir par voie de décision collective que si 50 % au moins des actions ayant droit de vote prennent part a cette décision.
Majorité
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, & l'exception de celles pour iesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, participants ou représentés (les Décisions Collectives Extraordinaires >).
Les autres décisions seront prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents, participants ou représentés (les Décisions Collectives Ordinaires >)
L'unanimité des associés est requise pour les décisions relatives a l'adoption ou a la modification des clauses statutaires instaurant :
- 1'inaliénabilité temporaire des actions, - la cession < forcée > des actions d'un associé et la suppression des droits pécuniaires de cet associé, - la transformation de la Société en Société en nom collectif ou commandite simple.
Proces-verbaux des décisions collectives
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Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés et signés par le Président, le secrétaire, les associés présents et les mandataires des associés représentés.
Les proces-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte est signé par tous les associés par tous moyens légaux, y compris par voie de signature électronique et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Droit d'information des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leu
permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation. Ces informations sont communiquées par la Société a la demande des associés.
Lorsque les décisions de l'associé unique ou les décisions collectives des associés doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les associés peuvent obtenir communication de ces rapports avant la date de la décision du ou des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société. consulter au siége social, pour les trois derniers exercices, les registres sociaux, l'inventaire et les comptes annuels, les comptes consolidés, s'il y a lieu, les rapports du Président et les rapports des commissaires aux comptes.
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCLAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par exception, le premier exercice cominencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2022.
ARTICLE 23 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
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Le Président établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe, dans les six mois de la clture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat. En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe, dans les six mois de la cloture de l'exercice social.
Le Président dépose les documents énumérés par l'article L. 232-23 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.
Toutefois, lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la Société, il est dispensé de déposer au greffe le rapport de gestion qui doit toutefois etre tenu a la disposition de toute personne qui en fait la demande.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique ou la collectivité des associés décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a tous fonds de réserves générales ou spéciales.
Le surplus est attribué a l'associé unique ou réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital social.
De méme, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmnenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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ARTICLE 25 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clóture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sun décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée de l'associé unique ou des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la coliectivité des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer cn société d'une autre forme sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés a la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société.
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ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou par la collectivité des associés.
Le liquidateur représente la Société. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés rembourseinent du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seuie imain, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conforméinent a la loi et soumises a ia juridiction des tribunaux compétents.
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