Acte du 29 septembre 2023

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales en vigueur applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public à l'épargne.

Elte fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La dénomination sociale de la Société est : HERPORT

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé 17 Avenue de la Demi Lune - ZAC de la Demi Lune < Parc Mail Roissy > 95700 Roissy en France.

Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision du Président, lequel est habilité dans ce cas à modifier les statuts en conséquence.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

- les activités d'études et de conseils se rapportant au commerce international,

- l'organisation en matiere de transports aériens, maritimes, routiers, de douane, et toutes opérations connexes s'y rapportant,

- les activités de commissionnaire de transport.

- les activités de représentation, assistance, prestations de services, logistique et activités auxiliaires, concernant tout transport quel qu'il soit, terrestre, ferroviaire, aérien, maritime ou fluvial,

Pour réaliser cet objet, la Société pourra recourir en tous lieux, tant en France qu'a l'étranger, à tous actes et opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dés lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités définies ci-dessus, ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux, industriels ou financiers de la Société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relations d'affaires.

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Dans ce cadre, la Société pourra acquérir par tous moyens tous biens immeubles ou meubles tant corporels qu'incorporels, de quelque nature qu'ils puissent étre, procéder seule ou avec d'autres personnes physiques ou morales a tous dépôts de brevets, certificats d'utilité, marques de commerce, dessins et modéles, souscrire a tous engagements et emprunts auprés de toutes personnes physiques ou morales, fournir toutes garanties réelles sur les biens de la Société, ou personnelles, de tous engagements pris tant par la Société que par toutes personnes ou entreprises, consentir tous préts et avances avec ou sans intéréts, avec ou sans garanties, participer a la constitution de toute société ou groupement, prendre toute participation majoritaire ou minoritaire dans toute société ou groupement quelconque, adhérer a toute association, aliéner par tout moyen tout ou partie des éléments de son patrimoine, notamment par vente, apport, échange etc..., fusionner avec toute autre société, se scinder en plusieurs sociétés, procéder a toute opération d'apport partiel d'actif, sans que cette rémunération soit limitative.

Et plus généralement, toutes opérations financiéres, industrielles ou commerciales, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus spécifié.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt dix-neuf (99) années a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Le capital social de la Société est fixé à la somme de Huit cent trois mille cent trente-six euros (803.136 €), divisée en cinq mille six cent quarante (5.640) actions, dont trois mille trois cent vingt-quatre (3.324) actions ordinaires dites de catégorie O, mille neuf cent quatre-vingt-seize (1.996) actions de préférence dites de catégorie P-1 et trois cent vingt (320) actions de préférence dites de catégorie P-2, d'une valeur nominale de Cent quarante-deux euros quarante centimes (142,40 £) chacune souscrites en totalité et intégralement libérées.

Le capital peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par une décision collective des associés prise dans les conditions des présents statuts. La décision collective décidant l'émission d'actions fixe la catégorie a laquelle appartiennent ces actions.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser dans le délai légal t'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital social de la Société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. De plus, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés dans les conditions légales.

Les actions sont nominatives.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'associés et un registre coté et paraphé, dénommé < registre des mouvements de titres >, tenus chronologiquement a cet effet au siege social dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements.

Il peut étre émis tout type de valeurs mobiliéres, dans les conditions légales.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, et le boni de liquidation, & une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente, étant précisé que les actions de catégorie P-1 et P-2 seront assorties des charges particuliéres suivantes :

Pour ce qui concerne les Actions P-1 :

- absence de droit sur les réserves constituées avant la date d'ouverture de l'exercice social ouvert le 1er janvier 2017 (droit à percevoir des dividendes calculés uniquement sur les résultats réalisés postérieurement a la date de clôture de l'exercice 2015).

- droit à l'attribution du boni de liquidation inférieur à celui des actions ordinaires de catégorie O, tel que prévu a l'article 22 des statuts.

Pour ce qui concerne les Actions P-2 :

- absence de droit sur les réserves constituées avant la date d'ouverture de l'exercice social ouvert le 1er janvier 2020 (droit à percevoir des dividendes calculés uniquement sur les résultats réalisés postérieurement à la date de clôture de l'exercice 2018).

- droit a l'attribution du boni de liquidation inférieur à celui des actions ordinaires de catégorie O et des actions de préférence de catégorie P-1, tel que prévu a l'article 22 des statuts.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux actions de préférence de catégorie P-1 seront elles-mémes des actions de catégorie P-1 et les actions attribuées en vertu des droits attachés aux actions de préférence de catégorie P-2 seront elle-mémes des actions de catégorie P-2.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant droit a des actions par conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre maniére, les actions nouvelles obtenues du fait de la détention d'actions anciennes d'une catégorie particuliére ou par l'exercice de droits ou bons de souscription attachés aux actions d'une catégorie particuliére, seront des actions de cette catégorie particuliére avec tous les droits qui y sont attachés, sauf décision contraire de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

En cas de suppression du droit préférentiel de souscription, l'Assemblée précisera la catégorie des actions nouvellement émises.

Dans l'hypothése de regroupement ou division de la valeur nominale des actions de la Société (ou autres opérations équivalentes), les actions attribuées au titre des actions O seront elles-mémes des actions de catégorie O, les actions de catégorie P-1 seront elles-mémes des actions de catégorie P-1 et ies actions attribuées au titre des actions de catégorie P-2 seront elle-méme des actions de catégorie P- 2

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les seules décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.

En cas de réduction de capital motivée par des pertes, ces derniéres seront imputées en priorité sur les réserves constituées postérieurement à la date de clture de 1'exercice social clos te 31 décembre 2019.

En cas de réduction de capital non motivée par des pertes, et dans l'hypothése d'un rachat d'actions ordinaires de catégorie O ou d'une distribution d'éléments d'actifs aux titulaires d'actions ordinaires de catégorie O, les sommes correspondantes seront imputées sur les réserves constituées jusqu'au 3 1 décembre 2016 et sur les réserves constituées depuis le 1er janvier 2016, au prorata de leurs montants respectifs arrétés dans le dernier bilan approuvé par l'assemblée générale ordinaire annuelle de la Société et certifié par le Commissaire aux comptes.

En cas de réduction de capital non motivée par des pertes, et dans l'hypothése d'un rachat d'actions de préférence de catégorie P-1 ou d'une distribution d'éléments d'actifs aux titulaires d'actions de préférence de catégorie P-1, les sommes correspondantes seront imputées sur les réserves constituées depuis le 1er janvier 2016 et arrétées dans le dernier bilan approuvé par l'assemblée générale ordinaire annuelle de la Société et certifié par te Commissaire aux comptes.

En cas de réduction de capital non motivée par des pertes, et dans l'hypothése d'un rachat d'Actions P-2 ou d'une distribution d'éléments d'actifs aux titulaires d'Actions P-2, les sommes correspondantes seront imputées sur les réserves constituées depuis le 1er janvier 2020 et arrétées dans le dernier bilan approuvé par l'assemblée générale ordinaire annuelle de la Société et certifié par le Commissaire aux comptes.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les seules décisions concernant l'affectation des bénéfices, oû il est réservé a l'usufruitier.

Chaque action donne en outre droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents

sociaux expressément prévus par la loi.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a 1'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés.

Toute opération ayant pour objet ou pour effet (i) le transfert de la propriété ou (ii) le transfert ou la constitution d'un démembrement de la propriété ou (iii) le transfert ou la constitution d'un droit réel accessoire quelconque, portant sur (a) des actions de la Société ou (b) des valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou a terme, au capital de la Société, ou (c) des droits d'attribution ou de souscription d'actions ou de telles valeurs mobiliéres, s'effectue librement.

Toutefois, a peine de nullité, tout projet tendant a réaliser une opération telle que visée ci-dessus doit étre notifié, avec indication détaillée des conditions et modalités du projet et de 1'identité du bénéficiaire (et le cas échéant de ses actionnaires ou associés si celui-ci est une personne morale) par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre décharge, a chacun des associés et au Président de la Société au moins soixante (60) jours avant la réalisation du transfert, et ce, à l'effet de permettre le respect d'éventuels accords extra statutaires entre associés.

La cession des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres.

La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

11.1 Nomination du Président et modalités d'exercice du mandat

La Société est représentée, dirigée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non,

qui peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux.

Le premier Président de la Société a été désigné aux termes des premiers statuts. Le Président est ensuite désigné parmi les associés par décision collective des associés prise à la majorité prévue a 1'article 14 ci-aprés.

Le Président personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée a le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée du mandat du Président est fixée par décision collective des associés. Le mandat du Président

est renouvelable, sans limitation.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra étre réduit par la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire dans les conditions prévues à l'article 14 ci-aprés.

Le Président peut étre révoqué a tout moment, le cas échéant sans préavis, par décision collective des associés prises a la majorité prévue à l'article 14 ci-apres. La révocation du Président n'a pas a étre motivée et peut donner lieu a indemnité sur décision collective des associés ou en vertu d'une convention conclue entre la Société et le Président.

La rémunération éventuelle du Président pour l'exercice de ses fonctions est fixée chaque année par décision collective des associés prise a la majorité prévue a l'article 14 ci-aprés.

11.2 Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social.

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La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis à d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdélégation, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Les associés peuvent etre consultés par le Président sur tout sujet. Toutefois, le Président doit obligatoirement consulter les associés dans les domaines qui requiérent une décision collective des associés, conformément a l'article 14 des présents statuts.

Les délégués du Comité d'entreprise, lorsque celui-ci est requis, exercent les droits prévus par l'article

L. 2223-6 du Code du travail auprés du Président.

12.1 Nomination du Directeur Général et modalités d'exercice du mandat

Le Président peut désigner un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques, associées ou non de la Société.

Le Directeur Général est soumis aux mémes régles en matiére de responsabilité que le Président.

La durée du mandat du Directeur Général est fixée par le Président. Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit par le Président.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Président.

La rémunération éventuelle du Directeur Général pour l'exercice de ses fonctions est fixée chaque année par le Président.

12.2 Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général a pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission.

Le Directeur Général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président. A l'égard de la Société, le Directeur Général est soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou extrastatutaires que le Président, ainsi qu'à celles éventuellement fixées par le Président le jour de sa nomination ou ultérieurement, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

En cas de décés ou autre empéchement de plus de trois (3) mois du Président, le Directeur Général a la faculté de convoquer les associés afin de procéder à la nomination d'un nouveau Président.

Le Directeur Général peut déléguer à toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdélégation, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou 1'accomplissement de certains actes.

La Société est engagée méme par les actes du Directeur Géneral qui ne relévent pas de l'objet social, à moins quelle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

En application des dispositions de 1'article L. 227-10 du Code de commerce, le Commissaire aux comptes présente aux associés appelés a statuer sur les comptes du dernier exercice clos, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de 1'article L. 233-3 du Code de commerce. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de la consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Par exception à ce qui précéde, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

14.1 Domaine réservé aux décisions collectives

Sauf stipulation contraire des présents statuts et sans préjudice de la faculté pour les associés de déléguer leurs pouvoirs au Président conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les décisions suivantes doivent étre prises par la collectivité des associés :

- modification des statuts, à l'exception du changement de siége social en France,

- augmentation, réduction ou amortissement du capital social,

- émission de toutes valeurs mobiliéres,

- dissolution ou prorogation de la durée de la Société,

- fusion, apport partiel d'actifs ou scission de la Société,

- nomination des commissaires aux comptes,

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- approbation des comptes annuels et des conventions réglementées, affectation du résultat, mise en distribution de dividendes ou réserves ou de toutes autres distributions aux associés,

- transformation de la Société en une société d'une autre forme,

- nomination, révocation, renouvellement et rémunération du Président de la Société.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, sous réserve de ce qui est prévu par les présents statuts.

14.2 Quorum et majorité

Les décisions collectives prises en assemblée ou par consultation écrite ne peuvent étre adoptées que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent au moins un quart des droits de vote.

Sauf dispositions contraires des présents statuts, les décisions collectives doivent étre adoptées par plus de la moitié des droits de vote dont disposent les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.

Par ailleurs, conformément a l'article L. 227-19 du Code de commerce, l'adoption ou la modification de clauses statutaires concernant :

- l'inaliénabilité des actions,

- l'agrément des cessions d'actions,

- l'exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé,

- l'exclusion d'un associé dont le contrôle est modifié et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé.

- la transformation de la Société en société en nom collectif,

devra étre décidée a l'unanimité des associés.

14.3 Vote

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence d'éventuelles actions de préférence, dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président. Les mandats peuvent étre donnés par tout moyen écrit et notamment, par télécopie.

Tous moyens de communication écrits peuvent étre utilisés (écrit, e-mail, lettre ou fax) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.

Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.

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14.4 Modalités de consultation des associés

Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, à l'initiative du Président ou du Commissaire aux comptes titulaire. Le Commissaire aux comptes titulaire ne pourra consulter la collectivité des associés qu'aprés avoir vainement demandé au Président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises & l'initiative d'un ou plusieurs associés disposant de la majorité des droits de vote.

Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises (a) en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique (b) par consultation écrite ou (c) par acte sous seing privé signé par tous les associés.

En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou à l'étranger, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.

(a) Consultation en assemblée

Les associés, le Commissaire aux comptes titulaire et le Président, s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits ou électroniques (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) trois (3) jours au moins avant la date prévue pour la consultation, avec indication du jour, de l'heure, du lieu et, le cas échéant, les modalités d'accés en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, ainsi que l'ordre du jour de la réunion.

Cette période de trois (3) jours peut cependant étre réduite ou supprimée, et l'exigence d'une notification écrite peut étre supprimée, avec l'accord de tous les associés, qui résultera en particulier (sans préjudice des exigences légales ou réglementaires) de la participation de tous les associés à la consultation.

Dés la convocation, le texte des projets de résolutions proposées et tous documents visés & l'article 14.5 des présents statuts, ainsi que ceux expressément prévus par la loi, sont tenus à la disposition des intéressés au siége social.

Tous les documents devant étre envoyés en prévision d'une consultation des associés peuvent également étre adressés par tout moyen écrit ou électronique.

L'assemblée est présidée par le Président. En son absence, les associés élisent eux-mémes le président de séance.

(b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) a tous les associés et au Commissaire aux comptes titulaire, ainsi qu'au Président s'il n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation. Dés la communication de l'ordre du jour de la consultation écrite, le texte des projets de résolutions et tous documents visés a l'article 14.5 des présents statuts, ainsi que ceux expressément prévus par la loi, sont tenus a la disposition des intéressés au siége social de la Société.

Les associés disposent d'un délai de cing (S) jours ouvrables a compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par tous moyens écrits (courrier postal. télécopie, courrier électronique, remise en main propre) et pour communiquer leur vote au Président.

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(c) Consultation par acte sous seing privé

L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce

cas, la décision de la collectivité des associés résultera de la signature par tous les associés d'un procés-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.

14.5 Constatation des décisions collectives

Les décisions collectives sont constatées par écrit dans des procés-verbaux tenant lieu de feuille de présence, établis et signés par le Président et l'un des associés présents dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.

Ces procés-verbaux doivent comporter :

- le mode de consultation,

- le nombre total d'actions des associés ayant participé au vote ou a la réunion ou ayant été représentés,

- la liste des documents et rapports mis a la disposition des associés ou communiqués préalablement aux associés,

- le texte des résolutions proposées au vote des associés,

- pour chaque résolution, le résultat des votes,

le cas échéant :

- la date et le lieu de l'assemblée,

- le nom et la qualité du président de l'assemblée, et

- la présence ou l'absence des commissaires aux comptes.

Aux procés-verbaux, doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas oû ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.

Ces procés-verbaux sont consigns dans un registre spécial, coté et paraphé, tenu selon les modalités prévues par le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation, par télécopie ou correspondance, au plus tard dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.

14.6 Information des associés

Pour toutes les décisions collectives des associés ou les dispositions légales imposent que le Président et/ou le(s) commissaire(s) aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra mettre à la disposition des associés au siége social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée, ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions, ainsi que les rapports du Président et des commissaires aux comptes.

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Les associés peuvent a tout moment pendant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas entraver la

bonne marche de la Société, consulter au siége social de la Société (i) les comptes annuels et le tableau des résultats au cours des trois (3) derniers exercices et (ii) les rapports de gestion du Président et les rapports des commissaires aux comptes.

Tout associé pourra étre exclu de la Société par décision collective prise en assemblée générale, dans les cas suivants :

Exercice ou participation directe ou indirecte à toute activité en tout ou partie concurrente de celle de la Société et/ou de ses éventuelles filiales.

Chaque associé s'oblige a informer sans délai le Président de la Société de la survenance de tout événement susceptible d'entrainer son exclusion.

Dans le délai d'un mois, le Président consultera les associés et les invitera a se prononcer collectivement sur l'exclusion de l'associé concerné dans les conditions fixées par une assemblée générale ordinaire. L'associé concerné sera appelé a formuler ses observations sur la mesure envisagée et pourra prendre part a la décision. La décision des associés lui sera notifiée dans le délai d'un mois par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La décision d'exclusion entraine pour l'associé exclu l'obligation de céder ses actions et pour les autres associés l'obligation de les racheter. Ce rachat devra intervenir dans le délai de trois mois suivant la décision d'exclusion.

A défaut d'accord amiable sur la répartition entre les autres associés desdites actions, elle sera effectuée en proportion de leur participation au capital de la Société. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions a acheter, le Président pourra les faire racheter par toute personne qu'il désignera, en fonction des demandes recues ou pourra les faire racheter par la Société qui devra les céder dans le délai de six mois ou les annuler.

La cession des actions de l'associé exclu pourra étre régularisée, en cas de résistance de celui-ci, par le Président de la Société sur sa seule signature.

A défaut d'accord sur le prix de cession, il sera fixé à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Ce prix sera payé comptant.

Si, à l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de 1'associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée du fait de la Société ou le prix n'a pas été versé, la décision

d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé concerné seront suspendus.

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La collectivité des associés désigne, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, pour une durée de six (6) ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

L'exercice social commence le ler janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

I est tenu une comptabilité régutiére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire de divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Le Président dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, ainsi que les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle ce rapport de gestion est établi.

Dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur Tes comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, tes associés décident d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi, de le porter à nouveau ou de le distribuer.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués, conformément aux stipulations des présents statuts. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes sont proportionnelles à sa quotité dans le capital, sous réserve des charges attachées aux actions de préférence de catégorie P-1 et de catégorie P-2 telles que décrites a l'article 9 des présents statuts.

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions légales relatives au capital social minimum dans les sociétés par actions simplifiées, de réduire le capital social d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

La Société peut étre transformée en société de toute autre forme, sous réserve des dispositions légales applicables.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou, en cas de dissolution anticipée, par décision collective des associés.

La collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du Président, sauf décision contraire des associés : le Commissaire aux comptes conserve son mandat, sauf décision contraire des associés.

Le boni de liquidation, c'est-a-dire le produit de la liguidation de la Société disponible aprés extinction

du passif, paiement des frais de liquidation et remboursement a chaque associé de la Société de la valeur nominale des actions détenues par chacun d'entre eux, et plus généralement, aprés tout paiement prioritaire imposé par la loi et les réglements applicables (le < Boni >) sera réparti entre les associés de la Société de la maniére suivante :

(i) en premier lieu, le Boni sera versé aux titulaires d'Actions O, le cas échéant, en proportion du nombre d'Actions O, qu'ils détiendront, a concurrence pour chaque Action O, de la quote-part des réserves au 31 décembre 2016 (cette quote-part étant égale au montant des réserves au 31 décembre 2016 divisé par le nombre d'Actions O & la date de liquidation), déduction faite de la valeur nominale versée au titre du paragraphe ci-dessus ;

(1i) en deuxiéme lieu, le solde du Boni, s'il en existe un aprés répartition conformément au paragraphe (i) ci-dessus, sera versé aux titulaires d'Actions O et d'Actions P-1, le cas échéant, en proportion du nombre d'Actions O et d'Actions P-1, qu'ils détiendront, à concurrence pour chaque Action O et P-1, de la quote-part des réserves constituées entre le 1cr janvier 2017 et le 31 décembre 2019 (cette quote-part étant égale au montant des réserves constituées entre le 1er janvier 2017 et le 31 décembre 2019, divisé par le nombre d'Actions O et P-1 à la date de liquidation) ;

(iii en troisiéme lieu, le solde du Boni, s'il en existe un aprés répartition conformément aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, sera réparti entre tous les associés de la Société en proportion du nombre d'actions O et/ou P-1 et/ou P-2 qu'ils détiendront.

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Le Boni est réparti entre les associés selon les dispositions prévues ci-dessus, sauf dans l'hypothése ou il n'existerait pas d'actions de catégorie P-1 et d'actions de catégorie P-2 a la date la clôture de la liquidation, le Boni étant alors réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises à la juridiction du Tribunal de commerce du lieu du siége social.