Acte du 1 septembre 2020

Début de l'acte

RCS : RENNES

Code greffe : 3501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétes (A)

Numéro de gestion : 1978 B 00177 Numero SIREN :313 125 791

Nom ou dénomination : OCENE

Ce depot a ete enregistré le 01/09/2020 sous le numero de dep8t 13537

Greffe du tribunal de commerce de Rennes

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 01/09/2020

Numéro de dépt : 2020/13537

Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire Changement relatif à la date de clture de l'exercice social

Modification(s) statutaire(s)

Déposant :

Nom/dénomination : OCENE

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N SIREN : 313 125 791

N° gestion : 1978 B 00177

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OCENE

SAS au capital de 3 000 000 Euros

Avenue de Monthorin CERTIFIE GONFORME 35420 LOUVIGNE DU DESERT A L'ORKIINAL SlRET 313 125 791 00027 - APE 2829 B

PROCES VERBAL de la séance de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28/08/2020

L'an deux mil vingt, le 28 aout à 11 heures, les associés de la SAS OCENE se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.

Monsieur Jean Phitippe CROCQ préside la réunion en sa qualité de représentant du Président, Isabelle COLLET remplit les fonctions de secrétaire, Jean Claude CROCQ et Emmanuei CROCQ sont nommés scrutateurs.

Sont présents et ont signé la feuille de présence: - SERAFEL PARTICIPATIONS représentée par Monsieur Jean-Philippe CROCQ - Jean-Claude CROCQ - Jean Philippe CROCQ - Emmanuel CROCQ - Jean Philippe LAVIGNE

Plus de la moitié des actionnaires étant présents, l'Assemblée peut valablement détibérer sur l'ordre du jour suivant : Modification de la date de clôture de l'exercice social au 31/12 Pouvoir en vue des formalités

Aprés échange d'observations, le Président met aux voix la résolution suivante, figurant à l'ordre du jour :

PREMIERE RÉSOLUTION :

L'Assemblée Générale a décidé de modifier la date de clóture de l'exercice social pour la fixer dorénavant au 31/12. L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de 16 mois du 1/09/2019 au 31/12/2020

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

DEUXIEME RÉSOLUTION :

L'article 25 des statuts va étre modifié en conséquence :

Article 25 : Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

TROISIEME RÉSOLUTION :

Le Président confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

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Rien n'étant plus à l'ordre du jour, la séance est levée à 11 h 30.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du bureau aprés lecture.

SERAFEL PARTICIPATIONS Isabelle COLLET représentée par Jean Philippe CROcQ Secrétaire Président

Jean Claude CROCQ Emmanuel CROCQ Scrutateur Scrutateur

Pour copie certifiée conforme délivrée le 01/09/2020 Page 3 sur 3

Greffe du tribunal de commerce de Rennes

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépot :

Date de dépôt : 01/09/2020

Numéro de dépt : 2020/13537

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : OCENE

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 313 125 791

N° gestion : 1978 B 00177

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CERTIFIF CONFORME A L'ORIGINAL OCENE

Société par Actions Simplifiée au capital de 3 000 000 £ Siége social : Avenue de Monthorin 35420 LOUVIGNE DU DESERT

RCS RENNES B 313 125 791

Statuts

Mise a jour du 28/08/2020

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OCENE

Societé par Actions Simplifiée au capital de 3 000 000 £ Siége social : Avenue de Monthorin 35420 LOUVIGNE DU DESERT

RCS RENNES B 313 125 791

STATUTS

TITRE 1

FORME - DENOMINATION SOCIALE - OBJET - SIEGE - DUREE

ARTICLE 1 - Forme

La Société a été constituée sous la forme de société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 24 mars 1978.

Elle a été transformée en Société Anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 08 décembre 1986 par devant Maitre Michel BEON, notaire a FOUGERES.

Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 29 aout 2002 statuant a l'unanimité.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui

seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

ARTICLE 2 - Dénomination sociale

La dénomination sociale de la Société est :

OCENE

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots

ou des initiales et de l'énonciation du capital social.
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ARTICLE 3 - Siege social

Le sige social reste fixé Avenue de Monthorin, 35420 LOUVIGNE DU DESERT.
Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence

ARTICLE 4 -Objet

La Société continue d'avoir pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
Toutes opérations de fabrication industrielle se rapportant au traitement de l'eau, a 1'hygiéne, au nettoyage et a la désinfection ;
La fabrication, l'achat, la représentation de tous matériels, accessoires et fournitures s'y rapportant ;
La fabrication, l'achat, la vente de matériel de distribution et de conditionnement des liquides ;
La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a 1'une ou 1'autre des activités spécifiées ;
La prise, 1'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, marques ou brevets concernant ces activités.
La participation de la société, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher au méme objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou associations en participations.
Et d'une maniere générale, toutes opérations quelle qu'elle soient, se rattachant directement ou indirectement a cet objet, et pouvant en faciliter le développement ou l'extension.

ARTICLE 5 - Durée

La durée de la Société reste fixée a 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
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TITRE II

APPORTS - CAPITAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUXACTIONS

ARTICLE 6 - Apports

Il a été fait apport a la société, lors de sa constitution et lors de différentes augmentations, la somme de 1 232 000 £.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27 novembre 2006, il a été fait apport de la somme de 5 540 £ au titre de la fusion absorption de la SAS ODIS et également lors de cette méme assemblée la somme de 762 460 £ par compensation de la prime de fusion a hauteur de 54 679 £ et partie des réserves facultatives a hauteur de 707 781 £.
Lors de 1'assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2008, il a été fait apport de la somme de 33 860 £ au titre de la fusion absorption de la SAS SEROCHIM et également lors de cette méme assemblée la somme de 966 140 £ par prélévement sur le poste réserve légale a hauteur de 146 925.43 £ et sur le poste réserve facultative a hauteur de 819 214.57 £.

ARTICLE 7 - Capital social

Le capital social est fixé a la somme de 3 000 000 £, divisé en 150 000 actions de 20 £, libérées et de méme catégorie.

ARTICLE 8 - Modifications du capital social

. 1 Le capital ne peut &tre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
2 Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
. 3 En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4 Les actions nouvelles de numéraire doivent étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
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ARTICLE 9 - Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a 1a réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

TITRE II1

TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES

ARTICLE 11 - Dispositions communes applicables aux cessions d'actions

Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
. a) Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la
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Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
. b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
Modalités de transmission des actions
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

ARTICLE 12 - Préemption

1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.
2. L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
- le nombre d'actions concernées ; - les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; - le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
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Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 ci-aprés.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 15 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

ARTICLE 13 - Agrément

1. Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, 1'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 15 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
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ARTICLE 14 - Nullité des cessions d'actions

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 et 13 des présents statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

TITRE IV

ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES

ARTICLE 15 - Président de la Société

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Désignation
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Il peut résilier ses fonctions a tout moment a charge pour lui d'en informer les associés par lettre recommandée avec accusé de réception.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; - exclusion du Président associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contróler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
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Rémunération
La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

ARTICLE 16 - Directeur Général

Désignation
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; exclusion du Directeur Général associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
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Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 17 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

ARTICLE 17 - Conventions entre la Société et ses dirigeants

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, entre la société et l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, entre la société et une société contrôlant, au sens de 1'article L. 233-3 du Code de commerce, une société associée disposant d'un droit de vote supérieur a 5 %, y compris les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales, sont communiquées au commissaire aux comptes par le Président.
Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée et son Président ou un de ses dirigeants, entre la société et un associé disposant d'un droit de vote supérieur a 5 %, ou entre la société et une société contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, une société associée disposant d'un droit de vote supérieur a 5 %, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, les dirigeants ou le ou les associés concernés ne peuvent prendre part au vote et leurs actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, toutes les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président ou un des dirigeants, entre la société et un associé disposant d'un droit de vote supérieur a 5 %, ou entre la société et une société contrlant, au sens de l'article L233-3 du code de commerce, une société associée disposant d'un droit de vote supérieur a 5 % sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visés a l'article 23 ci-aprés.
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Les convention non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société
I1 est interdit au Président et dirigeants, personne physique, de contracter sous quelque forme
compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, exercant les fonctions de Président. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE 18 - Commissaires aux comptes

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

TITRE V

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

ARTICLE 19 - Décisions collectives obligatoires

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- transformation de la Société ; - modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ; - nomination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ;

ARTICLE 20 - Régles de majorité

Outre les décisions collectives des associés qui doivent étre prises a une majorité différente selon indication dans les présents statuts, toutes les autres sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
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Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote:
- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ;

ARTICLE 21 - Modalités des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises sur consultation du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.
En cas d'associé unique, elles résultent d'une décision unilatérale de ce dernier.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

ARTICLE 22 - Assemblées

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 23 ci-aprés.
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ARTICLE 23 - Procés-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
En cas d'associé unique, les procés-verbaux ou les actes unilatéraux doivent indiquer la date et le lieu de décision, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité de l'associé unique, les documents et informations communiqués préalablement a l'associé unique, ainsi que le texte des résolutions des décisions unilatérales de l'associé unique.

ARTICLE 24 - Information préalable des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
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TITRE V1

EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS

ARTICLE 25 - Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

ARTICLE 26 - Etablissement et approbation des comptes annuels

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

ARTICLE 27 - Affectation et répartition des résultats

1 Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
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TITRE VI

DISSOLUTION- LIQUIDATION DE LA SOCIETE

ARTICLE 28 - Dissolution - Liquidation de la Société

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

TITRE VII

CONTESTATIONS

ARTICLE 29 - Contestations

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.
Fait a Louvigné du Désert
Le 2 janvier 2008 En trois originaux
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