Acte du 27 février 2020

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux Comptes établi en application des dispositions de l'article L. 225-204 du Code de commerce, décide de réduire le capital d'un montant de 1.897.802,50 euros, le ramenant ainsi de la somme de 6.901.100 euros a la somme de 5.003.297,50 euros, par voie (i) de diminution de 2,75 euros de la valeur nominale de chacune des 690.110 actions composant le capital social de la Société pour la ramener de 10 euros a 7,25 euros et (ii d'imputation de la somme de 1.897.802,50 euros sur le compte < Report a nouveau débiteur > qui sera ainsi ramené de la somme négative de 1.899.994,52 euros a la somme négative de 2.192,02 euros.

L'Assemblée Générale prend acte que cette réduction de capital est réalisée dans le strict respect du principe de l'égalité entre les actionnaires, conformément aux dispositions de l'article L. 225-204 du Code de commerce.

CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.

L'Assemblée Générale, en conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde, décide de modifier les statuts de la Société comme suit :

ARTICLE 6 - APPORTS

Il est ajouté l'alinéa suivant :

< Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 décembre 2019, le capital social a été ramené de la somme de 6.901.100 euros a la somme de 5.003.297,50 euros, par voie (i) de diminution de 2,75 euros de la valeur nominale de chacune

des 690.110 actions composant le capital social de la Société pour la ramener de 10 euros a

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7.25 euros et (ii) d'imputation de la somme de 1.897.802,50 euros sur le compte < Report a nouveau débiteur >.

Le reste de l'article demeure inchangé

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

L'article est modifié comme suit :

Le capital social est fixé à la somme de cinq millions trois mille deux cent quatre-vingt-dix sept euros et cinquante centimes (5.003.297,50 £), divisé en 690.110 actions de sept euros et vingt-cinq centimes (7,25 £) de nominal chacune, toutes intégralement libérées et de mme catégorie. "

CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des différents documents soumis à la présente assemblée pour l'accomplissement des formalités prévues par la loi.

CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX, EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à dix heures aprés rédaction et signature par le Président de séance du présent procés-verbal.

LE PRESIDENT

Fnregistrê a : SER VICF DFPARTEMENTAI.DF I.FNRFGISTREMENT PARIS ST-LAZARE Le 25/02 2020 Dossier 2020 00013717,refercnce-7564P61 2020 A 03094 Penalit&s[13 f Tetal tiquide : Ccnt trante-huit Eups Montant recu. : Cent trente-huit Furbs Sandra DANG

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DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 27-02-2020

N° DE DEPOT : 2020R025145

N° GESTION : 2001B19488

N° SIREN : 440257145

DENOMINATION : PIASA

ADRESSE : 118 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 Paris

DATE D'ACTE : 19-12-2019

TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour

NATURE D'ACTE :

piasa

Société Anonyme de ventes volontaires de meubles aux enchéres publiques

au capital de 5.003.297,50 €

siége social : 118, rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris

RCS PARIS B 440 257 145 (2001 B 19488)

Il existe, entre les propriétaires des actions créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société anonyme régie par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet l'estimation de biens mobiliers et l'organisation et la réalisation de ventes volontaires de meubles aux enchéres publiques dans les conditions prévues par la loi n* 2000-642 du 10 juillet 2000.

La dénomination sociale est : < Piasa >.

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société anonyme > ou des initiales < SA >, du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, ainsi que de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé au 118, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris.

Il peut étre transféré en tout autre lieu du méme département ou d'un département limitrophe par décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire. Lors d'un transfert décidé par le conseil d'administration dans le méme département ou dans un département limitrophe, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE S - DUREE

La société a une durée de 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de sa création, il a été fait à la société les apports en numéraire suivants, savoir :

Maitre Jean-Louis Picard : dix sept mille cing cent soixante @uros, ci.... 17.560 € ... Maitre Pierre-Emmanuel Audap : huit mille deux cent quarante @uros, ci..... 8.240 € .. Maitre Lucien Solanet : huit mille deux cent quarante €uros, ci.... 8.240 € ... Maitre Alexis Velliet : quatre mille cent vingt @uros, ci.. 4.120 € . Madame Michéle Suzanne Madeleine Ternynck épouse Picard : dix €uros, ci.... 10 € .. Madame Catherine Dubruel épouse Audap : dix @uros, ci.... 10 € .. Madame Héléne Marie Berthilde Almeras épouse Solanet : dix Euros, ci....... 10 € .. Madame Marie Cazaubiel épouse Velliet : dix Euros, ci... 10 €

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soit, au total, la somme de trente huit mille deux cents Euros, ci..... 38.200 €

correspondant à 3.820 actions de 10 @ de nominal chacune, souscrites et libérées en totalité, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire des fonds établi le 13 novembre 2001, laquelle somme a été déposée, pour le compte de la société en formation, sur un compte ouvert à la bangue BNP-Paribas, Agence Centrale, 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 décembre 2001, le capital social a été porté de 38.200 €uros à 6.901.100 @uros par voie de l'apport par Maitre Jean-Louis Picard, Maitre Pierre-Emmanuel Audap, Maitre Alexis Velliet, Maitre Lucien Solanet et la société < Picard, Audap, Solanet & Associés - Société en Participation de Commissaires-Priseurs >, (ci-aprés la < SEP Piasa >), chacun en ce qui le concerne, des biens corporels et incorporels liés à son activité de vente volontaire de meubles aux enchéres publiques a l'exception de ceux spécifiguement dédiés a l'activité de commissaire-priseur judiciaire.

Cette augmentation de capital 6.862.900 @uros a été réalisée au moyen de la création de 686.290 actions nouvelles de 10 @ chacune, entiérement libérées et attribuées aux apporteurs en rémunération de leur apport, comme suit :

Maitre Jean-Louis Picard, 305.900 actions d'une valeur nominale de 10 @ chacune, Maitre Pierre-Emmanuel Audap, 143.640 actions d'une valeur nominale de 10 € chacune, Maitre Lucien Solanet, 143.640 actions d'une valeur nominale de 10 € chacune, Maitre Alexis Velliet, 71.820 actions d'une valeur nominale de 10 € chacune, SEP Piasa, indivision composée de Maitre Jean-Louis Picard, Maitre Pierre-Emmanuel Audap, Maitre Lucien Solanet et Maitre Alexis Velliet, 21.290 actions d'une valeur nominale de 10 € chacune.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 19 décembre 2019, le capital social a été ramené de la somme de 6.901.100 euros a la somme de 5.003.297,50 euros, par voie (i) de diminution de 2,7S euros de la valeur nominale de chacune des 690.110 actions composant le capital social de la Société pour la ramener de 10 euros a 7,25 euros et (ii) d'imputation de la somme de 1.897.802,50 euros sur le compte < Report a nouveau débiteur >.

Le capital social est fixé à la somme de cing millions trois mille deux cent quatre-vingt-dix-sept euros et cinquante centimes (5.003.297,50 @), divisé en 690.110 actions de sept euros et vingt-cinq centimes (7,25 @) de nominal chacune, toutes intégralement libérées et de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.

Les actionnaires peuvent mettre ou laisser a la disposition de la société toutes sommes produisant ou non intéréts, dont celle-ci peut avoir besoin.

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Les modalités de ces préts sont arretées par accord entre le président du conseil d'administration et l'intéressé.

Lorsque l'intéressé est un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, un administrateur ou un directeur général, cet accord est soumis a la procédure de contrôle des conventions passées entre la société et ses actionnaires, administrateurs ou directeurs généraux.

Les actions souscrites en numéraire en augmentation du capital social doivent @tre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration dans un délai maximum de cinq ans a compter soit de l'immatriculation de la société, soit du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les actionnaires ont la faculté de procéder a des versements anticipés.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intéret au taux de l'intéret légal à compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi.

Les actions sont nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom de leur titulaire dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

A la demande de l'actionnaire et a ses frais, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

12.1 Les actions sont négociables à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Elles demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

12.2 La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu

chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

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La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

La transmission a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention

contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versernents exigibles ne sont pas admises au transfert.

12.3 Toute cession d'actions a quelque titre que ce soit est libre.

13.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires.

13.2 La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions réguliérement prises par les assemblées générales et spéciales. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

13.3 Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

13.4 Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales et spéciales.

13.5 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

14.1 Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

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14.2 Sauf convention contraire notifiée à la société, en cas de démembrement de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

15.1 La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3 membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ; toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.

15.2 La durée de leurs fonctions est de six (6) années, a l'exception de la durée du mandat des premiers administrateurs fixée à trois (3) années.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent €tre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Le nombre des administrateurs ayant atteint l'age de soixante-quinze (75) ans ne peut étre supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire. Cette disposition s'applique aux représentants permanents des personnes morales.

15.3 Les administrateurs peuvent @tre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces derniéres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.

Si la personne morale révogue le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai a la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés, démission ou empéchement prolongé du représentant permanent.

Un salarié de la société peut étre nommé administrateur sans perdre le bénéfice de son contrat de travail. Toutefois, le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

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Les administrateurs personnes physiques, de méme que les représentants permanents des personnes morales administrateurs, sont soumis aux dispositions des articles L. 225-21 et L. 225-94-1 du Code de Commerce relatives a l'exercice simultané de mandats d'administrateur de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais et a l'exercice simultané de mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou de conseil de surveillance de telles sociétés, sous réserve des dispositions de l'article L. 225-95-1 dudit code.

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations à titre provisoire. Il doit y procéder en vue de compléter son effectif, dans les trois mois a compter du jour de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois &tre inférieur au minimum légal.

Les nominations ainsi effectuées par le conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.

Le mandat de l'administrateur coopté prend fin à l'expiration de celui de l'administrateur remplacé.

Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action de la société

Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

Le conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physigues, un président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. Le président est rééligible. II peut etre révoqué par le conseil d'administration.

En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empéchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.

Nul ne peut @tre nommé président du conseil d'administration s'il est agé de plus de soixante quinze (75) ans. D'autre part, si le président du conseil d'administration vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.

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Le président représente le conseil d'administration. II en organise et dirige les travaux, dont il rend compte a l'assemblée générale.

Il veille au bon fonctionnement des organes sociaux et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

18.1 Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation de son président.

Toutefois, lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoguer sur un ordre du jour déterminé par ces administrateurs, et lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration comme indiqué a l'article 20 ci-aprés, le directeur général peut demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé dans cette demande.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration par tous moyens, méme verbalement. La réunion a lieu soit au siége social, soit dans tout autre endroit indiqué dans la convocation, y compris a l'étranger.

Le président préside les séances du conseil. Le conseil peut, s'il le juge utile, désigner un vice-président qui préside les séances en l'absence du président. En cas d'absence ou d'empéchement du président et a défaut de vice-président, la présidence de la séance est assurée par l'administrateur le plus agé.

Le conseil nomme enfin un secrétaire, lequel peut étre choisi en dehors des actionnaires de la société.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil d'administration.

Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire.

Un adrninistrateur peut donner, méme par lettre ou télécopie, mandat a un autre administrateur de le représenter. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule procuration.

18.2 Le conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. La voix du président de séance est prépondérante.

18.31 Le conseil peut décider de constituer dans son sein, ou avec le concours de personnes non administrateurs, des comités ou commissions chargés d'étudier les questions que Iui-méme ou son président renvoient a leur examen ; ces comités ou commissions exercent leurs attributions sous sa responsabilité.

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Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur, et signés par le président de séance et par un administrateur ou, en cas d'empéchement du président de séance, par deux administrateurs, sans que l'omission de cette formalité puisse entrainer la nullité des décisions prises.

Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont vatablement certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Les administrateurs, comme toute personne appelée a assister aux réunions du conseil, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et signalées comme telles par le président de séance.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle les affaires qui la concernent. A cet effet, le président représente le conseil d'administration ; en outre, celui-ci peut consentir a tous mandataires de son choix des délégations de pouvoirs.

Toutefois, les décisions du conseil ne peuvent pas affecter les pouvoirs conférés par la loi au directeur général, particuliérement lorsque celui-ci n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration.

En outre, le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns

CONSEIL D'ADMINISTRATION

La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique, nommée par le conseil d'administration, portant le titre de directeur général.

A la constitution, les premiers administrateurs nomment le président du conseil d'administration et l'investissent également du statut de directeur général. Ce cumul des fonctions de président du conseil et de directeur général vaudra jusqu'a une décision contraire du conseil d'administration qui pourra alors décider, a la majorité simple, de choisir l'autre modalité d'exercice de la direction générale visée ci-dessus. Le conseil d'administration de la société tiendra les actionnaires et les tiers informés de ce changement dans les conditions fixées par décret.

21.1 En fonction du choix du mode de la direction générale exercé par le conseil d'administration, celui-ci nomme le directeur général choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, ou investit son président du statut de directeur général.

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21.2 La décision du conseil d'administration précise la durée des fonctions du directeur général et détermine sa rémunération. Le directeur général ne peut pas @tre agé de plus de (75) soixante-quinze ans ; si le directeur général vient à dépasser cet ≥, il est réputé démissionnaire lors de la premiére réunion du conseil d'administration tenue aprés la date de cet anniversaire.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires, au conseil d'administration et au président du conseil d'administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

Le directeur général est soumis aux dispositions de l'article L. 225-94-1 du Code de Commerce relatives a l'exercice simultané de mandats de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais

21.3 Sur proposition du directeur général, le conseil peut nommer un a cing directeurs généraux délégués, personnes physigues, chargés d'assister le directeur général. Les directeurs généraux délégués disposent, a l'égard des tiers, des memes pouvoirs que le directeur général.

21.4 Le directeur général et les directeurs généraux délégués peuvent désigner tous mandataires spéciaux.

22.1 L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, à titre de ietons de présence. Le conseil d'administration répartit cette rémunération librement entre ses membres.

22.2 La rémunération du président du conseil d'administration, celle du directeur général, ainsi que celle des directeurs généraux délégués, sont déterminées par le conseil d'administration. Elles peuvent @tre fixes ou proportionnelles, ou a la fois fixes et proportionnelles.

22.3 Il peut étre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour Ies missions ou mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d'exploitation sont portées à la connaissance des commissaires aux comptes et soumises a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.

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Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés et exercant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont désignés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

24.1 Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes, ou par un mandataire désigné en justice à la demande d'actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social ou, s'il s'agit de la convocation d'une assemblée spéciale, le dixiéme des actions de la catégorie Intéressée.

Aprés la dissolution de la société, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Elles sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'assemblée, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siége social, soit par lettre recommandée ou par lettre simple adressée à chaque actionnaire. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée, prorogée ou non, est convoquée six jours au moins à l'avance, dans les mémes formes que la premiére. L'avis et les lettres de convocation de cette seconde assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.

24.2 L'ordre du jour de l'assemblée figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arreté

par l'auteur de la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant à son ordre du jour lequel ne peut etre modifié sur deuxiéme convocation ; néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.

24.3 Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, ou de prendre part aux votes par correspondance dans les conditions Iégales et réglementaires.

Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.

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Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions prévues par la loi.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

24.4 A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

Cette feuille de présence, dment émargée par les actionnaires ainsi que par les mandataires, et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le vice-président de ce conseil. En leur absence ou a défaut par le conseil d'avoir habilité un autre de ses membres parmi les présents a l'effet de présider l'assembiée, celle-ci élit elle-méme son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mémes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire qui peut @tre choisi en dehors des actionnaires.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procés-verbal.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

24.5 Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales.

En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires parvenus a la société dans le délai ci-dessus.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.

24.6 Assemblée générale ordinaire.

L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

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Elle ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majarité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

24.7 Assemblée générale extraordinaire.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, sans recueillir l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ces derniers.

Sauf dispositions légales particuliéres, elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut @tre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Sauf dispositions légales particuliéres, elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Toutefois :

Les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires ;

Le changement de nationalité de la société est décidé à l'unanimité des actionnaires si le pays d'accueil n'a pas conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son territoire, et conservant a la société sa personnalité juridique.

24.8 Assemblées spéciales.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée. La décision d'une assemblée générale extraordinaire portant modification des droits relatifs à une catégorie d'actions ne devient définitive qu'aprés approbation de cette modification par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.

Les assemblées spéciales d'actionnaires d'une catégorie déterminée sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires a l'exception du quorum qui est de la moitié des actions de la catégorie intéressée sur premiére convocation, et du quart sur deuxiéme convocation.

24.9 Le conseil d'administration peut décider que le vote qui intervient pendant l'assemblée peut @tre exprimé par télétransmission ou par visioconférence dans les conditions fixées par la réglementation, cette possibilité devant etre évoquée dans la convocation.

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Tout actionnaire peut, dans les conditions fixées par les lois et les réglements, adresser sa formule de procuration ou de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme d'un formulaire papier retourné a la société, au siége social, trois jours au moins avant la date de la réunion, soit, sur décision du conseil d'administration mentionnée dans l'avis de convocation, par télétransmission effectuée trois jours au moins avant la date de la réunion.

La présence de l'actionnaire à l'assemblée, qu'elle soit physique ou, si la possibilité en a été offerte, par télétransmission ou visioconférence, annule tout vote par correspondance antérieurement émis et/ou toute procuration antérieurement donnée par cet actionnaire.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société. Celle-ci a l'obligation de mettre ces documents à leur disposition ou de les leur adresser.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.

L'exercice social a une durée de douze mois ; il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Exceptionnellement l'exercice 2008 comprend deux cltures : du 1er janvier 2008 au 30 avril 2008 et du 1er mai 2008 au 31 décembre 2008.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

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En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves gue la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

La perte, s'il en existe, est inscrite a un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par le conseil d'administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

L'assembiée générale a la faculté d'accorder a chague actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée générale, sans qu'il puisse etre supérieur à trois mois a compter de la date de celle-ci. Ce délai peut étre suspendu pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du conseil d'administration, en cas d'augmentation de capital.

29.1 Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ou par décision de l'actionnaire unigue. L'assemblée régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

29.2 Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les parts en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.

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29.3 Si toutes ies actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale

qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptabies, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer une assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires ,soit entre un actionnaire ou un administrateur et la société, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

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