Acte du 5 juillet 2018

Le Président décide de modifier le libellé de l'adresse du siége social de la Société de, 19 Boulevard de Courcerin, Lognes Pariest, BP 80, 77312 Marne la Vallée Cedex 2 en 19 boulevard de Courcerin, 77185 Lognes, a compter de ce jour.

Le Président décide, en conséquence, de modifier l'article 4 - Siége social comme suit :

Article 4 - Siége social

Le siége social est fixé au : 19 Boulevard de Courcerin, 77185 Lognes>

Le Président précise que le reste de l'article demeure inchangé

Le Président décide de donner tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un

extrait certifié conforme du présent procés-verbal aux fins d'effectuer toutes formalités légales de dépt et de publicité.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.

Claue BRIGAND DHL Freight (France) S.A.S. 19 Boulevard du Courcerin BP 80 - Lognes Pariest Président 77312 Marne La Vallée Cedex 2 France

DHL FREIGHT (FRANCE) SAS

Société par actions simplifiée au capital de 8.870.934 euros

19 Boulevard du Courcerin, 77185 Lognes

La société est une société par actions simplifiée. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger : Les activités de transports de plis et marchandises de toute nature et par tous

modes : aérien, maritime, fluvial, voies ferrées, terrestre, notamment le transport routier de marchandises, les activités de commissionnaire de transport et commissionnaire agréé en douane, la location de véhicules pour le transport routier de marchandises, toutes opérations de conditionnement, emballage, entreposage et manutention.

Et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobilieres, se rattachant directement ou indirectement ou pouvant @tre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Le tout, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participations sous quelque forme que ce soit, notamment par voie de création de sociétés, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, fusion, société en participation, groupement d'intérét économique ou autre, d'achat ou vente de titres et droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits immobiliers ou par tout autre mode.

La dénomination sociale est : < DHL Freight (France) SAS>.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du

capital social.

Le siége social est fixé

19 Boulevard du Courcerin 77185 Lognes

Il peut @tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des associés.

La société a une durée de 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

La société Nancéenne de Services fait apport à la société d'une somme en numéraire de 38.000 €, correspondant à 38.000 actions de 1 £ nominal chacune, souscrites en totalité et libérées de moitié, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire établi le 13 février 2006, laquelle somme a été déposée, pour le compte de la société en formation, a la banque BNP Paribas, Agence des Banques (2118) sous le numéro 2118 100679/56.

La libération du surplus est intervenue en date du 22 décembre 2006.

Le capital social est fixé a 8.870.934 euros, divisé en 59.139.560 actions, de meme catégorie toutes souscrites et libérées.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la Ioi, par l'assemblée des associés statuant dans les conditions de l'article 14 ci- apres.

L'assemblée peut également déléguer au président les pouvoirs à l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres, donnant immédiatement ou à terme accés au capital, d'en fixer ie ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Les actions sont nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

1. Forme. La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiguement, dit

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit etre faite de la fraction non libérée.
La transmission a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf
convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
2. Les cessions entre associés ou à des Tiers sont libres.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de ieurs apports
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
3. Chague fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de Ia société. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de Ia modification intervenue.
5. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

12.1 Le Président
Nomination L'associé unique (ou les associés) élisent le Président, personne physique ou morale pouvant ou non avoir la qualité d'associé.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, elle exerce ses fonctions par l'entremise de son représentant Iégal. Dans ce cas, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Cvs
Durée des fonctions - Rémunération
Le mandat du Président peut etre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
La décision nommant ie Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Il est nommé pour une durée indéterminée.
Cessation des fonctions Les fonctions du Président prennent fin au terme de son mandat, ou par sa démission, son décés ou son incapacité s'il est une personne physique, ou sa dissolution s'il est une personne morale. Le Président doit notifier sa démission a chaque associé
Le Président peut etre révoqué à tout moment, sans préavis ni indemnité, par décision collective des associés prise a la majorité et statuant sur son remplacement.
12.2 Pouvoirs du président
12.2.1 Le Président administre et dirige la Société. Il assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société.
Le Président prépare, élabore et arrete les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que tous documents auxquels il est fait référence dans l'article L. 232-1 du Code de commerce et, le cas échéant, les comptes consolidés. Le Président doit tenir ces documents a la disposition du commissaire aux comptes conformément au Code de Commerce, et les soumettre a l'approbation des associés dans les six mois suivant la clôture de l'exercice social.
12.2.2 Le Président représente la Société à l'égard des tiers.
Le Président est investi des pouvoirs Ies plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des dispositions de l'article 12.2.3 ci-aprés et des pouvoirs expressément attribués par la loi ou les présents statuts aux associés.
Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
12.2.3 Les actes de paiements de la société doivent faire l'objet d'une co signature par deux personnes au moins dûment habilitées par le Président ou par les statuts.
Dans l'exercice de ses fonctions, le Président peut effectuer tout acte de
paiement, par quelque mode que ce soit, sous réserve de la co-signature de l'acte de paiement par le Directeur Financier de la société, ou de toute autre personne qu'il a dûment habilitée à cet effet.
12.3 Délégation des Pouvoirs du Président Le Président peut, sous réserve du respect de l'exigence de co-signature fixée l'article 12.2.3. alinéa 1 ci-dessus, déléguer une partie des pouvoirs lui appartenant de par la loi ou les présents statuts ou qui lui sont délégués par les associés a une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non des liens contractuels avec celle-ci.
En outre, conformément aux dispositions de l'article 706-43 du Code de Procédure Pénale, le Président peut valablement déléguer a toute personne physique de son choix le pouvoir de représenter la Société dans les procés dont la Société pourrait etre l'objet.
12.4 Registre des Décisions du Président
Le Président peut consigner ses décisions dans un registre lorsqu'il l'estime utile.
12.5 Le ou les Directeurs Généraux
Sur proposition du Président, l'associé unique/ les associés élisent un ou plusieurs Directeurs Généraux dotés des memes pouvoirs que ceux conférés au Président de la Société aux termes des dispositions de l'article 12.2 des présents statuts.
Le ou les Directeurs Généraux sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat de Directeur Général est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le ou les Directeurs Généraux fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.
Les fonctions du ou des Directeur Généraux prennent fin au terme de leur mandat, par leur démission, décés ou incapacité.
Le ou les Directeurs Généraux doivent notifier leur démission au Président et aux associés.
Le ou Ies Directeurs Généraux peuvent etre révoqués a tout moment, sans préavis ni indemnité, par décision collective des associés prise a la majorité et statuant sur leur remplacement. >

1. Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
A cette fin, le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
2. Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, par le président et tout intéressé, au plus tard le jour de l'arreté des comptes par l'organe habilité.
Tout associé a le droit d'en obtenir communication
3. Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux
dirigeants de la société.

1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc. - peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
2. Sont prises en assemblée les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation en une société d'une autre forme, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant la moitié du capital social.
3. L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsgue la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.
Elle est réunie au lieu indiqué par l'auteur de la convocation.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion; elle indique l'ordre du jour; y sont joints tous documents nécessaires à l'information des associés.
Tout associé disposant d'au moins 10 % du capital peut requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions. Sa demande, appuyée d'un bref exposé des motifs, doit étre parvenue à la société au plus tard la veille de la tenue de la réunion.
S'il en est ainsi décidé par l'auteur de la convocation, tout associé pourra participer et voter a l'assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification.
L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés- verbal de la réunion, signé par le président.
L'assemblée ne délibére valablement que si la moitié des associés sont présents ou représentés.
4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de 5 jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre Ieur vote. Le vote peut etre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de 10 jours est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
Cvs
5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-meme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent ; toutefois, aucun associé ne pourra disposer tant par lui-meme que comme mandataire, d'un nombre de voix supérieur à 10% du nombre total des voix attachées aux actions ayant effectivement participé a la décision.
6. Le commissaire aux comptes doit etre invité à participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme gue les associés. Il en est de meme du comité d'entreprise; les demandes d'inscription de projets de résolutions adressées par celui-ci obéissent au régime ci-dessus prévu pour les demandes des associés.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, sa transformation et l'exclusion d'un associé.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Par exception, l'exclusion d'un associé ne peut étre prononcée qu'a la majorité des deux tiers de tous les autres associés.
En outre, les clauses relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, à l'agrément des cessions d'actions ou à l'exclusion d'un associé ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.

1. L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.
2. Tout associé peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.

Chague exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice social débutera au jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, et sera clos le 31 décembre 2006.

Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arrete les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux Iois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.
Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de Ia loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont désignés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du président.

La liquidation de la société est effectuée conformément au Code de commerce et aux décrets pris pour l'application de l'ancienne loi de 1966
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés, ou entre un associé et Ia société, sont soumises a arbitrage.
A défaut d'entente sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties aura a nommer, dans les quinze jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée AR par la partie la plus diligente à l'autre, un arbitre. Si les deux arbitres ainsi désignés ne pouvaient se mettre d'accord dans un délai de quinze jours, sur le choix d'un troisiéme arbitre, celui-ci sera désigné par le président du tribunal de commerce du siége social, à la requéte de Ia partie la plus diligente.
Le tribunal arbitral statuera dans un délai de 2 mois à compter du jour oû il aura été définitivement constitué. Les arbitres statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer à la voie de l'appel a l'encontre de la sentence a intervenir.
L'arbitrage aura lieu à Paris, et sera conduit en langue frangaise.
Les frais d'arbitrage seront supportés dans les conditions que le tribunal arbitral fixera souverainement.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société.
DHL Freight (France)/s.A.S. 19 Boulevard.du Cburcerin B180 - Lognes Parie 77312`Marhe LaY&llee Cedex 2 l.Frajlce
Le Pr esident
C v