Acte du 10 octobre 2008

Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts, par le code de commerce, ainsi que par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La société a pour objet, en France comme a l'étranger

restauration rapide, snack. -.: l'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et a toutes sociétés créées ou a créer, ayant ie méme objet ou un objet similaire ou connexe ; et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus spécifié ou a tout autre objet similaire ou connexe.

La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, des lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précedent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de ia société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

La dénomination de la société est :

"AC-AD"

responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'indication du montant du capitai social.

Le siége social est fIxé a BOLLENE (Vaucluse) Zone Industrielle du Sactar .

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée & quatre-vingt-dixneuf (99) années a compter de son immatriculation au régistre. du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

L'exercice social commence le 10' octobre et se termine le 30 septembre de chaque année Par exception le premier exercice sera clos le 30 septembre 2008.

1. Dispositions de l'article 1832-2 du code civil

.Madame Carole ALCARAZ et son conjoint Monsieur Daniei ALCARAZ, mariés ensemble sous le

régime de la communauté de biens et apporteurs de deniers dépendant de leur communauté, se +n4p donnent mutuellement acte de l'avertissement prévu par l'article 1832-2 du code civil, la qualité d'associé étant reconnue a chacun des époux. : 2. Montant et modalités des apports 1

irh Lors de la constitution, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire.

Les soussignés apportent a la société, savoir :

: Madame Carole ALCARAZ, 700 @ Ia somme de sept cents euros ..... : Monsieur Daniei ALCARAZ, 300 € Ia somme de trois cents euros...

Montant total des apports en numéraire : 1 000 @ mille euros ....... Ladite somme correspond a la souscription de cinquante (50) parts de vingt (20) euros chacune, intégralement libérées, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi, en date du 13/12/2007 par a la banque CIC LYONNAISE DE BANQUE, agence de BOLLENE pour Ie compte de la société en . * formation.

Le capitai social est fixé à la somme de mille (1 000) euros. : I est divisé en cinquante (50) parts sociales'de vingt (20) euros chacune, numérotées de 1 à 50, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir : Madame Carole ALCARAZ

a concurrence de trente-cing parts, ci... 35 parts numérotées de 1 a 35, Monsieur Daniel ALCARAZ : a concurrence de quinze parts, ci 15 parts numérotées de 36 a 50,

Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit cinquante parts, ci....... 50 parts Les associés déclarent que ies parts ainsi créées sont souscrites en totalité par les associés, libérées

dessus indiquées.

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I -.Auamentation du capital

1. Modalités

Le capital social peut étre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibies, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

sociales a libérer en numéraire. Toute augmentation de capital séra décidée en vertu d'une assemblée générale du ou des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions des articles L.223-32 et L.223-33 du code de commerce.

Les parts nouvelles peuvent @tre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision portant augmentation du capital, fixe le montant de ia prime et détermine son affectation.

2. Souscriptions en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts doivent faire l'objet d'un dépôt à la caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un cornmissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.

Lorsqu'il n'y a pas eu de nomination de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, le ou les gérants de la société et les personnes ayant souscrit & l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq (5) ans a l'égard des tiers de la valeur actualisée auxdits apports.

Les parts représentatives d'apports en nature doivent etre intégralement libérées et réparties lors de leur création.

Les parts représentant des apports en numéraire doivent etre libérées en totalité lors de la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

En outre, s'il n'a pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délai légal, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte la gérance de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

3. Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition. L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition, des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

II - Réduction du capital social

Le capital social peut @tre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat : paitiel des parts au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de parts.

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Toute réduction de capital sera décidée en vertu d'une décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions de l'article L.223-34 du code de commerce.

En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

III - Rompus

Lors de toute augmentation ou réduction de capital, les associés devront, le cas échéant, faire leur

l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Article 10 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES Outre leurs apports, les associés auront la faculté, sur la demandle ou avec l'accord de la gérance, de verser ou laisser à disposition de la société, en compte courant, toutes sommes qui seraient jugées utiles pour lés besoins de la société.

Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé. Les comptes courants d'associés ne doivent jamais étre débiteurs, et la société a la faculté d'en

Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire du ou des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumise a l'approbation de l'assemblée générale des associés.

Les intérets des comptes courants seront percus au maximur dans la limite des intéréts Iégaux fiscalement déductibles et portés dans les frais généraux de la socité.

I - Représentation des parts sociales

Les parts sociales doivent etre souscrites en totalité par les associés, leur répartition doit etre mentionnée dans les statuts.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables

La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social

Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées ét sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

II - Indivisibilité des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus dillgent de faire désigner par justice un mandataire chargeé de les représenter.

ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires. Toutefois, dans tous les cas, le nupropriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

III - Droits attribués aux parts

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes

au cours de la société et dans la répartition de l'actif social en cas de liquidation.

1 STATUTS DA Page 4

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives réguliérement adoptées par les associés. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

IV - Information des.a'ssociés

Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, indiquant la répartition des parts sociales. La

V - Nantissement des parts

Les parts sociales ne peuvent étre données en nantissement que si elles ont été intégralement libérées. Dans ce cas, le débiteur reste associé et exerce le droit de vote attaché a ces parts. Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

I - Cessions

1. Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit étré. coristatée par acte sous seings privés ou notariés.

Elle n'est opposable la société qu'aprés qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du code civil, ou par ie dépot d'un original de l'acte de cession de parts au siége social, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au greffe du tribunal de commerce.

2. Agrément des cessions

Les parts sociaies ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou a titre gratuit, a quelque cessionnaire que ce soit, associé, conjoint d'associé, ascendants ou descendants du .cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, lorsque la société comporte plus d'un associé, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou.par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par tettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les associés peuvent également donner leur agrément en participant à l'acte de cession qui sera signé entre le cédant et le cessionnaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le défai de trois mois à compter de la dernire des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.

3. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

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ou fixé par accord unanime des associés.

a son projet de cession à défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.

sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois. La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet assoclé et de racheter ces parts

excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du président du

recours. Les sommes dues portent intérét au taux iégal en matiere commerciale. Le cas échéant, les dispositions de l'article L.223-2 du code de commerce, relatives à la réduction du capital en dessous du minimurn légal seront respectées.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, à la condition qu'il posséde les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, à moins qu'il ne les aient recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions ci-dessus concernant le rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrément, il restera propriétaire des parts, objet de la cession projetée.

Les dispositions qui précédent sont applicables à tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts entre vifs a titre gratuit.

II -. Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

1. Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, lorsque la société comporte plus d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers directs et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les conditions fixées ci-dessus en cas de cession, pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, ies héritiers, ayants droit ou conjoint survivant doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité héréditaire, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant cette qualité.

Dans les huit jours qui suivent la production ou ia délivrance des piéces précitées, la gérance adresse

part du déces, mentionnant les noms et qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé

La gérance peut égaiement consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra etre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis.

-

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1

celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

III - Décés, incapacité, Interdiction, faillite ou déconfiture d'un associé Le décés, lincapacité, l'interdiction, la aillite personnelle ou la déconftiture d'un associé n'entrainent

restants et si la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, pourra alors procéder a la convocation d'une assemblée générale et en fixer l'ordre du jour.

La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par l'associé unique ou par les associés à la majorité requise pour les décisions ordinaires et pour une durée limitée ou non.

Le ou les premiers gérants seront nommés par décision des associés aussitt aprés la signature des présents statuts. Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ; si cette majorité n'est pas obtenue, la nomination intervient sur seconde consultation à la majorité des vates émis, quelque soit le nombre des votants.

Conformément au code de commerce, ie gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, aura vis-a- vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et t'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le gérant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, te gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir justifier de pouvoirs spéciaux. Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

Le gérant est expressément habilité à mettre les statuts de ta société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.

ArticIe 15 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE

1. Durée

La durée des fonctions du ou des gérarits est fixée par la décision collective qui les nomme. 2. Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts

demande de tout associé.

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--

Les fonctions du ou des gérants Cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle,

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

3. Nomination d'un nouveau aérant La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du

associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent. En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.

Article 16 - REMUNERATION.DE LA GERANCE Chacun' des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel, a passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

ArtiCIe 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE 1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne péut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. 3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a ta société.

5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

6-A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes

consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle feurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées,

toute personne interposée.

violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité

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:

commerce.

1 - Les décisions collectives,sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée générale, soit par

consentement unanime de tous les associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée généraie ešt obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels ainsi que si un ou plusieurs associés, représentant au moins soit à ia fois le quart eni nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales, demandent cette réunion. Sônt également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un mandataire désigné par justice.

Toutes les autres décisions collectives peuvent &tre prises par consultation écrite des associés. 2 - Les décisions collectives sont qualifiées. d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent pôrter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la nomination ou & la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4 - L'assemblée, devant statuer sur les décisions extraordinaires, ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts sociales, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci.

Dans l'un ou l'autre des deux cas, les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins la majorité des deux tiers des parts sociales.

présents statuts, est soumis aux conditions de majorité prévues audit article.

l'unanimité de ceux-ci.

1. Convocation

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sociales.

Les associés sont convoqués, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la corivocation, quinze

leur droit de communication prévu a l'article 23 des présents statuts. L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clóture de l'exercice. Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les

lu à l'assemblée.

2. Ordre du iour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit être indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

3. Participation aux décisions et niombre de voix

Tout associé à ie droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

4. Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assembiée: Il peut cependant étre donné pour deux assernblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut. pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

5..Réunion : Présidence de l'assemblée

Ie plus agé.

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4.m

Articie 22 - PROCES-VERBAUX

1. Procés-verbal d'assemblée.générale

débats, le texte des résolutions mises aux voix et fe résultat des votes.

2. Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquei est annexée la réponse de chaque associé.

3. Registre des proces-verbaux Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége sociai, cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de Ia commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4. Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant. Au cours de la liquidation de la société, ieur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée & statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un

commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jôurs au moins avant la date de la

soumis aux assembiées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne 'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

STATUTS Page 11

cas échéant, aux commissaires aux comptes.

TITRE Y

CONTROLE DE LA SOCIETE

obligatoire dans les cas prévus par le code de commerce. Elle est facultative dans les autres cas.

associés représentant au moins le dixiéme du capital. Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le code de commerce.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

.Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, ies événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin ies activités en matiére de recherche et développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et.autres charges sociales, ainsi que de tous amortisseménts de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industrieis, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un, prélvement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "Réserve Iégale". Ce prélévement cesse d'@tre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour ia réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément ies postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

l'affectation.

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statuant sur requéte de la gérance.

valeur au moins égale a la moitié du capital.

a eu lieu.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des

si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros. La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation.de la société et du rapport d'un ou plusieurs commissaires & 1a transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés .d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Dans ce cas il n'est établi qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut @tre nommé commissaire à la transformation. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent ies réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés verbal, la transformation est nulle.

Articie 29 - DISSOLUTION

1.Arrivée du terme statutaire

STATUTS Page 13

2. Dissolution anticipée

code de commerce.

dissolution.

compter de la dissolution.

du code civil.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par ia société qui devra les amortir avant toute distribution de dividendes et au plus tard dans le délai de cing ans.

Fait a BOLLENE,

L'an 2007 2.. et le 3 101/08 en autant d'originaux que nécessaire, dont un exemplaire pôur l'enregistrement et deux exemplaires pour le dépt au greffe du tribunal de commerce.

Carole ALCARAZ

Daniel ALCARAZ

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