Acte du 14 avril 1995

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: : POUR.EXPEDITION : 12 : :1 sur trois pages sans renvoi ni mot nul, certifiée conforme a l'original par le notaire soussigné.

COPIE DES STATUTS MIS A JOUR

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PARDEVANT Me Patrick OUTTIER, Notaire a la, Résidence de LUMBRES ( Pas de Calais) soussigné)

A COMPARU Madame MOREAU Elizabeth Renée Jeanne, épouse de Billancourt (92 59 rue Saint Denis) :

Agissant au nom et comme mandataire en vertu des pouvoirs conférés aux termes d'une délibération en da te du l9 février l988, dont une copie certifiee conforme est demeurée ci-jointe et annexée aux présentes apres mention de :

La Société Anonyme "Ecole Active Bilingue Jeannine Mdnuel Ecole Internationale de Paris E.A.B.J.M."au capital de ll.688.300 Francs, ayant son siege social a Paris

(750l5 70 rue &u Theatre, constituée pour une durée expirant le 26 octobre 2034, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Paris n* B 330 863 275 (84 B ll434 et identifiée a l'Institut National de 1la Statistigue et des Etudes Economiques sous le numéro 330 863 275 00013

frangaise Societé au de la réglementation sens frangaise le controle des sur les changes et sur investissements étrangers en France, Ci-apres dénommée "l'associé unigue" Lequel a, conformément aux dispositions s du deuxieme alinéa de l'article l832 du Code Civil()dont il a rédigé les statuts comme suit :

STATUTS 2.

1 - FORME : DENOMINATION SIEGE DUREE OBJET Article l.l. Forme

11 est unilatéralement créé une societe responsabilite limitée régie par la Loi n: t 66-537 du 24 juillet l966 sur les societés commerciales, telle qu'elle a été aménagée par la Loi n- 8s-697 du ll juillet l985 relativea l'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée.

Mais a tout moment l'associé peut s'adjoindre un ou : plusieurs co-associés et, de méme, les futurs associés peuvent prendre les mesures appropriées tendant a rétablir le caractere unipersonnelde la société.

Société Responsabilité Limitée a Ecole Active Bilingue Jeannine Manuel Ecole Internationale de LILLE METROPOLE.

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b) les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures,

dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L."et de l'énonciation .du capital social. En outre, elle doit indiguer en téte de ses notes de commandes, tarifs et ,documents factures, publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siege du tribunal au greffe du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée a titre principal au et des sociétés, et le numéro registre du Commerce d immatriculation qu'elle a regu.

Article_l.3.. siege social . R.C.S-succursales a) siege. R.C.s. - le siege de la société est fixée Marcg en Baroeul, 418 bis, rue Albert Bailly du ressort du Tribunal de Commerce sis a Lille lieu ou la société sera immatriculée au R.C.s. b Succursales, agences, dépots. - la gérance crée, déplace, ferme tous établissements secondaires ou annexes en tous pays et en tous lieux de ces pays.

dix neuf ans (99) a compter de son immatriculation au R.C.s.

b) un an au moins avant la date d'expiration de la a société, le ou les associés doivent etre consultés 1'effet de décider si la sociéte doit etre prorogée. A defaut, tout associé peut demander au Président du statuant sur requete, la désignation d'un Tribunal, mandataire de justice chargé de provoquer la consultation ci-dessus.

Article l.5. - Objet social La société a pour objet : l'exploitation, l'acquisition. La création. établissements de tous l'change ou la vente toute d'éducation notamment de et d'enseignements ou a organisation pouvant se rattacher a l'un des degrés l'une des formes de l'enseignement ou de l'éducation.

La société peut recourir , en tous lieux, a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'il ou peuvent concourir, soient ,, des lors gu'ils concourent des facilitent ou peuvent faciliter la réalisation ou qu'ils activités visées a l'alinéa gui précede : directement ou indirectement permettent de sauvegarder

ies intérets industriels, commerciaux ou financiers de la avec lesguelles elle est en société ou des entreprises relation d'affaires.

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- APPORTS - PARTS SOCIALES...-...CAPITAL SOCIAL

esPeces de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 Frs)

qui a fait l*objet d'un versement le 24 février l992 soit avant la signature des présents statuts a .un compte ouvert au nom de ia société en formation chez NEUFLIZE SCHLUMBERGER MALLET, bangue, a Paris, 30 avenue Foch 3,FXm Hoce Article 2.2. - Rémunération des apports En conséquence de ce qui précede les apports de l'associé unique lui sont rémunérés , savoir : par l'attribution de cing cents (500 CENT parts sociales de francs chacune n- l a 5o0

Article 2.4. capital social a) par suite des apports gui précedent , le capital sOcial s'éléve a CINQUANTE MILLE FRANCS Il est divisé en cing cents parts sociales de cent francs chacune n- 1 a 500 en- tierement souscrites et intégralement libérées. b) au cours de la vie sociale , des modifications peuvent étre apportées au capital social, conformément aux

etre divisé en parts sociales dememe valeur nominale, égale ou supérieure au minimum légal, entierement souscrites par le ou les associés et intégralement libérées. Attribution. ou répartition et libération des parts sont mentionnés dans les statuts. c) l'associé unique détenteur des parts composant le capital social, s'il s'agit d'une personne physigue, ne peut posséder cette meme gualité d'associe unique dans une autre société a responsabiiité unigue, ou s'il s'agit d'une personne morale cette derniere ne peut revetir la forme d'une société a responsabilité composée d'une seule personne:

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Article 2.5. sociales :Rompus. a) les parts sociales de capital 'ne sont pas négociables. Leur propriété seule résulte seulement des stauts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout, régulieremen t consenti, constaté et publié. Les mutations entre vifs sont constatées par acte seing authentigue ou sous Elles deviennent opposables a la société , soit apres leur aceptation par un gérant dans un acte authentigue, soit par une signification faite a la société par acte d'huissier de justice. Elles ne sont opposables aux tiers gu'apres l'accomplissement des formalités gui précedent puis le dépot de deux originaux enregistrés ou de copies authentiques de l'acte gui les constate au greffe du tribunal en annexe au R.C.S. Chaque part est indivisible a l'égard de la sociéte. dans les diverses manifestations de la vie sociale, les proprietaires indivis de parts sociales sont représentés par un mandataire unigue. b) si des parts sociales viennent a former rompus a l'occasion d'une opération guelcongue, les associés doivent faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus. Au besoin,la gérance met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables a la société dans un delai qu'il fixe et ceci a peine d'astreinte a fixer par le juge.

article 2.6. - Cessions et transmissions de parts sociales Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unigue comme leur transmission par voie de succession ou en cas de liguidation de communauté de biens entre époux sont libres. En cas de pluralités d'associés, seules les cessions entre vifs de parts a des tiers étrangers, autres gue les conjoints, ascendants, ou descendants d'un associé sont soumises a l'agrément des asociés dans les conditions prévues par la Loi. Tout apport a société, fut ce par voie de fusion ou de scission est assimilée a une cession entre vifs. En cas de recours a l'expertise visée a l'article l843-4 du Code Civil, les frais et honraires d'expertise sont supportés moitié par le ou les cédants, moitie par le ou les cessionnaires de parts mais solidairement entre eux tous a l'égard de l'expert. La répartion entre les intéressés a lieu au prorata du nombre departs cédées ou acguises.

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III - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

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Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la Loi et les réglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi gue, si les criteres sont remplis, des documents comptables et financiers et des rapports vises aux articles 340-l et 340- 3 de la loi du 24 -uillet l966.

La gérance est tenue en outre : de satisfaire aux diverses prerogatives du comité d'entreprise ou : a son défaut, des delégués du personnel définies notamment par l'article 230-3 dela loi précitée.

article 3.7...- Révocation d'un gérant Tout gérant est révocable par décision de l'associé unigue ou : s'il y a pluralite. a'associés , par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Décidée sans juste motif , la révocation peut donner lieu a dommages-interets. Un gérant est également révocable par les tribunaux pour cause legitime.

IV - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ASSOCIE OU UN GERANT

article 4.l.- Conventions interdites A peine ae nullité du contrat, ii est interdit aux gérants ou associés de contracter : sous quelgue forme gue ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir un &écouvert en compte courant ou autrement. ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'appligue également aux conjoints, ascendants et descendants, des gerants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.

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b) dans le délai de 6 mois apres la cloture de l'exercice, l'associé unigue ou l'assemblée des.associés approuve les comptes annuels, le cas échéant,'apres rapport des commissaires aux comptes; s'il y a lieu les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés a cet associé ou a cette assemblée. Toutes mesures d'informations sont prises en conformité de la loi et du réglement.

Article 5.3. Publicité des comptes.annuels a dans le mois de leur approbation par l'associé unique ou par l'assemblée des associés, la société est tenue de déposer en double exemplaire : au greffe . du tribunal, pour etre annexes au R.C.S. les documents énoncés a l'article 44-l et s'il s'agit d'une filiale au sens de l'article 298 du décret du 23 mars l967, le document vise a 1'article 293 de ce decret. cas de refus d'approbation une copie de la décision de refus est déposée dans le méme délai. b) s'il s'agit d'une filiale, au sens défini par l'article 298 du décret n- 67-236 du 23 mars l967, la societé doit publier : dans un journal d'annonces légales, dans les 45 jours qui suivent l'approbation intervenue, les documents énoncés audit article. Un avis, publié dans le meme delai, au B.A.L.O. fait référence a cette publication.

article 5.4. - Nomination des commissaires aux comptes a) des constatation de la réunion de deux au moins des trois criteres définis a l'article 6 du décret n' 85- 295 du ler mars l985 (total du bilan a l0 millions de francs, C.A. hors taxes : 2o millions de francs, nombre moyen de salariés : 5o) : l'associé unigue ou l'assemblée des associés , selon le cas, doit désigner au moins un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant pour six exercices. La société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes, des lors gu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour deux des trois criteres pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire en exercice. b) méme lorsgue les criteres visés en a) du présent article ne sont pas réunis, la societe peut designer un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaire, et suppléant pour six exercices. c) méme lorsqu'elle n'est pas obligatoire, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associes representant au moins le dixieme du capital social.

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VII ET AFFECTATION REPARTITION Des RESULTATS EN COURS ET FIN DE SOCIETE

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L'associé unique ou l'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves a sa disposition; en ce cas, la décision indigue expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

L'écart de réevaluation n'est pas distribuable.

associés affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'il ou elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux , gui restent a sa disposition , soit au compte "report a nouveau". Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report a nouveau" ou compensés &irectement avec les réserves existantes.

fixées par l'associe unigue ou par l'assemblée des associés ou, a défaut, par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prorogation de ce &élai, par ordonnance du président du tribunal de Commerce, statuant sur reguete a la demande des gérants.

VIII - LIQUIDATION DE LA SOCIETE

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IX DIVERS

Article 9.l.- Premier Gérant La gérance de la societé est assurée sans limitation de durée : Le premier gérant sera nommé par décision de l'associé unigue aussitot apres la signature des statuts. Article 9.2.- Premiers commissaires aux comptes Il n'est pas désigne de commissaire aux comptes.

DONT ACTE 1 Itanes mace Fait et passé a Lille

21 tGcs aoyts th L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT DOUZE tearas batormt Le vingt six février Lecture faite les comparants ont signé avec le Notaire h bet approorf soussigné. (l) établi une société