Acte du 8 mars 2024

L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, et aprés avoir constaté que le capital de la Société est entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social, actuellement fixé à 3.040.000 euros et divisé en 190.000 actions d'une valeur nominale

de 16 euros chacune, d'une somme de 2.903.936 euros, pour le porter ainsi a 5.943.936 euros, par voie d'émission au pair de réservée à la société ITM ENTREPRISES, en sa qualité d'associé unique, a concurrence de la totalité, soit les 181.496 actions, à souscrire en numéraire par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de

l'augmentation de capital.

Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et

soumises a toutes les dispositions statutaires.

L'Associé unique décide de souscrire immédiatement à cette augmentation de capital et de libérer le montant total de sa souscription, soit la somme de 2.903.936 euros, par

compensation avec la créance certaine, liquide et exigible qu'il détient sur la Société.

En conséquence, l'Associé unique, aprés avoir pris connaissance :

du bulletin de souscription qu'il a établi et signé ce jour duquel il ressort qu'il souscrit

à la totalité des 181.496 actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital et libére le montant total de sa souscription, soit la somme de 2.903.936 euros, par compensation à due concurrence, avec la créance en compte courant qu'il détient sur la Société ;

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w

de l'arrété du compte ouvert a son nom dans les livres de la Société établi par le

Président, duquel il ressort que ledit compte présente a la date de ce jour un solde

créditeur d'un montant de 19.224.746,15 euros, ladite créance étant certaine, liquide

et exigible ;

de l'attestation du Commissaire aux comptes en date de ce jour, certifiant l'exactitude de l'arrété de compte visé ci-dessus ;

du certificat du commissaire aux comptes en date de ce jour valant certificat du

dépositaire prévu a l'article L. 225-146 du Code de commerce ;

Constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital.

(Réduction du capital social d'un montant total de 2.903.936 euro)

L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du

Commissaire aux comptes sur la réduction de capital motivée par des pertes, décide de réduire le capital social d'un montant total de 2.903.936 euros pour le ramener de 5.943.936 euros (compte tenu de la réalisation de l'augmentation de capital objet des 1eme et 2eme décisions) a 3.040.000 euros :

par imputation sur le poste report à nouveau débiteur, a hauteur de 2.903.936 euros,

qui s'élévera ainsi a -30 euros.

L'Associé unique décide de réaliser cette réduction de capital par voie d'annulation des 181.496 actions précédemment créées. Le nombre des actions de la société est ainsi ramené de 371.496 actions a 190.000 actions d'un nominal de 16 euros chacune.

L'Associé unique, en conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, décide de modifier l'article 7 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 7 - APPORTS

.../... Ajout in fine des paragraphes suivants ainsi libellés :

< Aux termes des décisions prises par l'Associé unique en date du 16 février 2024, le capital social a été augmenté d'une somme de 2.903.936 euros, le portant ainsi de 3.040.000 euros à

5.943.936 euros, par création de 181.496 actions nouvelles de 16 euros de valeur nominale chacune.

Aux termes de ces mémes décisions, le capital social a été réduit de 2.903.936 euros, pour le ramener de 5.943.936 euros à 3.040.000 euros, soit une réduction de capital motivée par des

pertes par annulation de 181.496 actions >.

Le reste de l'article demeure sans changement

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(Constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société)

L'Associé unique, connaissance prise du rapport du Président, et en conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, constate la reconstitution des capitaux propres de la Société a compter de ce jour et qu'il convient, en conséquence, conformément aux dispositions des articles L. 225-248 et R. 123-66 du Code de commerce, de faire procéder à

une inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés relative a la

régularisation de la situation de la Société.

.....

POUR EXTRAIT CERTIFIE CONFORME

Le Président

Ludovic PIAUGEARD

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ITM MOBILITE Société par Actions Simplifiée au capital de 3.040.000 euros Siége social ; 24 Rue Auguste Chabriéres 75015 PARIS RCS PARIS 379 367 664

La société a été constituée sous la forme de Société Anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date a PARIS du 20 septembre 1990, enregistré a PARIS OUEST (SAINT LAMBERT),le 20 septembre 1990.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 2002.

La Société se poursuit et continue d'exister entre les associés- sous la forme de Société par

Actions Simplifiée régie notamment par le Chapitre VIl du Titre 2 du Livre deuxiéme du Code de Commerce et les réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

La société a pour objet dans le secteur de la distribution et des services fiés à l'automobile :

de réaliser toutes études, recherches et actions dans le domaine de l'assistance, de l'information, de la formation et du conseil de toute personne exergant son activité dans le secteur de la Distribution, et notamment de toute personne physique, ou morale membre du Groupement des Mousquetaires, en tous domaines ci, plus particuliérement, en matiére d'organisation, de gestion, en matiére financiére, de communication, de marketing, de publicité et d'action commerciale :

de gérer, de promouvoir, d'animer et protéger les différents panonceaux créés ou à créer du Groupement des Mousquetaires reiatifs à ce secteur, par le recrutement d'adhérents, la recherche de fieux d'implantation et 1'assistance à la création de points de vente indépendants exploités sous ces panonceaux ;

d'étudier, de mettre en ceuvre et de coordonner tous moyens tendant à permettre ou a faciliter T approvisionnement de tous points de vente ; dans ce cadre, la société pourra exercer l'activité de commissionnaire à la vente, acquérir et vendre toutes marchandises, alimentaires ou non alimentaires;

d'acquérir, de détenir, de gérer toutes participations dans des sociétés exercant leur activité dans le secteur de la distribution ou des services ; elle pourra également gérer, acheter, vendre tout portefeuille d'actions de parts, d'obligations et de titres de toutes sortes.

Enfin et plus généralement, de réaliser toutes opérations commerciales, financiéres, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.

< La dénomination sociale est : ITM MOBILITE

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée ou des initiales < S.A.S. " et de l'énonciation du capital social. "

Le siége social est fixé a PARIS (75015), 24 rue Auguste Chabriéres.

Il peut étre transféré en tout autre endroit situé en France sur décision extraordinaire des

associés ou de l'associé unique.

La durée de la société est fixée a 99 années a dater de son immatriculation au registre

du commerce sauf dissolution anticipée ou prorogation pour une durée ne pouvant excéder quatre-vingt-dix-neuf (99) ans, prise sur décision extraordinaire des associés ou de l'associé unique.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

1. Lors de la constitution de la société il a été apporté en numéraire la somme de 250.000 Francs.

2. Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte en date du 26 Juin 2001, il a été incorporé au capital social la somme de 12.382,80 Francs (DOUZE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-DEUX FRANCS ET QUATRE-VINGT CENTIMES) par prélévement sur le compte "Autres Réserves",

TOTAL EGAL AU CAPITAL SOCIAL, SOIT . 262.382,80 Francs Soit 40.000 Euros

3. Suivant décision de l'associée unique en date du 27 juin 2018, le capital social a été augmenté d'une somme de 3.0o0.000 Euros en numéraire, pour étre porté a 3.040.000 euros.

Aux termes des décisions prises par l'Associé unique en date du 16 février 2024, le capital social a été augmenté d'une somme de 2.903.936 euros, le portant ainsi de 3.040.000 euros a 5.943.936 euros, par création de 181.496 actions nouvelles de 16 euros de valeur nominale chacune.

5. Aux termes de ces mémes décisions, le capital social a été réduit de 2.903.936 euros pour le ramener de 5.943.936 euros a 3.040.000 euros, soit une réduction de capital motivée par des pertes par annulation de 181.496 actions

Le capitai social est fixé à TROIS MILLIONS QUARANTE MILLE EUROS (3.040.000 euros)

1l est divisé en 190.000 actions de 16 euros chacune, de méme catégorie, attribuées en totalité a l'associée unique.

Le capital social peut étre augmenté, ou réduit, par une décision collective des associés prise a la majorité des décisions extraordinaires ou par l'associé unique.

Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation ou la réduction du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales.

Toutefois chaque associé peut, par lettre recommandée avec A.R. adressée au siége social, renoncer à titre individuel a son droit préférentiel. ies associés, à la majorité des décisions extraordinaires, peuvent supprimer ce droit préférentiel.

Les actions ont la forme nominative.

Les actions sont inscrites au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus à cet effet par la société.

Les attestations d'inscription en compte des actions sont signées par le Président ou toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

I. La transmission des actions s'effectue par virement de compte à compte. La cession des actions ne peut s'opérer, a l'égard des tiers et de la société, aue par un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire.

Les changements dans la propriété des titres (cessions et mutations par suite de décés notamment) et éventuellement les actes de nantissement des titres sont inscrits par ordre chronoiogique sur un registre tenu par la société.

Périodiquement et au moins une fois par an, préalablement à la décision collective des associés sur l'approbation des comptes annuels, les opérations inscrites au registre sont portées aux comptes des titulaires.

Apres inscription en compte, le registre est émargé de la date de mise a jour.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas transmissibles.

Il. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

ti. Toutes les mutations, cessions, transmissions ou constitutions en gage, de quelque

nature que ce soit, en tout ou en partie, méme en ce qui concerne les droits démembrés, sont soumises a l'agrément préalable de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

La demande d'agrément qui est notifiée par le cédant à la société par acte

extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, doit indiquer les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le président doit informer immédiatement tous ies associés de la demande de cession par lettre recommandée avec accusé de réception. ll doit réclamer son sentiment sur

cette cession envisagée, a chaque associé et ses propositions d'achat s'il le souhaite. Les associés ont un délai d'un mois poux répondre.

Le président doit alors consulter la collectivité des associés qui statuera le plus

rapidement possibie sur cette demande en tenant compte des réponses des associés recues et au plus tard, avant l'expiration un délai de trois mois, a compter du jour de la notification de la demande.

si la décision de la collectivité des associés est positive, elle est immédiatement notifiée au cédant.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le président est tenu dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus ou, a défaut de réponse, dans le délai de trois mois a compter de la demande, de faire acquérir les actions par un associé ou par un tiers ou, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital, à moins que le cédant ne notifie a la société, dans les quinze premiers jours de ce délai, le retrait de la demande, ce droit lui étant reconnu.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix fixé par accord entre les parties.

Si a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du

siége social statuant en référé.

En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le ou les cédant (s) sera (ont) invité (s) par le ou les acquéreurs, a remettre le ou les ordres de mouvement dans un délai de dix jours.

Si le ou les cédant (s) n'a (ont) pas encore déféré à cette invitation dans le délai imparti,

le transfert sera régularisé d'office sur simple décision du président, puis sera notifié au cédant dans les dix jours de sa date avec invitation de se présenter au siége sociai pour recevoir le prix du transfert, soit lui-méme, soit en se faisant représenter par une autre personne doment mandatée a cet effet.

Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites,

soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les dispositions du présent paragraphe sont également applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits préférentiels de souscription, ou de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital social.

Dans l'hypothése de vente aux enchéres publiques, l'adjudication ne deviendra définitive qu'aprés agrément de l'adjudicataire et ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel du droit de préemption ci-dessus prévu a l'encontre de cet adjudicataire.

si la société-a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les

conditions prévues ci-dessus en cas de cession d'actions à un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties

selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfére, apres cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

Par contre, si un associé vient à donner en nantissement ses actions sans le consentement exprés de la société, dans le cas o conformément à l'article 2078 du Code Civil, le créancier bénéficiaire du gage parviendrait à faire ordonner en justice que ce gage lui demeure en paiement, cette décision ne deviendra définitive qu'aprés agrément dudit bénéficiaire et ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel du droit de préemption.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et le boni de liquidation à une part proportionnelle a la guotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à Faction suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

En conséquence, en cas de transmission de la propriété de Faction, les dividendes échus et non payés et ies dividendes a échoir resteront, sauf convention contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

En cas de gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

I. La société est dirigée,, administrée et représentée par un Président nommé par

décision collective des associés.

I peut étre une personne physique ou une personne morale, associée ou non.

En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

La durée des fonctions du président est fixée par la décision des associés ou par la décision de l'associé unique.

Elle peut étre a durée indéterminée.

Le mandat du Président, s'il est à durée déterminée, est renouvelable par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

La rémunération du président est fixée par la collectivité des associés ou par l'associé unique.

Le président a droit au remboursement sur justificatif des dépenses engagées par lui dans l'intérét de la société.

Les fonctions du Président cessent par l'arrivée du terme du mandat, par sa démission, par sa révocation, par son décés ou sa dissolution, par l'interdiction ou l'incapacité de gérer, et par la dissolution ou la transformation de la sAs.

Le président est révocable à tout moment par décision collective des associés. Le Président, s'il est associé, ne participe pas à ce vote, tant personnellement qu'a titre de mandataire

La révocation peut étre prononcée < ad nutum : la décision des associés n'a pas a @tre justifiée par un motif quelconque.

La révocation judiciaire peut étre demandée pour juste motif.

Le président représente la société à l'égard des tiers. 1l est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'obiet

social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés.

Mais a titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, le Président devra

recueillir l'accord exprés et préalable de la collectivité des associés pour les actes, engagements et opérations suivants :

achat, vente, mise en location-gérance, prise en location-gérance, échange ou apport,

totalement ou partiellement, de fonds de commerce, achat, vente, mise a bail, prise a bail, ou échange d'immeubles ou biens immobiliers,

cession de tout élément d'actif immobilisé, sauf le cas de renouvellement d'actif, création ou fermeture d'une filiale, succursale, agence, établissement secondaire, en France ou a l'étranger, cession ou acquisition de participation dans toutes sociétés ou groupements de sociétés crées ou a créer. réalisation d'investissements sortant du cadre de la gestion courante ou supérieurs à un plafond fixé par la collectivité des associés, prets et emprunts, sous quelque forme que ce soit, supérieurs a un plafond fixé par la collectivité des associés,

ouvertures de crédits, découverts en banque supérieurs a un plafond fixé par la collectivité des associés, hypothéques et nantissements des titres de la société et/ou des immeubies lui appartenant, octroi de cautions, avals et/ou garanties quels qu'ils soient

Les membres du Comité social et économique exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président ou du Directeur Général, s'il en est nommé.

1i. Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs, le Président peut déléguer, sous sa responsabilité, des pouvoirs à tout mandataire de son choix, pour un ou plusieurs objets déterminés.

I. Le président peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques ou morales associées ou non, pour l'assister dans ses fonctions a titre de directeur général.

Le directeur général, personne physique, pourra étre lié a la société par un contrat de travail, étant précisé que la date de conclusion du contrat de travail pourra etre

antérieure ou postérieure a ia date de nomination aux fonctions de directeur général.

Dans l'acte de nomination qui fera l'objet de publications légales, le président fixe la

durée du mandat et l'étendue des pouvoirs du directeur général.

Le Président détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu.

Le directeur général est révocable par le président à tout moment, sans motivation ni indemnité.

La cessation, quelle qu'en soit la cause, des fonctions du Président entraine la cessation

des fonctions du ou des directeur(s) général(aux) qu'il aura nommé(s).

1. Sur sa demande, le Président peut se faire assister par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, portant le titre d'administrateurs.

Les administrateurs sont nommés par décision collective des associés, pour une période déterminée ou non.

En cas de nomination pour une période déterminée, les administrateurs sortants sont rééligibles.

Les administrateurs sont révocables à tout moment par décision collective des associés L'administrateur, s'il est associé, ne participe pas à ce vote, tant personnellement qu'a titre de mandataire.

La révocation peut @tre prononcée < ad nutum - : ia décision des associés n'a pas à étre justifiée par un motif quelconque. Le Président peut les consulter pour toute question intéressant la bonne marche de la société, les grandes orientations de la société et leur mise en ceuvre.

si la Société rempli les conditions iégales et réglementaires, le contrôle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires désignés par décision collective des associés.

Un commissaire aux comptes suppléant est nommé en méme temps et pour la méme durée que le commissaire aux comptes titulaire lorsque celui-ci est une personne physique ou une société unipersonnelle.

Les commissaires aux comptes exercent leur mission conformément a la loi.

Les conventions visées au premier alinéa de l'article L.227-10 du code de commerce doivent @tre portées à la connaissance du ou des commissaires aux comptes ou, en

l'absence de commissaire aux comptes, au Président de la Société, au plus tard lorsque Ies comptes annuels sont transmis a ce dernier.

Les commissaires aux comptes, ou le cas échéant le Président de la société, doi(t)vent établir un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.

Le défaut de rapport du commissaire aux comptes ou le cas échéant du Président, comme le défaut de consultation des associés ou le refus d'approbation par eux de la convention est sans conséquence pour cette convention qui produit néanmoins ses

effets, a charge pour l'intéressé et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les éventuelles conséauences dommageables pour la Société

En cas d'associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Sont obligatoirement soumises a la décision collective des associés les décisions suivantes :

Décisions collectives extraordinaires :

Toutes ces décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix des associés participant a la décision collective.

tout acte de disposition du fonds de commerce, du droit au bail, de la clientéle ou d'un élément essentiel a l'exploitation, tout acte de disposition portant sur un bien immobilier, le transfert du siége social de la société,'

toute modification d'une disposition statutaire, sauf i'effet de la stipulation ci-

dessous, l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital,

l'émission de toutes valeurs mobiliéres, la fusion, la scission de la société ou tous apports partiels d'actifs. la transformation de la société, la prorogation de la durée ou la dissolution anticipée de la société, la nomination

du liquidateur.

Seront toutefois prises a l'unanimité des associés, en application des dispositions des

articles L 225-96 et L 227-19 du Code de Commerce les décisions :

relatives à l'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives à

l'inaliénabilité des actions, a l'agrément des cessions d'actions, a l'exclusion d'un

associé, aux régles particuliéres en cas de changement du contrle d'une société

associé,

ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Toutes ces décisions sont prises à la majorité des voix des associés participant à la

décision coliective.

l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat,

l'approbation des conventions réglementées

la nomination, la fixation de la rémunération et la révocation du Président,

la nomination ou la révocation des administrateurs,

la nomination des Commissaires aux comptes, les décisions prises en application de l'article 11 des présents statuts,

La consultation des associés s'opére a l'initiative du Président, sauf le droit pour :

(i) le commissaire aux comptes de consuiter les associés en cas de carence du président a l'expiration d'un délai de quinze (15) jours à compter de la réception d'une mise demeure d'avoir a consulter les associés

(ii) tout associé ou le commissaire aux comptes, dans l'hypothése ou le président cesse ses fonctions pour quelque cause que ce soit et qu'il en résulte une vacance de l'organe de direction et de représentation de la société, de consulter les associés en vue notamment de nommer un nouveau président

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la consultation, par consultation écrite, en assemblée ou résultent du consentement des associés

exprimé dans un acte sous seing privé.

Chaque action donne droit a une voix.

La majorité simple des voix des associés correspond a plus de 50 % des voix des associés

disposant du droit de vote.

Les abstentions lors des réunions, des consultations écrites ou de la signature des actes sous seing privé sont considérées comme des votes contre.

Chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les Assemblées et pour les décisions prises dans un acte, ii peut désigner, par écrit, un mandataire en la

personne de son conjoint ou d'un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assembiée ou lors de la réunion de signature de l'acte.

si un associé est une personne morale, celle-ci est valablement représentée par son président ou encore par tout salarié ou mandataire habilité par le représentant légal de cette personne morale.

1 - Assemblées

Les associés sont réunis en assemblée sur convocation par lettre recommandée avec

accusé de réception.

Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assembiée.

L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour : il donne connaissance aux associés des résolutions devant @tre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu fixé par T auteur de la convocation.

Le délai entre l'envoi de la convocation et la tenue de l'assemblée est d'au moins

quinze (15) jours.

Toutefois, lorsque tous les associés sont présents, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'Assemblée est présidée par le président ou, en l'absence du Président, par l'associé auteur de la convocation. En l'absence des deux, elle élit son président. Le président de

l'assemblée peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

Le président de l'assemblée établit une feuille de présence signée par les associés présents et représentés.

Toute délibération de l'assembiée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président de 1'Assemblée les éléments nécessaires à l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote intervenu pour chaque résolution.

2 - Consultations écrites

Les consultations écrites doivent étre faites par lettre recommandée avec accusé de

réception ou par acte extrajudiciaire, tant en ce qui concerne la communication des documents a adresser aux associés que l'expression de leurs décisions.

Les associés doivent émettre leurs votes par ces memes moyens.

Le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à leur information, sont adressés par l'auteur de la consultation a chacun des associés.

Le commissaire aux comptes est destinataire des memes documents

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des documents visés a l'alinéa premier pour faire connaitre leur décision par écrit

La réponse des associés devra étre adressée a l'attention de fauteur de la consultation, à l'adresse du siége social ou en tout autre endroit précisé sur la lettre de consultation,

dans le délai stipulé a l'alinéa précédent.

Les associés devront formuler leur vote pour chaque résolution par les mots < pour " ou < contre " ou < abstention . A défaut de réponse ou en cas de réponse adressée à t'expiration du délai ci-dessus ou si le document n'exprime pas un vote précis pour une

ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.

L'associé devra dater et signer le document qu'il retourne a la société. A défaut, son

vote sera considéré comme une abstention.

La consultation est relatée dans un procés-verbal établi par l'auteur de ia consultation, les réponses des associés y étant obligatoirement annexées. A défaut, les résolutions seront réputées rejetées. Le procés-verbal est consigné sur le registre des proces- verbaux, coté et paraphé.

Le commissaire aux comptes est destinataire du proces-verbal.

3 - Actes

Les associés peuvent, a l'unanimité, prendre les décisions dans un acte sous seing privé

L'apposition des paraphes et signatures de tous les associés, soit sur ie méme document. soit séparément, sur des documents identiques, vaut prise de décision.

Une copie de F acte signé est transmise au commissaire aux comptes.

L'original de l'acte reste en possession de la société

4- Information des associés

L'auteur de la consultation établit un rapport circonstancié sur les décisions qui doivent étre prises, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sAs ainsi qu'aux présents statuts, qu'il adresse aux associés avec les documents prévus aux $ 1 a 3 ci- dessus.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu à l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes, copie de ce document est adressée aux associés en meme temps que le rapport visé a l'alinéa précédent.

D'une facon générale, les associés peuvent, quinze (15) jours avant la date prévue pour la consultation, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes

annuels, des comptes consolidés si la société en établit, des rapports précités, du texte des résolutions, du projet d'acte, ainsi que tous documents requis par ia législation applicable.

Le droit de consulter emporte ie droit de prendre copie, la société pouvant cependant réclamer des frais de photocopie.

5-Le Comité social etéconomique

Dans les conditions prévues par la loi et les éventuels accords collectifs, un comité social et économigue est mis en place et exerce ses missions conformément a la loi, auprés du

Président.

Dans les entreprises d'au moins 50 salariés, le comité social et économique est informé des décisions collectives dans les memes conditions que les associés.

Il peut présenter des demandes d'inscriptions des projets de résolution qui doivent étre adressées, par lettre recommandée avec accusé réception au Président, accompagnée du texte des projets de résolutions, assortis d'un bref exposé des motifs. Ces demandes doivent parvenir au siége social de la Société, 20 jours au moins avant la date fixée pour la décision. Le Président en accuse réception dans les 5 jours par tous

moyens écrits.

Les procés-verbaux établis à la suite de consultations écrites ou d'assembiées d'associés. les actes sous seing privé constituant une décision des associés ou de l'associé unique, sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé, auauel peuvent @tre annexés les documents approuvés, sous ia responsabilité du Président.

Les copies ou extraits des décisions des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou par toute personne habilitée à cet effet par ce dernier.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Une décision collective des associés ou de l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes et du président dans un délai de six mois à

compter de la clture de l'exercice.

Cette décision peut étre prise en Assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au

choix du président.

Toutefois, lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L.123-16 etD.123-200,2° du Code de commerce, le Président est dispensé d'établir un rapport sur Ia gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

La collectivité des associés ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation à donner au résultat de cet exercice.

Les bénéfices sont constitués par les produits nets de l'exercice sous déduction des frais

et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions.

Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant des pertes antérieures, un

prélévement d'un vingtiéme au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause

quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette proportion.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Les associés décident souverainement de l'affectation du bénéfice distribuable.

Ils déterminent notamment la part attribuée aux associés sous forme de dividende.

Sur le bénéfice distribuable, les associés ont la faculté de prélever les sommes qu'ils jugent à propos de fixer pour les afecter à la dotation de tous fonds de réserves facuitatives, ordinaires ou extraordinaires ou pour les reporter nouveau, le tout dans la proportion qu'ils déterminent.

En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les préiévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, inférieurs au montant du capital

augmenté des réserves que la ioi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.

Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par les associés dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clture de T exercice.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 224-2 du Code de Commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce déiai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital sociat.

A défaut de consultation des associés comme dans le cas o ceux-ci n'ont pu délibérer

valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

La société peut se transformer en société d'une autre forme

La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes ; ce rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La décision de transformation est publiée conformément à la loi.

La dissolution de la société intervient soit suite a une décision des associés prises à l'unanimité soit de plein droit par extinction de l'objet social.

La dissolution de la société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux

présents statuts et aux dispositions, légales.

Une décision des associés prise à l'unanimité de ceux-ci nomme le liguidateur et fixe ses

pouvoirs. si les associés n'ont pu nommer un liquidateur dans un délai de quinze jours à compter de la dissolution, celui-ci est désigné par le président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de tout intéressé.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de - sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes

concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social de la société.

STATUTS MIS A JOUR AU 16 FEVRIER 2024