Acte du 8 mars 2024

1. Société Absorbante

La SociétéAbsorbante est une société par actions simplifiée a associé unique qui a pour objet ;

> d'acheter, de produire directement ou indirectement, d'entreposer, de livrer, de céder et de disposer de tous produits susceptibles d'étre vendus dans des points de vente de

produits alimentaires ou non alimentaires,

> la promotion des techniques propres au secteur commercial de la Distribution, le conseil en matiére et d'organisation,

> l'organisation de campagnes publicitaires et de toutes actions de propagande pouvant

concerner les entreprises du méme secteur, leurs fournisseurs ou leurs clients,

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> le recouvrement des créances,

> la prise de participations dans toutes sociétés et la gérance directe et indirecte de ces

participations, la gestion de tous portefeuilles d'actions, de parts ou d'obligations

> l'exploitation par tous moyens de tous fonds de commerce susceptibles d'aider a la

réalisation de l'objet ou d'en faciliter l'extension et le développement,

> la mise en cuvre de tous moyens, la passation de tous contrats, l'engagement de

toutes procédures, la mise au point de toutes formules qui puissent concourir a une

conception dynamique et moderne de la distribution en France et a étranger,

> et généralement, toutes opérations commerciales, financiéres et industrielles,

mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement a l'objet social ou

susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement.

La Société Absorbante dispose des établissements suivants :

Siége social

383 542 974 00019 - 24 rue Auguste Chabriéres - 75015 PARIS

Etablissement principal :

383 542 974 00050 - Parc de Tréville 9 Allée des Mousquetaires Vert le Grand -

91070 BONDOUFLE

La durée de la Société Absorbante est de 99 ans, soit jusqu'au 20 novembre 2090.

Le capital social de la Société Absorbante s'éléve actuellement a 58.000 euros. ll est réparti

en

3.625 actions de 16 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées.

Une réduction de capital d'un montant de 54.375 euros par voie de réduction de la valeur

nominale de 16 euros a 1 euro, imputée sur le compte de report a nouveau débiteur, sera

réalisée préalablement a la réalisation de la fusion.

Les actions de la Société Absorbante ne sont pas admises aux négociations sur un marché

réglementé.

La Société Absorbante n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou

a terme a des titres représentatifs de son capital social.

Elle n'offre au public aucun titre financier.

La Société Absorbante n'a pas émis d'actions de préférences ni émis d'avantages particuliers

Le Commissaire aux comptes de la Société Absorbante est la société RSM PARIS

11. Société Absorbée

La Société Absorbée est une société par actions simplifiée à associé unique qui a pour objet

dans le secteur de la distribution et des services liés a l'automobile :

> De réaliser toutes études, recherches et actions dans le domaine de l'assistance, de

l'information, de la formation et du conseil de toute personne exercant son activité

dans le secteur de la Distribution, et notamment de toute personne physique, ou

morale membre du Groupement des Mousquetaires, en tous domaines ci, plus

particuliérement, en matiére d'organisation, de gestion, en matiére financiére, de

communication, de marketing, de publicité et d'action commerciale ;

> De gérer, de promouvoir, d'animer et protéger les différents panonceaux créés ou a

créer du Groupement des Mousquetaires relatifs à ce secteur, par ie recrutement

d'adhérents, la recherche de lieux d'implantation et l'assistance à la création de points

de vente indépendants exploités sous ces panonceaux ;

> D'étudier, de mettre en ceuvre et de coordonner tous moyens tendant à permettre ou

a faciliter l'approvisionnement de tous points de vente ; dans ce cadre, la société

pourra exercer l'activité de commissaire à la vente, acquérir et vendre toutes

marchandises, alimentaires ou non alimentaires ;

> D'acquérir, de détenir, de gérer toutes participations dans des sociétés exercant leur

activité dans le secteur de la distribution ou des services ; elle pourra également gérer,

acheter, vendre tout portefeuille d'actions de parts, d'obligations et de titres de toutes

sortes ;

> Enfin et plus généralement, de réaliser toutes opérations commerciales, financiéres,

industrielles, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou

indirectement à l'objet social ou susceptible d'en favoriser l'extension et le

développement.

La Société Absorbée dispose des établissements suivants :

Siége social

379 627 664 00012 - 24 rue Auguste Chabriéres -75015 PARIS

Etablissement principal:

V 379 627 664 00038 - Parc de Tréville 9 Allée des Mousquetaires Vert le Grand -

91070 BONDOUFLE

La durée de la Société Absorbée est de 99 ans, soit jusqu'au 16 octobre 2089.

Le capital social de la Société Absorbée s'éléve actuellement à 3.040.000 euros. ll est réparti

en actions de 190.000 actions de 16 euros valeur nominale chacune, intégralement libérées.

Les actions de la Société Absorbée ne sont pas admises aux négociations sur un marché

réglementé

La Société Absorbée n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou a

terme à des titres représentatifs de son capital social.

Elle n'offre au public aucun titre financier.

La Société Absorbée n'a pas émis d'actions de préférences ni émis d'avantages particuliers.

Le Commissaire aux comptes de la Société Absorbante est la société RSM PARIS

III. Contrôle et gouvernance de la Société Absorbée - Régime fiscal des Parties

La Société Absorbée détient TROIS MILLE SIX CENT VINGT-CINQ (3.625) actions de la Société

Absorbante soit cent pour cent (100 %) du capital social et des droits de vote de la Société

Absorbante.

Les Parties déclarent qu'elles sont imposées, de plein droit, a l'impôt sur les sociétés.

La Société Absorbée et la Société Absorbante sont représentées par la méme personne

physique, Monsieur Ludovic PIAUGEARD, en qualité de Président des deux sociétés.

IV. Motifs et buts de la Fusion

La présente opération de fusion-absorption (ci-aprés dénommée < la Fusion >) a pour objet

de réunir la Société Absorbante et la Société Absorbée, autonomes juridiquement, au sein d'une méme structure, en vue de parvenir notamment à une simplification administrative, des économies de coats de structures ainsi qu'a une meilleure clarté dans la gestion de celles-ci, le tout participant d'une logique générale de rationalisation.

La Fusion devrait, en outre, permettre :

de rendre plus lisible la structure du groupe pour les partenaires financiers ; de réduire les coûts globaux de gestion administrative et fonctionnelle du groupe.

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V. Comptes servant de base à la Fusion

Les termes et conditions du présent traité de fusion (ci-aprés dénommé < le Traité de Fusion

>) ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes arrétés au

31 décembre 2023, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés

intéressées, qui seront approuvés les 9 et 10 avril 2024.

Conformément aux dispositions de l'article R. 236-4 du Code de commerce, les derniers

comptes annuels de la Société Absorbante étant clos depuis moins de six (6) mois à la date de

signature du projet de Traité de Fusion, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre

2023 seront utilisés.

Conformément aux dispositions de l'article R. 236-4 du Code de commerce, les derniers

comptes annuels de la Société Absorbée étant clos depuis moins de six (6) mois à la date de

signature du projet de Traité de Fusion, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre

2023 seront utilisés.

VI. Méthodes d'évaluation

La Fusion est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L.236-1 et suivants

et R.236-1 et suivants du Code de commerce et de l'article 1844-4 du Code civil.

Conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n" 2019-06 du

8 novembre 2019 (PCG art. 720-1 et 743-1 et suivants), s'agissant d'une opération de

restructuration interne impliquant des sociétés sous contrie commun, les éléments d'actif et

de passif de la Société Absorbée sont apportés a la valeur nette comptable au 31 décembre 2023

VII. Date d'effet de la fusion

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que

la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier

2024 (ci-aprés dénommée < la Date d'Effet de la Fusion >), date qui n'est pas antérieure a la

clôture du dernier exercice clos de la Société Absorbée. Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les Parties.

En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de

commerce, les opérations réalisées par la Société Absorbée à compter de la Date d'Effet de la

Fusion et jusqu'à la Date de réalisation définitive de la Fusion, telle que définie à la Cinquiéme

Partie, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des

biens transmis.

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Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société

Absorbée transmettra a la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine,

dans l'état oû ledit patrimoine se trouvera à la Date de Réalisation de la fusion.

VIll. Commissaire aux apports

Par décision de leur associé unique respectif, en date du 20 février 2024, la Société

Absorbante et la Société Absorbée ont désigné, la société DENJEAN & ASSOCIES AUDIT,

société par actions simplifiée de commissariat aux comptes, au capital de 300.000 euros sise

19 rue de Presbourg 75116 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de

PARIS sous le numéro 539 769 729, pris en la personne de Clarence VERGOTE, associée et

inscrite sur la liste des Commissaires aux comptes du ressort de la Cour d'appel de Paris, en

qualité de Commissaire aux apports, avec pour mission d'apprécier sous sa responsabilité la

valeur des apports devant étre effectués par la Société Absorbée à la Société Absorbante et

d'établir à cet effet le rapport prévu à l'article L. 225-147

VII. Comité Social et Economique

La Société Absorbée et la Société Absorbante ne disposent pas de comité social et économique.

ET, CELA EXPOSE, IL EST PASSE AUX CONVENTIONS CI-APRES RELATIVES AUX APPORTS FAITS A TITRE DE FUSION PAR ITM MOBILITE A SCA AUTO

PLAN GENERAL

Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :

La premiére, relative à l'apport effectué par ITM MOBILITE à sCA AUTO ; la deuxiéme, relative à la rémunération de cet apport ; . la troisiéme, relative à la propriété et à l'entrée en jouissance ; -- la quatriéme, relative aux charges et conditions de l'apport ; -- la cinquiéme, relative aux conditions suspensives ; la sixiéme, relative aux déclarations générales ; la septiéme, relative aux déclarations fiscales et sociales; : la huitiéme, relative aux dispositions diverses.

PARTIE I - APPORT PAR ITM MOBILITE A SCA AUTO

I. Dispositions préalables

La Société Absorbée apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, a la Société Absorbante, qui l'accepte, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs,

sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de la

présente Fusion.

Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le

patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu à la Société Absorbante dans l'état ou

il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.

La comptabilisation dans les comptes de la Société Absorbante des actifs apportés

s'effectuera sur la base des montants (valeurs brutes, amortissements, provisions pour

dépréciation) figurant dans les comptes de la Société Absorbée au 31 décembre 2023,

conformément aux articles 720-1 et 743-1 et suivants du Plan Comptable Général.

Par ailleurs, il est rappelé que la Fusion intervient par absorption d'une société mére (détenue

a 100 % par un associé personne morale) par sa filiale détenue à 100 %.

II. Valorisation de la Société Absorbée

a. Actif apporté au 31 décembre 2023

Valeur brute Amortissements Valeur nette Provisions

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TOTAL GENERAL ACTIF APPORTÉ 61.832.237 11.129.530 50.702.706

b. Passif pris en charge au 31 décembre 2023

C. Détermination de l'actif net apporté au 31 décembre 2023

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Compte tenu de l'actif apporté par la Société Absorbée au 31 décembre 2023, a savoir

50.702.706 euros, et du passif pris en charge par la Société Absorbante au 31 décembre 2023,

a savoir 49.660.245 euros, l'actif net apporté par la Société Absorbée au profit de la Société Absorbante s'éléve, au 31 décembre 2023, à 1.042.462 euros.

Conformément a la décision de l'associé unique du 16 février 2024, il a été décidé une

augmentation du capital social d'un montant de 2.903.936 euros par compensation avec des créances liquides et exigibles, afin de le porter de 3.040.000 euros a 5.943.936 euros, puis de le réduire du méme montant par imputation sur le poste report à nouveau débiteur.

Aprés l'opération de recapitalisation, l'actif net apporté s'éléve a 3.946.398 euros

d. Engagements hors-bilan

Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la Société Absorbante prendra

à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris < hors-bilan > dans les comptes de la Société

Absorbée.

A ce titre, la Société Absorbée déclare qu'il existe au 8 mars 2024 un engagement retraite

pour un montant de 181.965 euros.

III. Détermination du rapport d'échange

Indépendamment de la valeur des apports effectués par la Société Absorbée au profit de la

Société Absorbante, la parité d'échange a été déterminée sur la base de la valeur réelle de la

Société Absorbante et de la Société Absorbée au 31 décembre 2023.

La valeur réelle a été déterminée sur la base d'une actualisation des flux futurs de trésorerie,

diminuée de l'endettement net, à laquelle s'ajoute la valeur réelle des actifs hors exploitation.

Aucun événement significatif n'est intervenu depuis le 1er janvier 2024 susceptible de

remettre en cause le rapport d'échange.

Il en ressort les valeurs suivantes :

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Cette valeur par titre, déterminée pour chaque société qui participe a la Fusion, permet de calculer ainsi la parité d'échange :

Valeur par action de la Société Absorbée Parité d'échange =

Valeur par action de la Société Absorbante

Soit 161,07 / 100,47 = 1,603129.

En conséquence de ces valorisations respectives, le rapport d'échange est fixé à 1 action de la Société Absorbée pour 1,603129 actions de la Société Absorbante.

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PARTIE II - REMUNERATION DE L'APPORT

1. Apport

L'actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante s'éléve donc a Trois millions neuf cent quarante-six mille trois cent quatre-vingt-dix-huit euros (3.946.398 £).

Compte tenu de la parité d'échange déterminée ci-dessus et de l'opération de réduction de

capital de la Société Absorbante par réduction de la valeur nominale de ses actions de 16

euros a 1 euro, qui sera imputée sur le compte de report a nouveau débiteur, décrite en partie

V ci-aprés, l'associé unique de la Société Absorbée, recevra 304.595 actions ordinaires

nouvelles (arrondi au nombre entier le plus proche) de la Société Absorbante d'une valeur

nominale de 1 euro chacune, entiérement libérées, à titre d'augmentation de son capital.

Le capital de la Société Absorbante sera ainsi augmenté d'un montant de 304.595 euros.

Les 304.595 actions nouvelles seront entiérement assimilées aux titres existants, jouiront, à

compter rétroactivement du 1er janvier 2024, des mémes droits et supporteront les mémes

charges, notamment toute retenue d'impôts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de la répartition

ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la Société Absorbante ou lors de sa

liquidation.

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H. Prime de Fusion

La différence entre la valeur nette des biens apportés, et la valeur nominale globale des

actions rémunérant cet apport, constitue une prime de fusion (ci-aprés dénommée < la Prime

de Fusion >) qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante à un compte intitulé

< Prime de fusion > sur leguel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la

Société Absorbante.

Sans préjudice de toute stipulation contraire, il est précisé qu'il sera proposé a l'associé unique

de la Société Absorbante appelée à approuver la Fusion, d'autoriser le Président de celle-ci, à

procéder a tout prélévement sur la Prime de Fusion en vue :

d'imputer tout ou partie des frais, droits et honoraires occasionnés par la Fusion,

de reconstituer, au passif de la Société Absorbante des réserves et provisions réglementées, de porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés Fusion, de donner à la Prime de fusion ou au solde de celle-ci aprés les imputations ci-dessus,

toutes affectations autres que l'incorporation au capital pour le solde.

Néanmoins, la Société Absorbée disposant a son actif de 3.625 actions de la Société

Absorbante, lors de la réalisation définitive de la Fusion objet des présentes, la Société

Absorbante recevrait 3.625 actions de ses propres actions.

Ne pouvant rester propriétaire de ses propres actions, la Société Absorbante procédera, lors

de la réalisation définitive de la Fusion objet des présentes et immédiatement aprés

l'augmentation de capital susvisée, à une réduction de capital d'un montant de 3.625 euros

correspondant a ia valeur nominale des 3.625 actions détenues par la Société Absorbée,

lesquelles seront annulées.

Dans le cadre de cette réduction de capital, la différence entre :

(i) la valeur nette comptable des 3.625 actions de la Société Absorbante détenues par la Société Absorbée annulées, soit 62.223,50 euros,

(ii) et le montant de la réduction de capital susvisée, soit 3.625 euros,

(iii) soit 58.598,50 euros, s'imputera en totalité sur la Prime de Fusion déterminée ci-

avant, qui sera ramenée de la somme de 3.641.803 euros a la somme de 3.583.204,50 euros.

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III. Origine de propriété

Ill.a. Biens et droits immobiliers

La Société Absorbée ne détient aucun bien ou droit immobilier.

Ill.b. Enonciation des baux

Locaux sis ST AGATHON (22200) - Z.I de Kerhollo

La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis ST AGATHON

(22200) - Z.1 de Kerhollo, en vertu d'un bail civil en date du 6 octobre 2009

Locaux sis VIRE (14500) - Z.A du Maupas, 16 Rue Alfonse Savey

La Société Absorbée est actuellement locataire d'un ensemble immobilier sis VIRE (14500) -

Z.A du Maupas, 16 Rue Alfonse Savey, en vertu d'un bail civil en date du 14 octobre 2020

conclu avec la société FONCIERE CHABR!ERES (R.C.S. PARIS 344 092 341).

Ensemble immobilier sis BEAUNE (21200) - 85 rue Lucien Perriaux, Lieudit < Les Barbizottes >

La Société Absorbée est actuellement bénéficiaire d'une mise a disposition d'un ensemble

immobilier sis BEAUNE (21200) - 85 rue Lucien Perriaux, Lieudit < Les Barbizottes >, en vertu

d'une convention de mise a disposition en date du 2 juillet 2019 conclu avec la société

L'IMMOBILIERE EUROPEENNE DES MOUSQUETAIRES (R.C.S. PARIS 334 055 647).

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PARTIE III - PROPRIETE JOUISSANCE

Au jour de la réalisation définitive de la Fusion, la propriété de l'ensemble des actifs de la Société Absorbée sera transmise à la Société Absorbante. Cependant et conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, celle-ci en aura rétroactivement la

jouissance, au niveau comptable et fiscal, au 1er janvier 2024 à 00 h 00.

En conséquence, toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2024 par la Société Absorbée

seront considérées comme l'ayant été, tant en ce qui concerne l'actif que le passif, pour le compte et aux profits et risques de la Société Absorbante.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits

quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux

biens apportés incomberont à la Société Absorbante qui accepte dés à présent de prendre,

au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme

tenant lieu de ceux existants au 1er janvier 2024.

Jusqu'au jour de réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée s'engage à n'assurer

que la gestion courante de ses biens et droits et à recueillir l'accord préalable et exprés de la

Société Absorbante pour tout engagement dépassant ce cadre et/ou pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.

La Société Absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis la date de ce jour et s'engage à ne faire

entre la date de signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports,

aucune opération autre que les opérations de gestion courante.

En particulier, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis le

31 décembre 2023 et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion objet des

présentes, aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été

procédé depuis ladite date et qu'il ne sera procédé à la date de réalisation définitive de la fusion, à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.

D'une maniére générale, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, dans

tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la

mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

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PARTIE IV - CHARGES ET CONDITIONS

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici

rappelées :

I. Enoncé des charges et conditions

a. La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état oû ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours

contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou

mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans

la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.

b. Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés

moyennant la charge pour la Société Absorbante de payer l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera au

jour de la réalisation définitive de la Fusion projetée.

Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Société Absorbée a la date

31 décembre 2023, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de

dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs

droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la Société Absorbante prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause

antérieure au 31 décembre 2023, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la Fusion.

Il. Autres charges et conditions

L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :

a. La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la Fusion, notamment

pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place

de la Société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toute somme dues en suite des sentences ou

transactions.

b. La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de

la fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges

quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits

apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens

apportés.

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C. La Société Absorbante exécutera, a compter du jour de la réalisation de la Fusion, tous

traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a

l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres

risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls,

sans recours contre la Société absorbée.

d. La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses

risques et périls.

e. La Société Absorbante sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive

de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de

toute nature liant valablement la Société Absorbée à tout tiers pour l'exploitation de son

activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui

auraient été consenties à la Société Absorbée

Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette

subrogation, la Société Absorbée s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que

cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.

f. Conformément à l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en

cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la Société Absorbée et ceux de ses

salariés transférés a la Société Absorbante par l'effet de la loi et dont la liste a été transmise

par la Société Absorbée par la Société Absorbante, se poursuivront avec la Société

Absorbante qui se substituera a la Société Absorbée du seul fait de la réalisation de la

présente fusion.

La Société Absorbante sera donc substituée a la Société Absorbée en ce qui concerne toutes

retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous

avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que

toutes charges sociales et fiscales y afférentes

Le cas échéant, la Société Absorbante prendra les biens immobiliers à elle apportés

dans l'état oû ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours

ni répétition contre la Société absorbée, à raison de fouilles ou excavations qui auraient pu

tre pratiquées sous les immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la

suite, la nature du sol et du sous- sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie

en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de

toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées

toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il

en existe, devant faire le profit ou la perte de la Société Absorbante.

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h. Le cas échéant, la Société Absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf a s'en défendre et à

profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la

Société Absorbée et sans que la présente clause puisse donner à qui que ce soit plus de droit

qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.

111. Engagements de la Société Absorbée

La Société Absorbée prend les engagements ci-aprés :

a. La Société Absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, à poursuivre

l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni

laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée s'oblige à n'effectuer

aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du

présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére

a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée

b. Elle s'oblige à fournir a la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette

derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours

utiles pour lui assurer vis- à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans

Ies apports et l'entier effet des présentes conventions.

Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous

actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes

justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

C. Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée

a l'accord ou à l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la

Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires,

et en justifiera à la Société Absorbante dans les meilleurs délais avant la réalisation de la

fusion.

d. La Société Absorbée s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante aussitt

aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés,

ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

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PARTIE V - DATE DE REALISATION DE LA FUSION - CONDITIONS SUSPENSIVES

Indépendamment de l'accomplissement des formalités légales préalables à la présente Fusion, celle-ci est soumise aux conditions suspensives suivantes :

Approbation par l'associé unique de la Société Absorbante de la réduction d'un montant de 54.375 euros de son capital social imputée sur le compte de report à nouveau débiteur, pour le ramener de 58.000 euros à 3.625 euros, réalisée par voie de réduction de 16

euros a 1 euro de la valeur nominale des 3.625 actions de la Société.

Approbation par l'associé unique de la Société Absorbée du présent projet de Fusion

de la Société Absorbée par la Société Absorbante, du Traité de Fusion correspondant, de la

dissolution sans liquidation de la Société Absorbée et de la transmission universelle de son

patrimoine a la Société Absorbante.

Approbation de la Fusion par l'associé unique de la Société Absorbante, de l'augmentation de capital en résultant ainsi que de la réduction de capital liée à l'annulation

des 3.625 actions de la Société Absorbante détenues par la Société Absorbée.

L'absence d'opposition des créanciers et/ ou l'obtention des mainlevées des

oppositions des créanciers dans les trente (30) jours de la publication du projet de Fusion au Bulletin des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC).

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque,

par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal desdites décisions

de l'associé unique.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente Fusion pourra avoir lieu

par tous autres moyens appropriés.

Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 30 mai 2024, au plus tard, le présent projet

de Traité de fusion sera, sauf prorogation de ce délai d'un commun accord entre les parties, considéré comme caduque, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité de quelque

nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part.

La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et à compter du jour

de la réalisation définitive de la fusion.

Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la Société

Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée.

En conséquence, les Parties rappellent que l'opération de Fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive, sur le plan juridique, a la date d'approbation, par l'associé

unique de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, de la Fusion, sous réserve que la

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publicité prescrite par l'article L. 236- 6, alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente

(30) jours au moins avant cette date. A défaut, elle sera réalisée le lendemain de l'expiration

du délai d'opposition des créanciers prévu à l'article R. 236-8 du Code de commerce. La date à laquelle la Fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la < Date de Réalisation >.

Les Parties rappellent que sur les plans fiscal et comptable, l'Opération de Fusion interviendra,

de maniére rétroactive, au 1er janvier 2024.

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PARTIE VI- DECLARATIONS GENERALES

1. Déclarations générales de la Société Absorbée

Le Représentant légal de la Société Absorbée déclare :

que la SociétéAbsorbée n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure

de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune

poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

qu'elle est a jour du paiement de ses impts et cotisations sociales, ainsi que de toutes

autres obligations à l'égard de l'administration fiscale et des divers organismes de sécurité

sociale ;

qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs

retenues pour la présente fusion ;

qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui

pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y

compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;

que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de

participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que

les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission

à la Société Absorbante ont été réguliérement entreprises ;

qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créée ;

que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;

que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur

ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la Société

Absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;

qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier ;

que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un

inventaire par les parties qui les ont visés ;

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que la SociétéAbsorbée s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante, aussitt

aprés la réalisation définitive de la présente Fusion, les livres, documents et piéces comptables

inventoriés.

2. Déclarations générales de la Société Absorbante

Le Représentant légal de la Société Absorbante déclare :

que la Société Absorbante n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des

paiements, en situation de redressement ou de tiquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune

procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de

ses droits et biens ;

qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux

compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion ;

qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des

activités de la Société Absorbée.

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PARTIE VII - DECLARATIONS FISCALES ET SOCIALES

1. Dispositions générales

Les représentants légaux des Parties obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions

Iégales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur

les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la

présente Fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

2. Droits d'enregistrement

Le présent projet de Traité de Fusion est exonéré de droits d'enregistrement en application

du régime spécial prévu à l'article 816 du Code Général des Impôts.

3. Impôt sur les Sociétés

Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les Parties ont décidé de conférer a la fusion un effet

rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2024

En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société absorbante.

Les représentants légaux des Sociétés Absorbée et Absorbante rappellent que la Société Absorbée détient la totalité des Titres de la Société Absorbante, représentant la totalité du capital social et des droits de vote de la Société Absorbante et que la Fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits à la valeur comptable dans les écritures de la Société Absorbante, conformément à l'article 743-1 et suivants du Plan Comptable Général.

Les Parties sont deux personnes morales soumises a l'impôt sur les sociétés en France. Les

soussignés, és- qualités, déclarent soumettre la présente Fusion au régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 A du Code général des impts.

A ce titre, la Société Absorbante s'engage expressément à respecter l'ensemble des engagements prévus à l'article 210 A du CGl, et notamment :

à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société

Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les

réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) ;

à se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise

en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGl, art. 210 A-3. b.) ;

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a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des

immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du

point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) ;

à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'lmpt sur les Sociétés dans

les délais et conditions fixés a l'article 210 A-3. d. du Code général des impts, les plus-values

dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un des biens

amortissables apportés entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value

afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et

Ies plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur

qui leur a été attribuée lors de l'apport ;

a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils

avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, a défaut, a

comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence

entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans

les écritures de la Société Absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) ;

l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, a reprendre à son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments

apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de

calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens

dans les écritures de la $ociété Absorbée (BOI-IS-FUS-30-20 n" 10).

La Société Absorbante s'engage par ailleurs à respecter les engagements déclaratifs suivants,

pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :

joindre à sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est

réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs

fiscales visé a l'article 54 septies du Code général des impôts et à l'article 38 quindecies de

l'Annexe IlII du Code général des impôts ;

tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et

dont l'imposition a été reportée, prévu à l'article 54 septies, Il du Code général des impts.

Le cas échéant, et à titre conservatoire, la Société Absorbante déclare opter pour le régime

dérogatoire prévu à l'article 42 septies du Code général des impts et s'engage à réintégrer

dans ses résultats la fraction des subventions d'investissement restant à imposer chez la

Société Absorbée dans les conditions prévues a l'article précité

4. Taxe sur la valeur ajoutée

Les Parties constatent que la présente opération de Fusion constitue la transmission sous

forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du

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Code général des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA Ies apports de

marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et

de terrains à batir.

Les Parties déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne < Autres

opérations non-imposables > de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours

de laquelle la fusion est réalisée.

Conformément à l'article 257 bis précité, la Société Absorbante continuera la personne de la

Société Absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et

les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles

postérieurement à la Fusion et qui auraient en principe incombé a la Société Absorbée si elle

avait continué a exploiter.

En outre, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée et devra, si

elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du

e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la

calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu

par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.

Le cas échéant, la Société Absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA

déductible existant chez la Société Absorbée, en application de la documentation

administrative BOI-TVA-DED-50-20- 20 n"130.

La Société Absorbante s'engage à adresser au Service des impts dont elle dépend une

déclaration en double exemplaire faisant référence au présent Traité de Fusion, dans laquelle

elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.

5. Autres taxes

La Société Absorbante sera subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée au

titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impôt restant

éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution

5.1. Participation des employeurs à l'effort de construction

En application des articles L. 313-1, R. 313-2 et R. 313-6 du Code de la construction et de

l'habitation et de l'article 87 du Code général des impôts, la Société Absorbante s'engage à

prendre en charge la totalité des obligations relatives à la participation des employeurs à

l'effort de construction et incombant a la Société Absorbée à raison des rémunérations

versées par cette derniére.

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Elle s'engage en outre, en tant que de besoin, à reprendre à son bilan les investissements

réalisés antérieurement par la Société Absorbée et à se soumettre aux obligations pouvant

éventuellement incomber à cette derniére du chef de ces investissements.

Conformément a la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40 n°280, la Fusion étant

placée sous le régime spécial visé à l'article 210 A du Code général des impôts, la Société Absorbante s'engage aux présentes à prendre à sa charge l'obligation d'investir qui incombe

a la Société Absorbée a raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2024, mention de cet

engagement étant faite dans la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet

engagement, la Société Absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la Société Absorbée.

5.2. Participation des employeurs à la formation professionnelle continue et taxe d'apprentissage

La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société

Absorbée, à la Date d'Effet de la Fusion en ce qui concerne :

la taxe d'apprentissage,

la participation au financement de la formation professionnelle continue,

la contribution sociale de solidarité des entreprises (art. D. 137-30 à D. 137-37 du Code de la sécurité sociale).

5.3. Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise

La Société Absorbante s'engage à se substituer aux obligations de la Société Absorbée au

regard de la gestion des droits des salariés passés à son service.

A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de la Société Absorbée, ainsi que la provision pour investissement

correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, à la date de l'apport, n'aura pas

encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.

Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de la Société Absorbée.

5.4. Contribution économique territoriale

La CET est constituée par la cotisation fonciére des entreprises (CFE) établie dans chacune des

communes oû l'entreprise exploite un établissement, et par la cotisation sur la valeur ajoutée

des entreprises (CVAE) déterminée à partir de la valeur ajoutée produite globalement par l'entreprise.

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5.4.1.CFE

L'année de la Fusion, la CFE relative aux établissements apportés par la Société Absorbée reste

due pour l'année entiére par cette derniére. La Société Absorbante supportera la CFE sur ces

établissements à compter de l'année suivant la réalisation de la Fusion.

5.4.2. CVAE

La Société Absorbée reste redevable de la CVAE sur la valeur ajoutée qu'elle a produite depuis

l'ouverture de l'exercice en cours à la Date de Réalisation de la Fusion jusqu'a cette date. Il en

est ainsi méme si les parties ont conféré un effet rétroactif à l'opération. Le taux de la CVAE

est déterminé en fonction du chiffre d'affaires qu'elle a réalisé au cours de la période

considérée, ajusté pour correspondre à une année pleine (CGI, art. 1586 quinquies, Il).

La Société Absorbante doit pour sa part calculer sa valeur ajoutée donnant prise à la CVAE au

titre de l'année de la Fusion en incorporant celle produite par les établissements transférés

depuis la Date de Réalisation de la Fusion.

6. Opérations antérieures - Subrogation générale

Le cas échéant, la Société Absorbante s'engage à reprendre en tant que de besoin, le bénéfice

et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente Fusion, qui auraient pu étre antérieurement souscrits

par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre

d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impôts.

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PARTIE VIII - DISPOSITIONS DIVERSES

I. Formalités

La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts

Iégaux relatifs aux apports.

Elle fcra son affairc personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes

administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.

II. Désistement

Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite Société Absorbée, sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante, aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.

III. Remise de titres

Il sera remis a la Société Absorbante lors de la réalisation définitive de la présente Fusion, les originaux

des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les

titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

Iv. Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en

seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son

représentant l'y oblige.

V. Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les Parties font élection de domicile en leurs sieges

sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.

VI. Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes

formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.

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VII. Affirmation de sincérité

Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

VIII. Droit applicable - Réglement des litiges

Le présent Traité de Fusion et les opérations qu'il décrit sont soumises à la législation de la République Francaise.

Tout litige qui pourrait survenir entre les Parties relatif a la validité, l'interprétation ou l'exécution, du Traité de Fusion sera soumis à la compétence exclusive des Tribunaux du ressort de la cour d'appel de PARIS (75).

Fait a

Le O7/o31Zo24

En trois (3) exemplaires.

La Société Absorbante La Société Absorbée

SCA AUTO ITM MOBILITE Représentée par M. Ludovic PIAUGEARD Représentée par M. Ludovic PIAUGEARD En sa qualité de Président En sa qualité de Président

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