Acte du 2 juin 2017

L'associé unique décide d'insérer dans les statuts un nouvel article < Conseil de Surveillance >, numéroté 12, et qui sera rédigé comme suit :

(NOUVEL) ARTICLE 12 - CONSEIL DE SURVEILLANCE

12.1. Missions

Le Conseil de Surveillance :

conseille et accompagne le Président de la Société pour favoriser la haute performance ; surveille l'évolution de la Société en assurant la séparation des pouvoirs : veille à la communauté d'intéréts au sein de la Société : donne son accord préalable sur certains actes conformément à l'article 10.3 sur les limitations de pouvoirs du Président de la Société ; examine et valide le budget annuel de la Société au plus tard un (1) mois aprés le début de chaque nouvel exercice :

examine le tableau de financement prévisionnel présenté lors du budget annuel ; examine les comptes annuels de la Société ; valide le plan de développement présenté chaque année par le Président de la Société ou tout changement éventuel (vision, plan à 3 ans, budget, bilan prévisionnel, tableau des emplois/ressources, ratios de sécurité), tout en s'assurant de la pertinence du projet clients/collaborateurs/actionnaires ; s'assure que la Société maitrise ses risques ; fixe la rémunération du Président de la Société et des Directeurs Généraux.

12.2. Composition

Le Conseil de Surveillance est composé de trois à sept membres, nommés pour une durée de quatre (4) ans par décision collective ordinaire des associés.

Il est choisi parmi ses membres un Président du Conseil de Surveillance.

Les membres du Conseil de Surveillance sont révocables à tout moment par décision collective ordinaire des associés.

Par décision collective ordinaire des associés, il peut étre alloué aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe déterminée annuellement. Le Président du Conseil de Surveillance répartit cette somme entre les membres du Conseil de Surveillance.

12.3. Fonctionnement

Le Conseil de Surveillance se réunit sur convocation : . soit d'au moins la moitié de ses membres, . soit du Président du Conseil de Surveillance, . soit du Président de la Société.

La convocation peut étre faite par tout moyen écrit, en ce compris par courrier électronique.

L'ordre du jour de chaque réunion est fixé d'un commun accord entre les membres du Conseil de Surveillance, aprés audition de la ou des personne (s) qui a (ont) pris l'initiative de la convocation.

Un membre du Conseil de Surveillance peut se faire représenter par un autre membre, tout membre ne pouvant représenter qu'un seul autre membre.

Les délibérations du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil de Surveillance est prépondérante.

Il est dressé un compte-rendu de chaque réunion, conservé au siége social. "

L'associé unique décide, en conséquence de l'insertion de ce nouvel article, de renuméroter les anciens articles 12 a 22 en 13 a 23.

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L'associé unique décide de modifier :

1. l'alinéa 3. de l'articie 10 des statuts, intitulé < Président > qui sera rédigé désormais comme suit :

ARTICLE 10 - PRESIDENT (DE LA SOCIETE)

3. Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Dans Ies rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toutefois, sans que ces limitations puissent étre opposées aux tiers, le Président de la Société ne pourra prendre les engagerments suivants qu'aprés accord du Conseil de Surveillance : acquisition ou cession de filiales, de participations ou d'actifs, fusion, scission, apport partiel d'actif. cession et/ ou acquisition de marques et / ou de brevets, achat ou vente de fonds de commerce pour un prix supérieur à 300.000 £, signature d'un bail commercial pour un montant de loyer et charges annuels supérieur à 75.000 €

prise ou mise en location gérance de fonds de commerce, octroi de prét, caution, aval et garantie ou abandon de créance à tous tiers (hormis les filiales de la Société, le cas échéant), emprunt ou engagement financier sortant du cadre du tableau de financement prévisionnel approuvé par le Conseil de Surveillance, recrutement d'un membre du Comité de Direction. >

2. l'ancien article 14, numéroté 15, intitulé < Décisions des associés >, afin d'y mentionner un délai de HUIT (8) jours aux lieux et place du délai de QUINZE (15) jours figurant a trois reprises dans cet article .

L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales notamment de publicité et de dépt.

< Pour extrait certifié conforme >

Monsieur Jérémie NATHAN, Président de la Société

2c17 c&724 7 ?01

PHILDAR

Société par Actions Simplifiée Au capital de 15.230.630 euros

Siége social : 5, rue de Duremont 59960 NEUVILLE EN FERRAIN

808 534 895 RCS LILLE METROPOLE

Il est constitué une société par actions simplifiée (ci-aprés la < Société >) régie par les présents statuts et par les lois en vigueur et notamment par :

- les articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 & L. 244-4 du code de commerce relatifs aux sociétés par actions simplifiées, - les articles 1832 a 1844-17 du code civil.

Elle ne peut pas procéder a une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.

La Société a pour objet :

toutes opérations relatives au commerce de gros et de détail de toutes matires et articles textiles destinés à l'habillement et aux loisirs créatifs tels que fil à tricoter, articles de bonneterie, lingerie,

mercerie, vétements et leurs accessoires ainsi que la confection de tels articles et d'une maniére générale toutes opérations relatives & ia distribution par tout moyen et sous quelque forme que ce soit de tous produits,

toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes,

la participation de la Société a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher, directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation.

La Société est dénommée : PHILDAR.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége de la Société est fixé à : NEUVILLE EN FERRAIN (59960) - 5, rue du Duremont.

Il peut étre transféré sur décision du Président dans le méme département ou dans un département limitrophe.

En tout autre département, il peut étre transféré sur décision des associés.

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Sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés, la durée de la Société est fixée a 99 années a compter de ce jour.

Le capital social est fixé a la somme de 15.230.630 euros. ll est divisé en 1.523.063 actions de 10 euros

chacune de valeur nominale.

6.1 - Augmentation du capital social

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Société, par décision collective des associés prise dans les conditions fixées a l'article 15 ci-aprés.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également

décider la suppression de ce droit.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de

réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La coilectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la

réalisation de l'augmentation de capital.

6.2 - Libération des actions

Toutes les actions d'origine formant le capital initial doivent étre obligatoirement libérées de d'un

quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.

Les actions souscrites iors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la

totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans ie délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, à compter du jour oû celle-ci est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de

plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

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6.3 - Réduction du capital social

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés statuant aux conditions de majorité prévues a l'article 15 ci-aprés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Les actions sont nominatives.

Elles sont matérialisées par une inscription sur des comptes ouverts au nom de leur propriétaire et tenus par la Société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou toute autre

personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

Les actions se transmettent par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire.

Leur transmission ne peut s'opérer que sur production d'un ordre de mouvement signé du cédant et par l'enregistrement du changement de propriété des actions sur le registre des mouvements de titres et les comptes des titulaires dés réception de l'ordre de mouvement.

1) Champ d'application de l'agrément

Tout transfert de propriété ou nantissement (méme en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant) d'actions de la Société ou de titres pouvant donner droit, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, ainsi que les démembrements de ces actions ou de ces titres, à quelaue titre et sous quelque forme que ce soit (cession, apport, fusion, scission, augmentation de capital, saisie, ...) (ci-aprés une < Cession >) sera soumis à l'agrément de la collectivité des associés s'exprimant conformément aux dispositions de l'article 16 (< Décisions ordinaires >) des présents statuts.

La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti à la Société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme associé est de UN (1) mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

Les Cessions intervenant entre un associé personne morale et une société (i) qu'elle contrle, directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ou (ii) qui la contrôle, directement ou indirectement, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, sont libres.

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2) Procédure

2.1. La notification du projet de Cession

L'associé souhaitant transmettre ses titres (ci-aprés < le cédant >) notifie immédiatement au Président de la Société et a chacun des associés le projet de transmission avec indication du bénéficiaire, du

nombre d'actions dont la transmission est envisagée, du prix s'il s'agit d'une transmission à titre onéreux ou de l'estimation s'il s'agit d'une transmission a titre gratuit et des autres conditions de la

transmission.

2.2. La décision des associés

L'agrément ou le refus d'agrément intervient par décision collective ordinaire des associés conformément aux dispositions de l'article 16 des présents statuts. La décision n'est pas motivée et,

en cas de refus, ne peut pas donner lieu a une réclamation quelconque.

Cette décision devra étre notifiée au cédant avant l'expiration d'un délai de UN (1) mois à compter de

la demande d'agrément. A défaut de notification dans ce délai de UN (1) mois, l'agrément sera réputé

acquis.

2.3. Le refus d'agrément

En cas de refus d'agrément, le cédant aura QUINzE (15) jours, pour faire connaitre, dans la méme

forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.

Dans le cas oû ie cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le Président de la Société est tenu, dans le délai de TROis (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec l'accord du cédant, par la Société en vue d'une réduction du capital.

a) Achat des actions par les associés

A cet effet, ie Président de la Société avisera les associés de la cession projetée en invitant chacun a Iui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les associés au Président de la Société dans les QUINZE (15) jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le Président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Dans le cas oû les actions offertes sont effectivement acquises par des associés, le Président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

b) Achat des actions par des tiers

Si aucune demande d'achat n'a été adressée par les associés au Président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le Président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.

Dans le cas oû les actions offertes sont effectivement acquises par des tiers, le Président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

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c Achat des actions par la Société

Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la Société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de SiX (6) mois ou de les annuler. Le Président de la Société sollicite l'accord du cédant qui doit répondre dans les HUIT (8) jours de la réception de cette demande.

En cas d'accord, le Président provoque une décision collective des associés à l'effet de décider du rachat des actions par la Société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de TROIs (3) mois évoqué ci-dessus et ci- apres.

d) A défaut d'achat des actions

Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans ie délai de TROIS (3) mois à compter de la notification du refus d'agrément et si le cédant ou l'ayant-cause n'a pas fait connaitre a la Société a cette date qu'il renonce a la transmission, le cédant peut réaliser la vente au profit du bénéficiaire initialement présenté ou de l'ayant-cause, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.

Ce délai de TROIS (3) mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de Commerce, à la demande de la Société, l'associé cédant et le cessionnaire initial dûment appelés.

2.4. Les notifications

Toutes les notifications seront faites par tous moyens à charge pour le notifiant d'apporter la preuve que le notifié a bien recu la notification.

3) Sanctions

Toute transmission effectuée en violation de la clause ci-dessus est nulle. En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai de DEux (2) mois a compter de la révélation à la Société de l'infraction, ses droits non pécuniaires étant suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a cette cession.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit queiconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

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4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du

représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification

intervenue.

5. En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales

extraordinaires, sauf accord contraire entre les parties.

1. La Société est dirigée, gérée et administrée par un Président, personne morale ou physique, associé ou non de la Société, nommé par décision collective ordinaire des associés. Le Président

ne peut étre agé de plus de 65 ans. Il sera réputé démissionnaire d'office le jour anniversaire de ses 65 ans.

Le Président est révocable à tout moment par décision collective ordinaire des associés.

La durée des fonctions du Président est fixée par la décision collective ordinaire des associés ou

par les statuts qui le nomment.

2. La rémunération du Président est fixée par décision collective ordinaire des associés ou par un comité ad hoc désigné par le ou les associés qui contrle la Société au sens de l'article L. 233-3 du

Code de commerce. Elle peut étre fixe ou variable ou a la fois, fixe et variable.

3. Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus

pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Dans ies rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toutefois, sans que ces limitations puissent étre opposées aux tiers, le Président de la Société ne

pourra prendre les engagements suivants qu'aprés accord du Conseil de Surveillance : acquisition ou cession de filiales, de participations ou d'actifs, fusion, scission, apport partie! d'actif,

cession et/ ou acquisition de marques et / ou de brevets, achat ou vente de fonds de commerce pour un prix supérieur à 300.000 £, signature d'un bail commercial pour un montant de loyer et charges annuels supérieur à 75.000 €.

prise ou mise en location gérance de fonds de commerce, octroi de prét, caution, aval et garantie ou abandon de créance à tous tiers (hormis les filiales de la Société, le cas échéant), emprunt ou engagement financier sortant du cadre du tableau de financement prévisionnel approuvé par le Conseil de Surveillance, recrutement d'un membre du Comité de Direction.

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1. Les associés par une décision collective ordinaire, peuvent nommer et révoquer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes morales ou physiques, qui ne peuvent étre agés de plus de 65 ans, associés ou non. Ils seront réputés démissionnaires d'office le jour anniversaire de leurs 65 ans.

La durée des fonctions d'un ou plusieurs directeurs Généraux est fixée par la décision collective

ordinaire des associés.

Les associés déterminent l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général.

2. La rémunération du ou des directeurs généraux est fixée par décision collective ordinaire des associés ou par un comité ad hoc désigné par le ou les associés qui contrle la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. Elle peut étre fixe ou variable ou à la fois, fixe et variable.

Le directeur général représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

12.1. Missions

Le Conseil de Surveillance :

conseille et accompagne le Président de la Société pour favoriser la haute performance ; surveille l'évolution de la Société en assurant la séparation des pouvoirs ; veille a ia communauté d'intéréts au sein de la Société ; donne son accord préalable sur certains actes conformément à l'article 10.3 sur les limitations de pouvoirs du Président de la Société ;

examine et valide le budget annuel de la Société au plus tard un (1) mois aprés ie début de chaque nouvel exercice ; examine le tableau de financement prévisionnel présenté lors du budget annuel ;

examine les comptes annuels de la Société :

valide le plan de développement présenté chaque année par le Président de la Société ou tout changement éventuel (vision, plan à 3 ans, budget, bilan prévisionnel, tableau des emplois/ressources, ratios de sécurité), tout en s'assurant de la pertinence du projet clients/collaborateurs/actionnaires ; s'assure que la Société maitrise ses risques ; fixe la rémunération du Président de la Société et des Directeurs Généraux.

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12.2. Composition

Le Conseil de Surveillance est composé de trois à sept membres, nommés pour une durée de quatre

(4) ans par décision collective ordinaire des associés.

Il est choisi parmi ses membres un Président du Conseil de Surveillance.

Les membres du Conseil de Surveillance sont révocables à tout moment par décision collective ordinaire des associés.

Par décision collective ordinaire des associés, il peut étre alloué aux membres du Conseil de

Surveillance en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe déterminée annuellement. Le Président du Conseil de Surveillance répartit cette somme entre les membres du Conseil de Surveillance.

12.3. Fonctionnement

Le Conseil de Surveillance se réunit sur convocation :

. soit d'au moins la moitié de ses membres, . soit du Président du Conseil de Surveillance, . soit du Président de la Société.

La convocation peut étre faite par tout moyen écrit, en ce compris par courrier électronique.

L'ordre du jour de chaque réunion est fixé d'un commun accord entre les membres du Conseil de Surveillance, aprés audition de la ou des personne (s) qui a (ont) pris l'initiative de la convocation.

Un membre du Conseil de Surveillance peut se faire représenter par un autre membre, tout membre

ne pouvant représenter qu'un seul autre membre.

Les délibérations du Conseil de Surveillance sont prises a la majorité simple des membres présents ou

représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil de Surveillance est prépondérante.

Il est dressé un compte-rendu de chaque réunion, conservé au siége social

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président de la Société.

Les dispositions des articles L. 227-10 a L. 227-12 du Code de commerce sont applicables.

Le(s) commissaire(s) aux comptes doit(vent) étre informé(s) des conventions soumises aux articles visés ci-dessus dans le mois de leur conclusion. ll(s) présente(nt) un rapport sur ces conventions aux

associés.

Les associés statuent sur ce rapport aux conditions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement, pour le Président de la Société et les autres dirigeants, d'en supporter les

conséquences dommageables pour la Société.

1. Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président de la Société, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télécopie, courrier électronique, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

2. Font l'objet de décisions collectives l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination et la révocation du Président de la Société, l'agrément d'un nouvel associé, la nomination des commissaires aux comptes ainsi que leur

révocation, la transformation de la Société.

La tenue d'une assemblée générale est obligatoire pour l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat.

Pour toute décision, la tenue d'une assembiée est en outre de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant plus du quart du capital social.

3. L'assemblée est convoquée par le Président de la Société, le Commissaire aux Comptes, par des associés possédant plus du quart du capital et des droits de vote ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président de la Société.

L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La convocation est faite par tous moyens écrits HuIT (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou, à défaut, l'assemblée élit son président.

Par dérogation, l'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président de séance.

4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de HUIT (8) jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de HUIT (8) jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par ie Président de la Société sur Iequel est portée la réponse de chaque associé.

5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par mandataire, choisi obligatoirement parmi son conjoint ou les autres associés. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

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Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives à l'augmentation ou à la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la Société ainsi que sa transformation en une autre forme et généralement, toute décision ayant vocation à modifier les statuts.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

En outre, la clause relative a l'agrément des cessions d'actions ne peut étre adoptée ou modifiée qu'à

l'unanimité des associés.

Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins le cinquiéme des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont communiqués a l'occasion de toute consultation.

Tout associé peut demander que lui soient communiqués à tout moment les documents comptables et financiers de la Société dont l'établissement est prévu par la loi et réglements en vigueur.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le premier exercice social courra du jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2014.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide d'inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

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L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa

quotité dans le capital social.

L'assemblée des associés statuant sur les comptes d'un exercice a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

La liauidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions du code de commerce et aux décrets pris pour son application.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement, au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

J ivkAW

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