J3P
Acte du 23 juillet 2012
Début de l'acte
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
LONS LE SAUNIER
Dénomination : J3P
n° de gestion : 2012B00334
n° d'identification : 752 910 752
n° de dépot : A2012/001528
23/07/2012 Date du dépot :
Piece : statuts constitutifs du 17/07/2012 avec les annexes 1 ET 2
279492 1279492
Greffe du Tribunal de Commerce de Lons le Saunier - 7 place DE L'ANCIEN COLLEGE BP 10033 39001 LONS LE SAUNlER Cedex
J3P Société par Actions Simplifiée au capital de 739 112 Euros Siége social : Rue du 12 juillet 1944 - Vieux Village 01590 LAVANCIA
ATS 2 LYON
38 50 03 cour x 04 18 3
Fox Beliec
17, Place T61. 04 78 38 56 76
LONS LE SAUNIER
Dénomination : J3P
n° de gestion : 2012B00334
n° d'identification : 752 910 752
n° de dépot : A2012/001528
23/07/2012 Date du dépot :
Piece : statuts constitutifs du 17/07/2012 avec les annexes 1 ET 2
279492 1279492
Greffe du Tribunal de Commerce de Lons le Saunier - 7 place DE L'ANCIEN COLLEGE BP 10033 39001 LONS LE SAUNlER Cedex
J3P Société par Actions Simplifiée au capital de 739 112 Euros Siége social : Rue du 12 juillet 1944 - Vieux Village 01590 LAVANCIA
ATS 2 LYON
38 50 03 cour x 04 18 3
Fox Beliec
17, Place T61. 04 78 38 56 76
Statuts
LE SOUSSIGNE :
> Monsieur Jean-Michel FERRIERES né le 20 septembre 1960 à NANTUA (01), de nationalité frangaise
Epoux de Madame Pascale JACQUOT avec laquelle il est marié sous le régime de la communauté à défaut de contrat de mariage conclu préalablement à leur union célébrée le 15 juin 1985 a LA MARRE (39)
Demeurant à LAVANCIA (01590) - Rue du 12 juillet 1944 -Vieux Village
A établi, ainsi qu'il suit,_les. statuts de la société...par actions simplifiée unipersonnelle au'il a décidé d'instituer.
> Monsieur Jean-Michel FERRIERES né le 20 septembre 1960 à NANTUA (01), de nationalité frangaise
Epoux de Madame Pascale JACQUOT avec laquelle il est marié sous le régime de la communauté à défaut de contrat de mariage conclu préalablement à leur union célébrée le 15 juin 1985 a LA MARRE (39)
Demeurant à LAVANCIA (01590) - Rue du 12 juillet 1944 -Vieux Village
A établi, ainsi qu'il suit,_les. statuts de la société...par actions simplifiée unipersonnelle au'il a décidé d'instituer.
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé par l'associé unigue propriétaire des actions ci-aprês créées une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
> Etudes et conceptions d'outillage pour injection et piéces plastiques, programmation et méthodes de fabrication d'outillage, production de plans, assistance sur site, ingénierie pour outillage et piéces plastiques, réalisation d'outillages et de piéces plastiques, production de plans ; La prise de participations financiéres dans tous groupements, sociétés ou entreprises frangais ou étranger. La gestion de ses participations financiéres et de tous intéréts dans toutes sociétés : Le management de toutes sociétés et toutes prestations de services ; Toutes prestations de services dans le domaine financier, comptable et informatique technique et commercial : La direction, la gestion, le contrle et la coordination de ses filiales et participations ; L'acceptation ou l'exercice de tous mandats d'administration :
- 2 -
TmF
> La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissement.
> Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
> Etudes et conceptions d'outillage pour injection et piéces plastiques, programmation et méthodes de fabrication d'outillage, production de plans, assistance sur site, ingénierie pour outillage et piéces plastiques, réalisation d'outillages et de piéces plastiques, production de plans ; La prise de participations financiéres dans tous groupements, sociétés ou entreprises frangais ou étranger. La gestion de ses participations financiéres et de tous intéréts dans toutes sociétés : Le management de toutes sociétés et toutes prestations de services ; Toutes prestations de services dans le domaine financier, comptable et informatique technique et commercial : La direction, la gestion, le contrle et la coordination de ses filiales et participations ; L'acceptation ou l'exercice de tous mandats d'administration :
- 2 -
TmF
> La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissement.
> Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale est :
< J3P>
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
< J3P>
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé :
Rue du 12 juillet 1944 Vieux Village 01590 LAVANCIA
Il peut &tre transféré en tout endroit par décision de l'associé unique ou par décision du Président, qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
Rue du 12 juillet 1944 Vieux Village 01590 LAVANCIA
Il peut &tre transféré en tout endroit par décision de l'associé unique ou par décision du Président, qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
- 3 - UP
- 3 - UP
ARTICLE 6 - APPORTS
c> APPORTS EN NUMERAIRE : Néant
APPORTS EN NATURE
Aux termes d'un acte d'apport ci-annexé (Annexe 1), Monsieur Jean-Michel FERRIEREs apporte a la Société, sous les garanties ordinaires et de droit, les biens ci-aprés désignés et estimés comme suit :
2497 actions qu'il détient dans la Société TF ETUDES, Société par Actions Simplifiée au capital de 250 000 Euros dont le siége social est sis à DORTAN (01590) - Route de Saint Claude, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOURG EN BRESSE sous le numéro 353 704 307.
Valeur totale : 739 112 Euros
L'évaluation des biens désignés ci-dessus a été faite au vu d'un rapport annexé aux présents statuts (Annexe 2) établi par la SARL PHILIPPE LORIN AUDIT, Commissaire aux Apports désigné par Ordonnance du Tribunal de Commerce de LONS LE SAULNIER en date du 26 juin 2012
En rémunération de l'apport désigné ci-dessus et évalué à la somme totale de SEPT CENT TRENTE NEUF MILLE CENT DOUZE (739 112) Euros,Monsieur Jean-Michel FERRIERES, apporteur en nature, recoit 739 112 actions de 1 Euro chacune entiérement libérées.
Impts directs :
En matiére d'impt sur le revenu, ladite opération bénéficie du régime de sursis d'imposition des plus-values tel que prévu aux articles 150-OB et 150-OD 9 du CGI.
L'échange de titres étant considéré comme une opération intercalaire n'est donc pas prise en compte pour l'établissement de l'l.R au titre de l'année d'échange.
Monsieur Jean-Michel FERRIERES n'a pas à déclarer l'opération d'échange ainsi réalisée, le sursis d'imposition s'appliguant de plein droit.
La plus-value d'échange ne sera ni constatée ni déclarée et ne fera pas l'objet d'une déclaration de suivi.
La plus-value d'échange sera imposable lors de la cession ultérieure par Monsieur Jean- Michel FERRIERES des titres de la Société TARLYON recus en échange, ou lors du rachat, du remboursement ou de l'annulation de ces titres, la plus-value étant alors imposée par rapport à la valeur originelle des titres apportés.
Total des apports :
> Apports en numéraire : Néant > Apports en nature : 739 112 Euros > Total des apports : 739 112 Euros
JMF
APPORTS EN NATURE
Aux termes d'un acte d'apport ci-annexé (Annexe 1), Monsieur Jean-Michel FERRIEREs apporte a la Société, sous les garanties ordinaires et de droit, les biens ci-aprés désignés et estimés comme suit :
2497 actions qu'il détient dans la Société TF ETUDES, Société par Actions Simplifiée au capital de 250 000 Euros dont le siége social est sis à DORTAN (01590) - Route de Saint Claude, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOURG EN BRESSE sous le numéro 353 704 307.
Valeur totale : 739 112 Euros
L'évaluation des biens désignés ci-dessus a été faite au vu d'un rapport annexé aux présents statuts (Annexe 2) établi par la SARL PHILIPPE LORIN AUDIT, Commissaire aux Apports désigné par Ordonnance du Tribunal de Commerce de LONS LE SAULNIER en date du 26 juin 2012
En rémunération de l'apport désigné ci-dessus et évalué à la somme totale de SEPT CENT TRENTE NEUF MILLE CENT DOUZE (739 112) Euros,Monsieur Jean-Michel FERRIERES, apporteur en nature, recoit 739 112 actions de 1 Euro chacune entiérement libérées.
Impts directs :
En matiére d'impt sur le revenu, ladite opération bénéficie du régime de sursis d'imposition des plus-values tel que prévu aux articles 150-OB et 150-OD 9 du CGI.
L'échange de titres étant considéré comme une opération intercalaire n'est donc pas prise en compte pour l'établissement de l'l.R au titre de l'année d'échange.
Monsieur Jean-Michel FERRIERES n'a pas à déclarer l'opération d'échange ainsi réalisée, le sursis d'imposition s'appliguant de plein droit.
La plus-value d'échange ne sera ni constatée ni déclarée et ne fera pas l'objet d'une déclaration de suivi.
La plus-value d'échange sera imposable lors de la cession ultérieure par Monsieur Jean- Michel FERRIERES des titres de la Société TARLYON recus en échange, ou lors du rachat, du remboursement ou de l'annulation de ces titres, la plus-value étant alors imposée par rapport à la valeur originelle des titres apportés.
Total des apports :
> Apports en numéraire : Néant > Apports en nature : 739 112 Euros > Total des apports : 739 112 Euros
JMF
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de SEPT CENT TRENTE NEUF MILLE CENT DOUZE (739 112) Euros.
1l est divisé en SEPT CENT TRENTE NEUF MILLE CENT DOUZE (739 112) actions de UN (1) Euro chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.
1l est divisé en SEPT CENT TRENTE NEUF MILLE CENT DOUZE (739 112) actions de UN (1) Euro chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.
L'associé unique peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
2 - Le capital sociai peut &tre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
La réduction du capitat à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
L'associé unique peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
2 - Le capital sociai peut &tre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
La réduction du capitat à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cing ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
5 - TMF
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cing ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
5 - TMF
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liguidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associée
-6-
THF
unigue si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.
En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mmes, et la cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liguidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associée
-6-
THF
unigue si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.
En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mmes, et la cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
L'associé unigue ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
L'associé unigue ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 13 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Désignation
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique, qui fixe son éventuelle rémunération.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les m&mes responsabilités civile et pénale que s'ils
T1r
étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut @tre également lié a la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par l'associé unigue.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision à l'associé unique, par lettre recommandée adressée un mois avant la date d'effet de ladite décision.
L'associé unique peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La décision de révocation n'a pas a étre motivée.
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par décision de l'associé unique. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à l'associé unique.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Désignation
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique, qui fixe son éventuelle rémunération.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les m&mes responsabilités civile et pénale que s'ils
T1r
étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut @tre également lié a la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Durée des fonctions
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par l'associé unigue.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision à l'associé unique, par lettre recommandée adressée un mois avant la date d'effet de ladite décision.
L'associé unique peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La décision de révocation n'a pas a étre motivée.
Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par décision de l'associé unique. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à l'associé unique.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
ARTICLE 14 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation
L'associé unique peut nommer un Directeur Général, personne physique ou morale, pour assister le Président.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, Iors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision au Président, par lettre recommandée adressée un mois avant la date d'effet de ladite décision.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique, sur la proposition du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
9 TMf
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.
L'associé unique peut nommer un Directeur Général, personne physique ou morale, pour assister le Président.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, Iors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision au Président, par lettre recommandée adressée un mois avant la date d'effet de ladite décision.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique, sur la proposition du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
9 TMf
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants doivent &tre mentionnées sur le registre des décisions, et ce, méme si le Président n'est pas l'associé unique.
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et l'associé unique non dirigeant ou s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant, doivent donner lieu à l'établissement d'un rapport du Président ou du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, qui doit étre présenté a l'approbation de l'associé unigue
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions
portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et l'associé unique non dirigeant ou s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant, doivent donner lieu à l'établissement d'un rapport du Président ou du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, qui doit étre présenté a l'approbation de l'associé unigue
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions
portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la Ioi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
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Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions gue les associés
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
10 -
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions gue les associés
ARTICLE 17 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
ARTICLE 18 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation du résultat, - modification des statuts, sauf transfert du sige social, - augmentation, amortissement ou réduction du capital social, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - transformation en une société d'une autre forme, - dissolution de la Société, - nomination des Commissaires aux Comptes, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants, -toute autre décision pour laquelle les présents statuts attribueraient expressément compétence a l'associé unique.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.
Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du Président.
- approbation des comptes annuels et affectation du résultat, - modification des statuts, sauf transfert du sige social, - augmentation, amortissement ou réduction du capital social, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - transformation en une société d'une autre forme, - dissolution de la Société, - nomination des Commissaires aux Comptes, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants, -toute autre décision pour laquelle les présents statuts attribueraient expressément compétence a l'associé unique.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.
Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du Président.
ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, gui commence le PREMIER AVRIL (1er Avril) et finit le TRENTE ET UN MARS (31 mars) de chaque année.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 MARS 2013
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 MARS 2013
ARTICLE 20 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
-11 -
TMF
A la clôture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
1l dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagernents cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Il établit également, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
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TMF
A la clôture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
1l dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagernents cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Il établit également, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
ARTICLE 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique peut prélever toutes sommes qu'il ou elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le surplus est attribué a l'associé unique sous forme de dividende.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique Iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut &tre incorporé en tout ou partie au capital.
-12-
Les pertes, s'il en existe, sont aprês l'approbation des comptes par l'associé unique reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique peut prélever toutes sommes qu'il ou elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le surplus est attribué a l'associé unique sous forme de dividende.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique Iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut &tre incorporé en tout ou partie au capital.
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Les pertes, s'il en existe, sont aprês l'approbation des comptes par l'associé unique reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 22 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits
ARTICLE 23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.
- 13 - TMF
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.
- 13 - TMF
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 24 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unique à la condition que la Société remplisse les conditions propres à la nouvelle forme de société.
ARTICLE 25 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible.
L'associé unique peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liguidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible.
L'associé unique peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liguidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 26 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société, l'associé unique ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la Ioi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
ARTICLE 27 - NOMINATION DU PRESIDENT
Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est :
Monsieur Jean-Michel FERRIERES, associé unique. Né le 20 septembre 1960 à Nantua (01) Demeurant a LAVANCIA (01590) - Rue du 12 juillet 1944 - Vieux Village
-14-
Le Président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
Monsieur Jean-Michel FERRIERES, associé unique. Né le 20 septembre 1960 à Nantua (01) Demeurant a LAVANCIA (01590) - Rue du 12 juillet 1944 - Vieux Village
-14-
Le Président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
ARTICLE 28 - NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Sont désignés comme Commissaires aux Comptes de la Société, pour une durée de six exercices, leurs fonctions expirant à l'issue de la consultation de la collectivité des associés appelée à délibérer sur les comptes sociaux du sixiéme exercice : CAC La SARL LEVY demeurant 37 bis, Avenue Francoise Giroud 21000 DIJON, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire 5canXuBARON&oku Ernest Bauu -BP Q889 La Société FIDULOR-GRANT THORNTON-deneurant 42,Avenue Gcorges Pompidou 69442-LYON CEDEX 03 ên qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, Q1O13 DJDN CEEX Les Commissaires aux Comptes ainsi nommés, ont fait savoir a l'avance qu'ils acceptaient le mandat qui viendrait à leur être confié et ont déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.
ARTICLE 29 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
La signature des présents statuts emportera reprise de ces engagements par la Société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
La signature des présents statuts emportera reprise de ces engagements par la Société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 30 - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives à la constitution de la société et notamment :
- Procéder à l'enregistrement des statuts auprés de la Recette des impôts compétente : - Signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ; -Procéder à toutes déclarations auprés du Centre de Formalités des Entreprises compétent : -Effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés ; - A cet effet, signer tous actes et piéces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner à la société présentement constituée son existence légale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.
THF - 15 -
- Procéder à l'enregistrement des statuts auprés de la Recette des impôts compétente : - Signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ; -Procéder à toutes déclarations auprés du Centre de Formalités des Entreprises compétent : -Effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés ; - A cet effet, signer tous actes et piéces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner à la société présentement constituée son existence légale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.
THF - 15 -
ARTICLE 31 - FRAIS
A compter de l'immatriculation, tous les frais relatifs a la constitution seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cing ans
Fait a D0RT?N Le 1HOH&OXi En SiX exemplaires originaux
L'associé Unique Monsieur Jean-Michel FERRIERES
ANNEXE 1 : Traité d'apport conclu entre Monsieur Jean-Michel FERRIERES et la Société J3P
ANNEXE 2 : Rapport établi par la SARL PHILIPPE LORIN AUDIT,Commissaire aux Apports
-16 -
ANNEXE 1
Fait a D0RT?N Le 1HOH&OXi En SiX exemplaires originaux
L'associé Unique Monsieur Jean-Michel FERRIERES
ANNEXE 1 : Traité d'apport conclu entre Monsieur Jean-Michel FERRIERES et la Société J3P
ANNEXE 2 : Rapport établi par la SARL PHILIPPE LORIN AUDIT,Commissaire aux Apports
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ANNEXE 1
Traité d'apport conclu entre Monsieur Jean-Michel FERRIERES et la Société J3P
TmF
CONTRAT D'APPORT
DE BIENS EN NATURE
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Jean-Michel FERRIERES
Né le 20 septembre 1960 a NANTUA (01), de nationalité frangaise
Epoux de Madame Pascale JACQUOT avec laquelle il est marié sous le régime de la communauté à défaut de contrat de mariage conclu préalablement à leur union célébrée le 15 juin 1985 a LA MARRE (39)
Demeurant Rue du 12 juillet 1944 - Vieux Village 01590 LAVANCIA
Ci-aprés dénommé "L'APPORTEUR",
D'UNE PART
ET
La Société J3P
Société par Actions Simplifiée dont ie capital s'élévera à 739 112 Euros et dont le siége social sera fixé a Rue du 12 juillet 1944 - Vieux Village 01590 LAVANClA, en cours de constitution et d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de LONS LE SAUNIER.
Représentée par Monsieur Jean-Michel FERRIERES, unique associé et Président de la Société en cours de formation
Ci-aprés dénommée "La Société BENEFIClAIRE",
D'AUTRE PART
TF
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT
I -APPORT
Monsieur Jean-Michel FERRIERES soussigné de premiére part, apporte à la Société J3P, soussignée de seconde part, sous les garanties ordinaires et de droit en la matiére, ce qui est accepté pour ladite Société par Monsieur Jean-Michel FERRIERES, Président, DEUX MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX SEPT (2 497) ACTIONS de CINQUANTE EUROS (50 €) chacune de valeur nominale, de la Société par Actions Simplifiée TF ETUDES, au capital de 250 000 Euros, dont le siége social est à DORTAN (01590) - Route de Saint Claude, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de BOURG EN BRESSE sous le numéro 353 704 307
L'apport des DEUX MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX SEPT (2 497) ACTIONS sera effectué en totalité par Monsieur Jean-Michel FERRIERES.
II - VALORISATION DE L'APPORT
La valorisation des titres de la Société TF ETUDES a été réalisée sur la base du bilan du dernier exercice clos le 31 mars 2012 faisant apparaitre un niveau de capitaux propres de 1 551 377 Euros déduction faite de la distribution de dividendes d'un montant giobal de 70 000 Euros décidée ce jour préalablement aux présentes, soit un montant de capitaux propres de 1 481 377 Euros.
Cette méthode constitue une valorisation prudente de la Société dans un contexte économique qui demeure incertain.
La valorisation de la Société TF ETUDES est donc retenue à la somme arrondie de 1 480 000 Euros pour la totalité des 5 000 actions TF ETUDES, soit une valorisation de 296 Euros par action.
Compte tenu de la valorisation retenue,les DEUX MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX SEPT (2 497) ACTIONS apportées par Monsieur Jean-Michel FERRIERES sont estimées pour une valeur globale de SEPT CENT TRENTE NEUF MILLE CENT DOUZE (739 112) Euros.
III - REMUNERATION DE L'APPORT
En contrepartie de l'apport ci-dessus désigné, évalué à SEPT CENT TRENTE NEUF MILLE CENT DOUZE (739 112) Euros, il sera attribué à l'APPORTEUR,SEPT CENT TRENTE NEUF MILLE CENT DOUZE (739 112) actions, d'une valeur nominale de UN (1) Euros chacune, entiérement libérées, émises par la société BENEFICIAIRE, la Société J3P, et attribuées en totalité à l'APPORTEUR, soit :
739 112 actions Monsieur Jean-Michel FERRIERES:
Total 739 112 actions
THF
3
Compte tenu de la rémunération de l'apport proposée, la Société J3P disposera d'un capital de 739 112 Euros par création de 739 112 actions d'un montant nominal de 1 Euro chacune.
IV - VERIFICATION ET APPROBATION DE L'APPORT
L'apport qui précéde ne deviendra définitif qu'aprés réalisation des conditions suivantes :
a) Etablissement d'un rapport d'un Commissaire aux apports comportant appréciation de la valeur dudit apport et des avantages particuliers éventuels.
b) Signature des statuts de la société J3P par l'APPORTEUR valant approbation de l'évaluation dudit apport, de l'octroi d'avantages particuliers éventuels et constatation de l'émission des actions.
c) Immatriculation définitive de la Société BENEFICIAIRE des apports.
La réalisation de ces conditions devra intervenir au plus tard Ie TRENTE ET UN JUILLET DEUX MILLE DOUZE (31 juillet 2012) ; à défaut, le présent acte sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
V - ORIGINE DE PROPRIETE DES TITRES
OBJET DU
PRESENT APPORT
Monsieur Jean-Michel FERRIERES, APPORTEUR, déclare étre propriétaire des DEUX MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX SEPT (2 497) ACTIONS, objet du présent apport, pour les avoir acquises a la constitution de la Société.
VI - REGIME FISCAL
Impôts directs
1) Apporteurs personnes physiques
Au regard du régime d'imposition des plus-values privées résultant de l'échange de titres, les parties déclarent que l'opération d'apport peut bénéficier du sursis d'imposition des plus-values réalisées en cas d'apports de titres au profit d'une société soumise à l'impt sur les sociétés tel que prévu aux articles 150-OB et 150-OD,9 du Code Général des Impts.
L'échange de titres étant considéré comme une opération intercalaire n'est donc pas prise en compte pour l'établissement de l'l.R. au titre de l'année d'échange.
L'APPORTEUR personne physique n'a pas à déclarer l'opération d'échange ainsi réalisée, le sursis d'imposition s'appliquant de plein droit.
TmF
La plus-value d'échange ne sera ni constatée, ni déclarée et ne fera pas l'objet d'une déclaration de suivi.
Par conséquent, les plus values nées de l'échange des titres apportés contre les titres recus ne seront pas imposées.
En revanche lors de la cession éventuelle des titres recus en échange, ou lors du rachat, du remboursement ou de l'annulation de ces titres, les plus values seront calculées et imposées par rapport à la valeur originelle des titres apportés a l'échange.
Droits d'enregistrement
Conformément aux dispositions du C.G.l. ( CGl art. 38- 7 bis, 210 B, 210 B bis, 816 et 817 du code général des impts, 301 E et 301 F de l'annexe ll au code général des impts ; art. 95 de la loi de finances rectificative pour 2004), la société ayant un capital supérieur à 225 000 €, le présent apport à titre pur et simple sera soumis au droit fixe de CINQ CENTS EUROS (500 E).
VII - AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties soussignées affirment expressément, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur des biens apportés.
VIII - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile, chacune en leur domicile et siége social respectifs.
IX - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la conséquence, sont à la charge de la Société BENEFICIAIRE, J3P, qui s'oblige à les payer.
Fait en six exemplaires originaux Dont un pour l'enregistrement A DORTAN Le 29 juin 2012
L'APPORTEUR Monsieur Jean-Michel FERRIERES
LE BENEFICIAIRE P/ J3P Monsieur Jean-Michel FERRIERES
ANNEXE 2
Rapport établi par la SARL PHILIPPE LORIN AUDIT, Commissaire aux Apports
THF
PHILIPPE LORIN
EXERT COM1ASE NSCM1 A 1 0NO NU COHE RECHOHA DE BOURGEGAE FHACHE CONE COAMISSARE AIE COHTES MEBIE UE LA COMPAGNE REGIONAIE DE BEEANCON
SAS J3P
Rue du 12 juillet 1944 Vieux Village 01590 LAVANCIA
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR L'APPORT EN NATURE DE MONSIEUR Jean-Michel FERRlERES
SARL Phltlppe LORIN audit - SARL au Capital de 7 622 euros - Fr 37 421 372 244
1 PLACE DE L'EUROPE25300 PONTARLIERTEI.03 81 34 26 26 Fax 03 81 39 18 19E-mail : confast@cabinetahiippeiorin.com 10 PLACE DE VERDUN 18i.03 81 8y 56 56 25270 LEVIER
THE
DU COMMISSAIRE AUX AI
PHILIPPE LORIN
E>TRT XYF SCRN : 0 5 GAL EX O0RGGNE FRANCHE COE CSSAr AUY COMPHER MMAE D lA COGHIE RMAE S FSARGOW x
SAS J3P
Monsieur Jean-Michel FERRIERES
Rue du 12 Juillet 1944
Vieux Village 01590 LAVANCIA
Monsieur,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Lons Le Saunier en date du 26 juin 2012 concernant les apports devant étre réalisés par vous-m&me, a la société en cours de constitution "SAS J3p" au capital social de sept cent trente-neuf mille cent douze euros (739 112 euros), j'ai établi le présent rapport prévu par les articles L225-147 et L227-1 du code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité d'apport signé en date du 29 juin 2012 Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet j'ai mis en xuvre les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission : ces diligences consistent , d'une part, a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la société beneficiaire des apports augmentée de la prime d'émission.
I - Présentation de l'opération
1) Presentation des parties
a) Apporteur
Monsieur Jean-Michel FERRIERES,né le 20 septembre 1960 a NANTUA (01),demeurant a LAVANCIA (01590) Rue du 12 juillet 1944-Vieux Village
Fait apport de 2 497 actions en pleine propriété de la societe TF ETUDES, Société par Actions Simplifiée au capital de 250 000 euros, ayant son sige social & DORTAN (01590) 20 rue du Colonel Romans Petit et immatriculée au Registre du Commerce et des Societés sous 1e numéro 353 704 307.
SARL Philppe LORIN audlt - SARL au Capltal de 7 622 euros - Fr 37 421 372 244
1 PLACE DE 1FUROPE25300 PONIARUERTOI. 03 81 39 2626 Fax 03 &1 39 18 19 E-moil : conlachacabinetphiippalorin.com 10 PLACE DE VERDUN 16l.0381 89 56 56 Fax 03 81 39 18 19E-mall : coniactaicabinetphilippelorin.corn 25270 LEVIER
b) Société bénéficiaire de l'apport
La société J3P, Société par Actions Simplifiée, en cours de constitution.
2) Motif et buts de l'opération
Cette opération s'inscrit dans le cadre d'une volonté d'ouverture du capital de la société TF Etudes.
Il - Description et évaluation des apports
1) Description des biens apportés
I1 est fait apport de 2 497 actions en pleine propriété de la société TF Etudes.
2) Informations concernant la société dont les titres sont apportés
La société TF Etudes est une Société par Actions Simplifiée au capital de 250 000 £ divisé en 5 000 actions.
La société a notamment pour objet : Ingénierie et études techniques.
3) Valeur des apports
La valeur des apports des 2 497 actions TF Etudes a éte fixée 739 112 euros, soit une valorisation de 296 £ par action.
Les titres de la sociéte TF Etudes ont été estimé pour ie besoin de l'apport par référence aux capitaux propres et aux comptes annuels de la société au 31 mars 2012, sous déduction d'une distribution de dividendes ayant eu lieu suite a l'etablissement de ces comptes annueis.
4) Modalité de l'opération
Les biens et droits seront pris dans 1'état ou ils se trouvent et J3P, Société par Actions Simplifiée, aura la propriété et la jouissance des 2 497 actions TF Etudes a compter du jour ou le bénéficiaire de l'apport aura acquis la personnalité morale par son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Lons Le Saunier.
5) Rémunration des apports
Les apports en nature seront remunérés par des actions de la société J3P au nombre de sept cent trente neuf milie cent douze (739 112) actions de un (1) curos chacune, entiérement libérées.
Monsieur Jean-Michel FERRIERES bénéficiera de 739 112 actions, en contrepartie de son apport en nature.
6) Aspects fiscaux
L'apport est effectué sous le régime juridique de droit commun des apports en nature, tel que fixé par les dispositions de l'article L225-147 du code de commerce.
III - VERIFICATIONS EFFECTUEES
J'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires selon les Normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour :
- contrôler la réalité des apports, - analyser la méthode de valorisation des apports, - analyser l'impact éventuel des évenements postérieurs a la date de fixation initiale de la valeur de l'action TF Etudes,
En particulier : - J'ai pris contact avec le commissaire aux comptes, - J'ai pris connaissance des rapports du commissaire aux comptes, - J'ai rapproché la valeur retenue pour la valorisation des actions TF Etudes, avec d'autres méthodes de valorisation couramment utilisées.
IV - CONCLUSION
Sur ia base de mes travaux, je conclue que la valeur des apports sélevant à 739 112 £ n'est pas surévaluée et, en conséquence, est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport, J3P, majorée de la prime d'émission.
Aucun avantage particulier n'est attribué aux actionnaires.
Fait a Pontarlier, le 6 juiliet 2012
SARL Philippe LQRIN Audit
Le Commissairy aux Apports
V71
CONTRAT D'APPORT
DE BIENS EN NATURE
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Monsieur Jean-Michel FERRIERES
Né le 20 septembre 1960 a NANTUA (01), de nationalité frangaise
Epoux de Madame Pascale JACQUOT avec laquelle il est marié sous le régime de la communauté à défaut de contrat de mariage conclu préalablement à leur union célébrée le 15 juin 1985 a LA MARRE (39)
Demeurant Rue du 12 juillet 1944 - Vieux Village 01590 LAVANCIA
Ci-aprés dénommé "L'APPORTEUR",
D'UNE PART
ET
La Société J3P
Société par Actions Simplifiée dont ie capital s'élévera à 739 112 Euros et dont le siége social sera fixé a Rue du 12 juillet 1944 - Vieux Village 01590 LAVANClA, en cours de constitution et d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de LONS LE SAUNIER.
Représentée par Monsieur Jean-Michel FERRIERES, unique associé et Président de la Société en cours de formation
Ci-aprés dénommée "La Société BENEFIClAIRE",
D'AUTRE PART
TF
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT
I -APPORT
Monsieur Jean-Michel FERRIERES soussigné de premiére part, apporte à la Société J3P, soussignée de seconde part, sous les garanties ordinaires et de droit en la matiére, ce qui est accepté pour ladite Société par Monsieur Jean-Michel FERRIERES, Président, DEUX MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX SEPT (2 497) ACTIONS de CINQUANTE EUROS (50 €) chacune de valeur nominale, de la Société par Actions Simplifiée TF ETUDES, au capital de 250 000 Euros, dont le siége social est à DORTAN (01590) - Route de Saint Claude, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de BOURG EN BRESSE sous le numéro 353 704 307
L'apport des DEUX MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX SEPT (2 497) ACTIONS sera effectué en totalité par Monsieur Jean-Michel FERRIERES.
II - VALORISATION DE L'APPORT
La valorisation des titres de la Société TF ETUDES a été réalisée sur la base du bilan du dernier exercice clos le 31 mars 2012 faisant apparaitre un niveau de capitaux propres de 1 551 377 Euros déduction faite de la distribution de dividendes d'un montant giobal de 70 000 Euros décidée ce jour préalablement aux présentes, soit un montant de capitaux propres de 1 481 377 Euros.
Cette méthode constitue une valorisation prudente de la Société dans un contexte économique qui demeure incertain.
La valorisation de la Société TF ETUDES est donc retenue à la somme arrondie de 1 480 000 Euros pour la totalité des 5 000 actions TF ETUDES, soit une valorisation de 296 Euros par action.
Compte tenu de la valorisation retenue,les DEUX MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX SEPT (2 497) ACTIONS apportées par Monsieur Jean-Michel FERRIERES sont estimées pour une valeur globale de SEPT CENT TRENTE NEUF MILLE CENT DOUZE (739 112) Euros.
III - REMUNERATION DE L'APPORT
En contrepartie de l'apport ci-dessus désigné, évalué à SEPT CENT TRENTE NEUF MILLE CENT DOUZE (739 112) Euros, il sera attribué à l'APPORTEUR,SEPT CENT TRENTE NEUF MILLE CENT DOUZE (739 112) actions, d'une valeur nominale de UN (1) Euros chacune, entiérement libérées, émises par la société BENEFICIAIRE, la Société J3P, et attribuées en totalité à l'APPORTEUR, soit :
739 112 actions Monsieur Jean-Michel FERRIERES:
Total 739 112 actions
THF
3
Compte tenu de la rémunération de l'apport proposée, la Société J3P disposera d'un capital de 739 112 Euros par création de 739 112 actions d'un montant nominal de 1 Euro chacune.
IV - VERIFICATION ET APPROBATION DE L'APPORT
L'apport qui précéde ne deviendra définitif qu'aprés réalisation des conditions suivantes :
a) Etablissement d'un rapport d'un Commissaire aux apports comportant appréciation de la valeur dudit apport et des avantages particuliers éventuels.
b) Signature des statuts de la société J3P par l'APPORTEUR valant approbation de l'évaluation dudit apport, de l'octroi d'avantages particuliers éventuels et constatation de l'émission des actions.
c) Immatriculation définitive de la Société BENEFICIAIRE des apports.
La réalisation de ces conditions devra intervenir au plus tard Ie TRENTE ET UN JUILLET DEUX MILLE DOUZE (31 juillet 2012) ; à défaut, le présent acte sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
V - ORIGINE DE PROPRIETE DES TITRES
OBJET DU
PRESENT APPORT
Monsieur Jean-Michel FERRIERES, APPORTEUR, déclare étre propriétaire des DEUX MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX SEPT (2 497) ACTIONS
VI - REGIME FISCAL
Impôts directs
1) Apporteurs personnes physiques
Au regard du régime d'imposition des plus-values privées résultant de l'échange de titres, les parties déclarent que l'opération d'apport peut bénéficier du sursis d'imposition des plus-values réalisées en cas d'apports de titres au profit d'une société soumise à l'impt sur les sociétés tel que prévu aux articles 150-OB et 150-OD,9 du Code Général des Impts.
L'échange de titres étant considéré comme une opération intercalaire n'est donc pas prise en compte pour l'établissement de l'l.R. au titre de l'année d'échange.
L'APPORTEUR personne physique n'a pas à déclarer l'opération d'échange ainsi réalisée, le sursis d'imposition s'appliquant de plein droit.
TmF
La plus-value d'échange ne sera ni constatée, ni déclarée et ne fera pas l'objet d'une déclaration de suivi.
Par conséquent, les plus values nées de l'échange des titres apportés contre les titres recus ne seront pas imposées.
En revanche lors de la cession éventuelle des titres recus en échange, ou lors du rachat, du remboursement ou de l'annulation de ces titres, les plus values seront calculées et imposées par rapport à la valeur originelle des titres apportés a l'échange.
Droits d'enregistrement
Conformément aux dispositions du C.G.l. ( CGl art. 38- 7 bis, 210 B, 210 B bis, 816 et 817 du code général des impts, 301 E et 301 F de l'annexe ll au code général des impts ; art. 95 de la loi de finances rectificative pour 2004), la société ayant un capital supérieur à 225 000 €, le présent apport à titre pur et simple sera soumis au droit fixe de CINQ CENTS EUROS (500 E).
VII - AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties soussignées affirment expressément, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur des biens apportés.
VIII - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile, chacune en leur domicile et siége social respectifs.
IX - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la conséquence, sont à la charge de la Société BENEFICIAIRE, J3P, qui s'oblige à les payer.
Fait en six exemplaires originaux Dont un pour l'enregistrement A DORTAN Le 29 juin 2012
L'APPORTEUR Monsieur Jean-Michel FERRIERES
LE BENEFICIAIRE P/ J3P Monsieur Jean-Michel FERRIERES
ANNEXE 2
Rapport établi par la SARL PHILIPPE LORIN AUDIT, Commissaire aux Apports
THF
PHILIPPE LORIN
EXERT COM1ASE NSCM1 A 1 0NO NU COHE RECHOHA DE BOURGEGAE FHACHE CONE COAMISSARE AIE COHTES MEBIE UE LA COMPAGNE REGIONAIE DE BEEANCON
SAS J3P
Rue du 12 juillet 1944 Vieux Village 01590 LAVANCIA
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR L'APPORT EN NATURE DE MONSIEUR Jean-Michel FERRlERES
SARL Phltlppe LORIN audit - SARL au Capital de 7 622 euros - Fr 37 421 372 244
1 PLACE DE L'EUROPE25300 PONTARLIERTEI.03 81 34 26 26 Fax 03 81 39 18 19E-mail : confast@cabinetahiippeiorin.com 10 PLACE DE VERDUN 18i.03 81 8y 56 56 25270 LEVIER
THE
DU COMMISSAIRE AUX AI
PHILIPPE LORIN
E>TRT XYF SCRN : 0 5 GAL EX O0RGGNE FRANCHE COE CSSAr AUY COMPHER MMAE D lA COGHIE RMAE S FSARGOW x
SAS J3P
Monsieur Jean-Michel FERRIERES
Rue du 12 Juillet 1944
Vieux Village 01590 LAVANCIA
Monsieur,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Lons Le Saunier en date du 26 juin 2012 concernant les apports devant étre réalisés par vous-m&me, a la société en cours de constitution "SAS J3p" au capital social de sept cent trente-neuf mille cent douze euros (739 112 euros), j'ai établi le présent rapport prévu par les articles L225-147 et L227-1 du code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité d'apport signé en date du 29 juin 2012 Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet j'ai mis en xuvre les diligences que j'ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission : ces diligences consistent , d'une part, a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la société beneficiaire des apports augmentée de la prime d'émission.
I - Présentation de l'opération
1) Presentation des parties
a) Apporteur
Monsieur Jean-Michel FERRIERES,né le 20 septembre 1960 a NANTUA (01),demeurant a LAVANCIA (01590) Rue du 12 juillet 1944-Vieux Village
Fait apport de 2 497 actions en pleine propriété de la societe TF ETUDES, Société par Actions Simplifiée au capital de 250 000 euros, ayant son sige social & DORTAN (01590) 20 rue du Colonel Romans Petit et immatriculée au Registre du Commerce et des Societés sous 1e numéro 353 704 307.
SARL Philppe LORIN audlt - SARL au Capltal de 7 622 euros - Fr 37 421 372 244
1 PLACE DE 1FUROPE25300 PONIARUERTOI. 03 81 39 2626 Fax 03 &1 39 18 19 E-moil : conlachacabinetphiippalorin.com 10 PLACE DE VERDUN 16l.0381 89 56 56 Fax 03 81 39 18 19E-mall : coniactaicabinetphilippelorin.corn 25270 LEVIER
b) Société bénéficiaire de l'apport
La société J3P, Société par Actions Simplifiée, en cours de constitution.
2) Motif et buts de l'opération
Cette opération s'inscrit dans le cadre d'une volonté d'ouverture du capital de la société TF Etudes.
Il - Description et évaluation des apports
1) Description des biens apportés
I1 est fait apport de 2 497 actions en pleine propriété de la société TF Etudes.
2) Informations concernant la société dont les titres sont apportés
La société TF Etudes est une Société par Actions Simplifiée au capital de 250 000 £ divisé en 5 000 actions.
La société a notamment pour objet : Ingénierie et études techniques.
3) Valeur des apports
La valeur des apports des 2 497 actions TF Etudes a éte fixée 739 112 euros, soit une valorisation de 296 £ par action.
Les titres de la sociéte TF Etudes ont été estimé pour ie besoin de l'apport par référence aux capitaux propres et aux comptes annuels de la société au 31 mars 2012, sous déduction d'une distribution de dividendes ayant eu lieu suite a l'etablissement de ces comptes annueis.
4) Modalité de l'opération
Les biens et droits seront pris dans 1'état ou ils se trouvent et J3P, Société par Actions Simplifiée, aura la propriété et la jouissance des 2 497 actions TF Etudes a compter du jour ou le bénéficiaire de l'apport aura acquis la personnalité morale par son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Lons Le Saunier.
5) Rémunration des apports
Les apports en nature seront remunérés par des actions de la société J3P au nombre de sept cent trente neuf milie cent douze (739 112) actions de un (1) curos chacune, entiérement libérées.
Monsieur Jean-Michel FERRIERES bénéficiera de 739 112 actions, en contrepartie de son apport en nature.
6) Aspects fiscaux
L'apport est effectué sous le régime juridique de droit commun des apports en nature, tel que fixé par les dispositions de l'article L225-147 du code de commerce.
III - VERIFICATIONS EFFECTUEES
J'ai effectué les diligences que j'ai estimées nécessaires selon les Normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour :
- contrôler la réalité des apports, - analyser la méthode de valorisation des apports, - analyser l'impact éventuel des évenements postérieurs a la date de fixation initiale de la valeur de l'action TF Etudes,
En particulier : - J'ai pris contact avec le commissaire aux comptes, - J'ai pris connaissance des rapports du commissaire aux comptes, - J'ai rapproché la valeur retenue pour la valorisation des actions TF Etudes, avec d'autres méthodes de valorisation couramment utilisées.
IV - CONCLUSION
Sur ia base de mes travaux, je conclue que la valeur des apports sélevant à 739 112 £ n'est pas surévaluée et, en conséquence, est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport, J3P, majorée de la prime d'émission.
Aucun avantage particulier n'est attribué aux actionnaires.
Fait a Pontarlier, le 6 juiliet 2012
SARL Philippe LQRIN Audit
Le Commissairy aux Apports
V71