Acte du 3 juin 2022

La Société a la forme d'une société par actions simplifiée, régie par les dispositions légales applicables et par les stipulations des présents statuts.

La Société ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La Société a pour objet :

L'achat, la vente, la fabrication, la transformation, le travail à facon, la réalisation de toutes prestations, études, recherches en rapport directement ou indirectement avec les produits iaitiers et dérivés du lait au sens large représentés sous toutes ses formes. toutes opérations liées a l'activité de médicaments vétérinaires, notamment : fabrication, importation, exploitation et distribution en gros d'aliments médicamenteux. L'exploitation de stations de distribution de carburants aux fins d'un usage pour ses propres besoins et/ou de revente de carburants à des tiers. La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes les opérations commerciales, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets ci-dessus, par voie de création de sociétés nouvelles ou groupement d'intérét économique, apports, souscriptions, commandites, fusions ou absorptions, achats ou ventes de titres ou droits sociaux, associations en participation ou autrement.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, civiles, financiéres, immobiliéres et mobiliéres sous quelque forme que ce soit, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser l'application et le développement.

La dénomination sociale de la société est UCLAB INDUSTRIE

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'indication du capital social, ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé à ZI de Lanrinou - 29800 PENCRAN.

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur simple décision du Président qui est habilité à modifier les statuts.

La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui commencera à courir a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2

Au titre de la constitution de la Société, l'associé unique, soussigné, apporte une somme en numéraire de 1.500 euros.

Ladite somme correspondant à 1 500 actions de 1 euro, souscrites en totalité et libérées chacune de la totalité, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque CREDIT AGRICOLE, 7 Route du Loch, 29555 QUIMPER CEDEX 9. Cette somme de 1.500 euros a été déposée le 13.02.2009 à ladite banque pour le compte de la Société en formation.

Le capital social est fixé à la somme de 447.188 euros, divisé en 447 188 actions d'une seule catégorie de 1 euro chacune de valeur nominale, libérées entiérement.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur applicables aux sociétés anonymes de nationalité frangaise, par décision de l'associé unique ou des associés prise dans les conditions de l'article 14 ci-aprés.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus.

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi, par une décision des associés.

Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'Associé Unique ou, le cas échéant, de chaque associé, selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus à cet effet par la Société, dans les conditions et modalités prévues par la loi.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. L'associé unique, ou les associés le cas échéant, ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

En outre, chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives en cas de pluralité d'associés. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

Sauf convention contraire notifiée à la Société, si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation du résultat.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire

3

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou, en conséquence, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autres opérations sociales, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

1.Forme

La cession des actions s'opére, à l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement, dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire

entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

2. Cession

L'associé cédant devra notifier au Président de la société, par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession. Cette lettre de notification devra

notamment indiquer l'identité de l'acquéreur envisagé, le nombre d'actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix par action.

Le Président de la société doit, dans un délai de 30 jours à compter de la purge des droits de préemption visés ci-dessus, notifier, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par les associés non cédants délibérant dans les conditions prévues par les décisions extraordinaires.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et au cessionnaire mentionné dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant peut soit conserver ses titres ou demander à ce que ceux-ci soient acquis par la Société à charge pour cette derniére de réduire le cas échéant son capital. Le prix de rachat sera défini par le cédant d'une part et a l'unanimité des associés non

cédants d'autre part. A défaut d'accord, les actions seront rachetées par la Société a un prix fixé

par voie d'Expert dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation a recevoir a tout moment ou à terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

12.1. Président

La Société est représentée à l'égard des tiers par un Président qui est, soit une personne physique, salariée ou non, associé ou non de la Société, soit une personne morale, associée ou non de la Société.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire et la personne morale qu'ils dirigent.

Les régles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'Administration des Sociétés anonymes sont applicables au Président de la Société par actions simplifiée.

12.1.1 - Nomination du Président

Le Président est nommé par l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple des associés présents ou représentés.

12.1.2 - Durée du mandat

La durée du mandat du Président est fixée par la décision qui le nomme. Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

12.1.3 - Démission - Révocation

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit par l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à l'Associé Unique ou a chacun des associés par lettre recommandée.

Le Président, personne physique, sera considéré comme démissionnaire à la date oû il aura atteint l'age de 70 ans révolus.

Le Président, personne morale, sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

5

Le Président est révocable à tout moment par décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité simple des associés présents ou représentés.

La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée.

En outre, le Président est révocable par ie Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

La révocation du Président, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

12.1.4 - Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

12.1.5 - Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social. Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

12.2. Personne ayant le pouvoir de diriger, gérer ou engager la société à titre habituel

Une personne physique ayant le pouvoir de diriger, gérer ou engager la société à titre habituel (i.e. un fondé de pouvoir) peut étre nommée par l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité simple des associés présents ou représentés.

Cette personne physique fondée de pouvoir ainsi nommée a, sauf mention différente spécifiée dans ia décision qui le nomme, les mémes pouvoirs que le Président à savoir que dans les rapports avec les tiers, cette personne fondée de pouvoir représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant ies pouvoirs des mandataires sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes de cette personne fondée de pouvoir qui ne reléve pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, cette personne fondée de pouvoir peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social.

Cette personne fondée de pouvoir peut déléguer à toute autre personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques et/ou l'accomplissement de certains actes.

L'Associé unique détient tous pouvoirs, avec faculté de substitution, a l'effet de signer tous actes et plus généralement, faire le nécessaire aux fins de réaliser les formalités découlant des présentes.

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses actionnaires comme définis a l'article L.227-10 du Code de Commerce, sont régies conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L'Associé Unique ou les associés, est/sont seul(s) compétent(s) et ne peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs pour prendre les décisions suivantes :

1. approbation des comptes et affectation du résultat,

2. approbation des conventions dites "réglementées".

3. nomination, pouvoirs, rémunération et révocation du Président,

nomination des Commissaires aux Comptes,

transformation,

6. modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement,

7. fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,

dissolution, 8.

9. toutes modifications statutaires, à l'exception du transfert du siége social.

Toutes autres décisions sont de la compétence du Président. Elles feront, au choix du Président, l'objet d'une consignation écrite ou non. Les décisions formalisées sont répertoriées dans un registre.

7

A) Associé Unique

Les décisions de l'Associé Unique sont répertoriées dans un registre.

B) Pluralité d'associés

Sous réserve de l'exception prévue ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises au choix du Président, en Assemblée générale ou par consultation par correspondance ou par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle). Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte

authentique ou sous seings privés. Ces décisions seront répertoriées dans un registre. Tous moyens de communication -vidéoconférence, télécopie, conférence téléphonique, messagerie, etc...- peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions

Toutefois, la tenue d'une Assemblée est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 34% du capital social.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.

Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent les associés méme absents, dissidents ou incapables.

1. Consultation des associés en Assemblée

L'Assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice, en cas de carence du Président. Lorsque la tenue d'une Assemblée n'est pas obligatoire, l'Assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs remplissant les conditions prévues

dans le paragraphe ci-dessus. Le Commissaire aux Comptes peut, a toute époque, convoquer une Assemblée.

Elle est réunie au lieu de réunion fixé par l'auteur de la convocation.

La convocation est faite par tous moyens, huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés.

L'Assemblée est présidée par ie Président ; à défaut, l'Assemblée élit son Président.

L'Assemblée convoquée à l'initiative du Commissaire aux Comptes est présidée par celui-ci.

A chaque Assemblée, est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président de séance et les associés présents. Le Procés-verbal est répertorié dans un registre coté et paraphé soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'lnstance, soit par le Maire de la commune.

Consultation par correspondance des associés

Le Président doit adresser à chacun des associés, par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés ;

La date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;

8

La liste des documents joints :

Le texte des résolutions proposées avec, sous chague résolution, l'indication des options de

délibérations (adoption ou rejet) ;

L'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indigué vaut abstention totale de l'associé

concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations qui est répertorié dans un registre coté et paraphé soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'lnstance, soit par le Maire de la commune.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

3. Téléconférences

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du proces-verbal des

délibérations de la séance portant :

L'identification des associés ayant voté ;

Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;

Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. Le procés-verbal est répertorié dans un registre coté et paraphé soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'lnstance, soit par le Maire de la commune.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au

Président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des

représentants des associés sont conservées au siége social.

4. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par ie mandataire de son choix, associé ou non. Une procuration sera alors transmise à la Société par tous moyens, y compris par télécopie, au moins deux jours avant ia date de la décision et mentionnera le nom du mandataire.

5. Décisions extraordinaires. Sont qualifiées de décisions extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, à l'inaliénabilité temporaire des actions, a l'augmentation des engagements d'un ou plusieurs associés, à l'attribution d'avantages particuliers au profit d'associés ou de tiers, a la création d'une ou plusieurs catégories d'actions et modalités des droits qui leur sont reconnus, à l'introduction de clauses relatives a l'agrément de cessions d'actions ou a l'exclusion d'un associé, a la fusion, a la scission, la dissolution de la société et sa transformation, et d'une facon générale toute modification statutaire à l'exception du transfert du siége social.

5.1 Quorum

En ce qui concerne ces décisions, l'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des voiX.

En cas de consultation par correspondance ou par téléconférence ou en cas d'établissement d'un acte authentique ou sous seing privé, les décisions ne pourront étre prises que si les deux tiers au moins des voix ont pris part au vote par approbation de la résolution - rejet de la résolution - vote blanc ou nul.

5.2 Majorité

Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, représentés (pour le cas de décision en Assemblée Générale) ou des voix ayant pris part au vote par approbation de la résolution - rejet de la résolution - vote blanc ou nul (pour Ie cas de décision prise sous forme de consultation par correspondance, téléconférence, acte authentique ou acte sous seing privé).

5.3 Toutefois, lorsque les associés sont appelés à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur ou du bénéficiaire ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les clauses relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, a l'augmentation des engagements d'un ou plusieurs associés, à l'attribution d'avantages particuliers au profit d'associés ou de tiers, à la création d'une ou plusieurs catégories d'actions et modalités des droits qui leur sont reconnus, a l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion

d'un associé, ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'à l'unanimité des associés.

6. Décisions Ordinaires. Toutes les autres décisions d'associés sont qualifiées d'ordinaires

Ces décisions sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées (pour le cas de décision en Assemblée Générale) ou ayant pris part au vote par approbation de la résolution - rejet de la résolution - vote blanc ou nul (pour le cas de décision prise sous forme de consultation par correspondance, téléconférence, acte authentique ou acte sous seing privé).

Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Par exception, l'exercice social en cours de l'année 2009 se clturera le 30 juin 2009 et le deuxiéme exercice social de 2009 commencera le 1er juillet pour s'achever le 31 décembre 2009.

10

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux lois et usages du commerce et établit le rapport de gestion.

L'associé unique, ou les associés, approuve les comptes, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Le bénéfice distribuable est attribué a l'Associé Unigue/aux associés, selon sa/leur décision.

En outre, l'associé unigue, ou la collectivité des associés, peut décider ia mise en distribution de

sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors ie cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique ou aux associés, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'Associé Unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés, délibérant dans les

conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L.232-19 du Code de Cornmerce ; lorsque le montant des dividendes auquel l'action donne droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'Associé peut recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire ou, si la collectivité des associés l'a demandé, il peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant, au moment de sa demande de paiement, la différence en numéraire.

11

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse être supérieur à trois mois à compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas

de Commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés, sauf lorsque ia distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement, sont prescrits.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires exercant leur mission, conformément à la loi. Le ou les Commissaires aux comptes de la Société sont convoqués aux Assemblées, dans les mémes formes et délais que les associés.

Au-dela et quel que soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalabie du ou des Commissaires aux comptes comprenant l'ensemble des documents nécessaires à la compréhension du théme de la consultation.

De la méme facon, les décisions adoptées dans le cadre des consultations d'associés seront communiqués au(x) Commissaire(s) aux comptes.

Les Délégués du Comité d'Entreprise, désignés conformément a l'article L.432-6 du code de travail, exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

Les délégués du Comité d'Entreprise sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et donné comme tel.

Le Comité d'Entreprise peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des Assemblées, par lettre recommandée avec accusé de réception par l'intermédiaire de l'un de ses membres, mandaté à cet effet au siége social, à l'attention du Président, dans un délai de 25 jours au moins avant la date à laquelle l'associé unique, ou la collectivité des associés, est consulté par le Président dans le cadre d'une Assemblée générale.

Les demandes sont accompagnées d'une liste des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs.

Les projets de résolutions doivent obligatoirement étre limités à la nature de l'Assemblée qui doit étre convoquée.

1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société à l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, ou par décision de l'associé unique.

12

2. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution, pour quelle que cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours, à compter de la publication de celle-ci.

Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, 3. soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

4. En cas de pluralité d'associés, ou en cas d'associé unique, personne physique, la dissolution de la société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément au Code de Commerce et aux décrets pris pour son application.

5. Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, soit entre la société et les associés, le Président, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, sont soumises au Tribunal de Commerce compétent.

13