Acte du 16 février 2009

I est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par les lois

en vigueur et, notamment, par la loi n 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 modifiés, par le nouveau Code du Commerce selon l'ordonnance n* 2000-912 du 18 septembre 2000, notamment par les articles L223-1, par la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet :

- la production, la vente de chocolats, confiseries, biscuits et de cadeaux en gros et détail,

- Le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés, groupements nouveaux et fonds de commerce, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres, droits sociaux ou fonds de commerce, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance, de préts ou crédits et de toute autre maniére, de tous biens et autres droits ; dans ce but contracter tous

emprunts et faire appel a tous moyens de financement qu'elle avisera ; aliéner lesdits investissements ou participations comme bon lui semble ;,

- Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'obiet ci-dessus ou a

tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

La dénomination de la société est :

CHOCOLATS COLAS

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale. précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société a responsabilité limitée " ou des initiales " S.A.R.L. ", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Initiales des associés

Le siége social est fixé au :

21bis boulevard Paul Barré

78580 MAULE

Il pourra étre transféré dans tout autre cndroit du méme département ou d'un département

limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et en tout autre lieu, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la société est fixée a 99 ans a dater de son immatriculation au registre du

commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus aux présents statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés devront etre consultés a

l'initiative de la gérance a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée.

A défaut, tout associé pourra provoquer cette consultation dans les conditions prévues par l'article 1844-6 du code civil.

Il a été apporté a la société :

- lors de sa constitution, une somme totale en numéraire de SEPT MILLE SEPT CENT SOIXANTE QUATORZE EUROS QUATRE

VINGT DIX CENTS,(soit 51 000 F), ci 7 774,90 €

- lors de l'augmentation du capital du 4 novembre 2004 par incorporation de réserves et élévation de la valeur des parts, une somme totale en numéraire de DEUX MILLE QUATRE CENT VINGT CINQ EUROS DIX CENTS, ci 2 425,10 €

- lors de 1'augmentation du capital du 31 décembre 2008 par incorporation des comptes-courant et élévation de la valeur nominale une somme totale en numéraire de QUARANTE MILLE HUIT CENTS 40 800,00 € EUROS, ci

TOTAL DES APPORTS 51 000,00 €

Initiales des associés

Le capital est fixé a la somme de 51 000 € (cinquante et un mille euros) et divisé en 510

parts (cinq cent dix) de 100 £ (CENT euros) chacune, numérotées de 1 a 510 inclus, et attribuées en rémunération de leurs apports, savoir :

- Madame HéIéne MOREAU, née COLAS

née le 13 novembre 1968 a MEULAN (Yvelines)

de nationalité francaise mariée le 12 septembre 1992 sous le régime de la séparation de biens demeurant : 23 rue de Bréval 78200 PERDREAUVILLE

a concurrence de cent soixante dix parts, 170 parts numérotées de 1 a 170, ci

- Monsieur Olivier COLAS né le 4 mai 1971 a MEULAN (Yvelines) de nationalité francaise, célibataire demeurant : 10bis rue Louis Bellan 78890 GARANCIERES

a concurrence de cent soixante dix parts, 170 parts numérotées de 171 a 340, ci

- Monsieur Frédéric COLAS, né le 5 avril 1970 a MEULAN (Yvelines) de nationalité francaise marié le 25 septembre 1999 sous le régime de la séparation de biens demeurant : 12 rue Maurice Cayen 78124 MAREIL SUR MAULDRE a concurrence de cent soixante dix parts, 170 parts numérotées de 341 a 510, ci

TOTAL AU NOMBRE DE PARTS

510 parts COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL

Conformément a l'article L241-1 du nouveau Code du Commerce selon 1'ordonnance n"

2000-912 du 18 septembre 2000, et a 1'article L 223-7 modifié par la loi n* 2001-420 du 15

mai 2001, les soussignés déclarent expressément que les 510 parts sociales sont réparties entre les soussignés dans les proportions indiquées ci-dessus et sont entiérement libérées

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, étre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou

privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, il pourra etre institué, au profit des

associés, un droit préférentiel a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

Initiales des associes

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice, à la demande de la gérance. Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus.

Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés, etre réduit, quel que soit le motif et quel que soit le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne

pas porter atteinte a l'égalité des associés.

Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en

existe, quarante-cinq jours, au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.

La réduction de capital a un montant inférieur au minimum légal doit étre suivie, dans le

délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a un montant égal ou supérieur a ce minimum légal, a moins que, dans le méme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme.

Une réduction de capital pourra etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et

proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de la création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions réguliérement prises.

Les représentants, les héritiers, ayant cause ou créanciers de l'un des associés, méme s'il comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises par les associés.

Initiales des associés

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant

cession ou mutation de parts sociales.

ArticIe 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société, qui ne reconnait qu'un seul

propriétaire pour chaque part.

Les co-propriétaires indivis, héritiers ou ayant cause d'un des associés décédé, sont tenus de se faire représenter aupres de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir, ainsi que de droit, pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers représentent valablement les nus-propriétaires, a l'égard de la société : toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier

dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Articie 13 - CESSIONS DE PARTS ENTRE VIFS

Les cessions de parts sociales doivent etre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables a la société, soit dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil (signification par ministére d'huissier ou acceptation dans un acte authentique),

soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.

Elles ne seront opposables aux tiers qu'apres l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépôt de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé ou de deux expéditions de l'acte authentique, en annexe au registre du commerce et des

sociétés.

Entre les associés, les parts sont librement cessibles, mais elles ne peuvent étre cédées a des

personnes étrangéres a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints

et entre ascendants et descendants.

De méme, n'aura pas besoin d'etre agréé par les associés l'adjudicataire de parts sociales

ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de la réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothése ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement.

Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit etre notifié par acte

extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la société, mais a chacun des associés.

Initiales des associés

Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou

consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa

demande à la personne ou aux personnes désignées par lui.

Si le consentement est refusé, il pourra :

- soit exiger le rachat de ses parts sociales a céder par ses co-associés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient des parts depuis plus de deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux,

ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des

référés et sans recours possible. L'acquisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la

demande de la gérance, le délai peut etre prolongé une seule fois par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

- soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société, de réduire, dans le méme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts, et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement

qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue :

- soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision, et alors le consentement a la cession est réputé acquis : - soit que, la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans le délai de trois mois, et alors l'associé peut néanmoins réaliser la cession initialement prévue.

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de

liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le décés, au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe de l'associé décédé, lesquels devront

justifier de leurs qualités dans les plus brefs délais, par la production de toutes piéces habituellement requises en pareil cas, sans préjudice du droit pour la gérance, de requérir de tout notaire, la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant ces qualités.

La transmission de parts sociales au profit de personnes autres que le conjoint et les héritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement d'associés représentant plus de la moitié du capital social, étant précisé que les héritiers et représentants du défunt pourront participer au vote sur ce consentement a condition de justifier de leurs qualités dans les conditions sus-indiquées et de se faire représenter par un mandataire commun.

Initiales des associés

Dans le délai de huit jours a compter de la demande d'agrément ainsi présentée par un héritier et accompagnée de toutes justifications nécessaires concernant ses qualités, la gérance doit inviter la collectivité des associés a se prononcer sur cet agrément soit en assemblée générale, soit par consultation écrite.

Si cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger soit le rachat de ses parts dans les

memes conditions que celle prévues sous l'article 13 en cas de projet de cession de parts a

des tiers, soit encore accepter une proposition de rachat par la société identique a celle prévue sous le meme article.

Si au bout de trois mois à compter de la demande d'agrément, aucune de ces deux solutions n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du demandeur.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société.

Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

Le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé. En cas de décés d'un associé, elle continue entre les associés survivants et les

héritiers et représentants de l'associé décédé.

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant.

Les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés.

Vis-a-vis des tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Dans ses rapports avec les associés, il ne pourra, sans autorisation préalable de ceux-ci

donnée par une décision ordinaire, contracter, au nom de la société, des emprunts autres que les crédits en banque, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux, ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir a la fondation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux.

Initiales des associés

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera

valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Chacun des gérants peut, sous sa responsabilité, personnellement conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées à tout mandataire de son choix.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

Les gérants peuvent résigner leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois, au moins, a l'avance.

La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite

provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant .Toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres

gerants.

L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés.

Chacun des gérants, associés ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si la révocation est demandée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

Enfin, le gérant peut etre révoqué par le tribunal a la demande de tout associé

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel fixe ou proportionnel dont la quotité et

le mode de paiement seront déterminés par une décision ordinaire des associés.

Les frais de représentation, de voyage, de déplacement, leur sont remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation d'états certifiés par eux, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions du nouveau Code du Commerce selon l'ordonnance n" 2000-912 du 18 septembre 2000, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

L'action en responsabilité contre les gérants peut etre exercée par toute personne qui a été personnellement lésée.

Initiales des associés

. En outre, s'ils représentent au moins le dixiéme du capital social, des associés peuvent dans un intérét commun, charger a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux, de les représenter pour

soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre les gérants.

Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, le tribunal ne peut statuer que si la société a été réguliérement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants

légaux.

OU GERANTS

Le gérant, ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions qui précédent, s'étendent aux conventions passées avec une société dont

un des associés indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Elles concernent également les conventions intervenues entre la gérance et un associé pour définir les conditions dans lesquelles ce dernier consentira a la société des avances

temporaires de fonds productives d'intéréts.

En l'absence de stipulation contraire le taux de cet intérét sera égal a la moyenne annuelle des taux de rendement brute a l'émission des obligations des sociétés privées.

Toutefois, une décision ordinaire des associés pourra définir elle-meme les modalités de

telles avances, notamment si elles doivent etre faites par des gérants.

Enfin, a peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter,

sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que se faire cautionner ou avaliser

par elle leurs engagements envers des tiers ; cette interdiction s'applique également aux conjoints ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Les associés peuvent nommer au moins un commissaire aux comptes titulaire et un

commissaire au comptes suppléant par une décision ordinaire.

Initiales des associés 10

Cette nomination est obligatoire lorsque, a la cloture d'un exercice social, sont atteints les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants :

- total de bilan : - montant du chiffre d'affaires hors taxes : - nombre moyen de salariés au cours de l'exercice.

De plus, cette nomination peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

La durée du mandat des commissaires aux comptes nomms par les associés est de six exercices, leur mandat venant a expiration a l'issue de la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

Le commissaire aux comptes nommé par l'assemblée, en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

La société n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes dés lors qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour deux des trois critéres pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes.

Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation, et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

En principe, les décisions collectives des associés sont prises en assemblée Elles peuvent également étre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance.

Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de chaque

exercice social.

L'assemblée est convoquée au lieu du siege social, ou en tout autre lieu de la méme ville (ou du meme département), soit par le gérant, soit, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales, ou détenant, s'ils

représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de

convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

Initiales des associés 1 1

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité

n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire

représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux. Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. II peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par procés-verbal qui

mentionne : la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms, et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siége social côté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans

discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre sus-visé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.

Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuille est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société),

le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.

Initiales des associés

. Ce vote, formulé par un "oui" ou un "non" inscrit en-dessous du texte de chacune des

résolutions proposées, doit étre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé, qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 24 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la

consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.

Les décisions collectives des associés peuvent etre prises a toute époque.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement etre réunie dans le délai de six mois a compter de la date de clture dudit exercice, ainsi que dans tous les autres cas prévus par la loi et par les statuts.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire).

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de

nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux

associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou la loi et l'article 27 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital social, la modification de l'objet, de la dénomination ou du siége social, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme.

Initiales des associés

: Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a

augmenter son engagement social - a la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, les trois quarts du capital social s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13, ainsi que sur certains héritiers prévu sous l'article 14 - par les associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Toutefois, par dérogation a cette régle, les décisions ci-aprés seront valablement prises par les associés représentant la moitié du capital :

- augmentation de capital par incorporation de réserves ou bénéfices

- transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros.

L'exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier juillet et se termine le

trente juin.

ArticIe 30 - ETABLISSEMENT DE COMPTES SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires.

Elle doit également établir un rapport de gestion écrit sur la situation de la société et

l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée

appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport sus-visé, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées, et le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et les rapports sur la gestion

du groupe.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde la date de l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

Un mois au moins avant convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe.

Initiales des associés

. Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans.

comptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés- verbaux de ces assemblées.

A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie

certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse est communiquée au commissaire aux comptes.

RESULTATS

L'assemblée ordinaire approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice conformément

aux dispositions de la loi sur les sociétés commerciales. Elle se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Sur le bénéfice net, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale".

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire, lorsque cette réserve atteint le dixiéme du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital, et continue jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

L'assemblée décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende. L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont

elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs

jusqu'a extinction, ou apurées par prélévement sur les réserves.

La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue a l'article 44-1 du décret aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par les gérants.

Toutefois, cette mise en paiement, doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande de la gérance

Initiales des associés

L'assemblée générale pourra également décider de la mise en distribution d'acomptes sur dividendes, au titre de l'exercice en cours, aprés établissement d'une situation comptable

faisant apparaitre un bénéfice net suffisant.

Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette

opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Elle pourra également se transformer en société civile.

Toutefois, la transformation en société anonyme ne sera pas possible tant qu'elle n'aura pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article L223-43 du nouveau Code du Commerce.

La société pourra, avec une ou plusieurs autres sociétés anciennes ou nouvelles, meme de forme différente, réaliser soit une fusion, soit une scission, soit une fusion-scission, par une

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci.

Toutefois, la mention "Société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés au tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé.

Un ou plusieurs contrôleurs peuvent etre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.

Le produit net de la liquidation, aprés extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts a titre de remboursement du

capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa

liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux- mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Fait a PARIS, le 31 décembre 2008

Monsieur Frédéric COLAS Monsieur Olivier COLAS (1) (1

Madame Hélene MOREAU, née COLAS (1)

Signature des associés 17