Acte du 12 octobre 2009

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois en vigueur, notamment par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays

la prise de participation dans des entreprises industrielles, commerciales et de services et leur gestion technique, commerciale et financiére , la mise en place de moyens de gestion communs a 1'ensemble des sociétés filiales, la mise en place d'outils de marketing et de consulting, et d'une maniére générale, la réalisation de toutes opérations permettant d'apporter aux entreprises une assistance directe ou indirecte, ponctuelle ou permanente dans le domaine de leur organisation ou de leur gestion, la participation a toute Société ou entreprise nouvelle ou existante présentant une activité similaire, connexe ou complémentaire a celle de la Société. la commercialisation de tout produit pouvant servir a la clientéle industrielle commerciale, artisanale ou particuliére, ainsi qu'a l'exploitation de la société et ses filiales, la représentation, la commission, et le courtage afférents a ces activités, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tout brevet, marque, procédé concernant ces activités,

la création, l'acquisition, l'exploitation, la prise a bail de tout établissement se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, le recrutement et la formation du personnel cadre et non cadre, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à ce qui précéde ou susceptibles de favoriser le développement ou l'extension des affaires sociales.

La dénomination de la Société est BCS EUROPE FINANCE

Dans tous actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

1 - La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au

Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2 - L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

Exceptionnellement, le premier exercice social débutera a la date de l'immatriculation et finira le 31 Décembre 2009.

Le Siége de la Société est fixé 3 bis rue Parmentier 94140 ALFORTVILLE

Il pourra étre déplacé dans tout autre endroit du méme département que celui mentionné ci- avant ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par une assemblée générale extraordinaire des associés dans les conditions prévues a l'article 18 des statuts.

Tout transfert du siége en dehors de ces limites ne pourra intervenir que par une décision extraordinaire des associés prévue a 1'article 18 des statuts.

Toutes les parts sociales d'origine représentent des apports en numéraire et sont entiérement libérées de leur valeur nominale.

- Monsieur Christian AVEDISSIAN apporte a la société, sous les garanties ordinaires et de droit les parts ci-aprés désignées et estimées comme suit

Monsieur Bruno ROUX apporte a la société, sous les garanties ordinaires et de droit les

parts ci-aprés désignées et estimées comme suit

> 6.750 parts de la société BC ACOUSTIQUE, Société a Responsabilité Limitée au capital de 300.000 euros, dont le siége social est a ALFORTVILLE (94140) - 3 bis rue Parmentier, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CRETEIL sous le n°390 675 007, pour une valeur unitaire de 118,50 euros la part soit. 799.875 euros

> 330 parts de la société COPPER & COBALT, Société a Responsabilité Limitée au capital de 15.244,90 euros, dont le siége social est a MARSEILLE (13006) - 165 rue du Paradis, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CRETEIL sous le n°421 362

989, pour une valeur unitaire de 310 euros la part soit. 102.300 euros

902.175 euros Totalité des apports consentis par Monsieur Bruno ROUX.

Madame Sylvie COUYOUMDJIAN apporte a la société, sous les garanties ordinaires et de droit les parts ci-aprés désignées et estimées comme suit

> 1.500 parts de la société BC ACOUSTIQUE, Société a Responsabilité Limitée au capital de 300.000 euros, dont le siége social est a ALFORTVILLE (94140) - 3 bis rue Parmentier, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CRETEIL sous le n°390 675 007, pour une valeur unitaire de 118,50 euros la part soit. 177.750 euros

Totalité des apports consentis par Madame Sylvie COUYOUMDJIAN 177.750 euros

La totalité de ces apports en nature s'éléve a UN MILLION NEUF CENT QUATRE VINGT DEUX MILLE CENT EUROS (1.982.100 t):

L'estimation de ces apports en nature a été faite au vu d'un rapport établi en date du 15 DECEMBRE 2008 sous sa responsabilité,par Monsieur Vincent DURIEUX,commissaire aux apports désigné d'un commun accord entre les futurs associés. Un exemplaire de ce rapport demeurera annexé a chacun des originaux des présentes.

INTERVENTION DU CONJOINT COMMUN EN BIENS DE L'UN DES APPORTEURS

Monsieur COUYOUMDJIAN époux commun en biens de Madame Sylvie AVEDISSIAN épouse COUYOUMDJIAN, apporteur de biens en nature dépendant de la communauté,

intervient au présent acte et reconnait avoir été averti, en application de l'article 1832-2 du code civil, de l'apport envisagé et avoir recu une information compléte sur cet apport.

Par ailleurs, il déclare consentir expressément a l'apport en nature effectué par son conjoint, en application de l'article 1424 du code civil.

Il déclare ne pas vouloir etre personnellement associé , en conséquence, les parts rémunérant cet apport sont attribuées en totalité a Madame Sylvie AVEDISSIAN épouse COUYOUMDJIAN, apporteur, ainsi qu'en dispose l'article 7 des présents statuts.

Le capital social est fixé a 1.982.100 euros, divisé en 1.982.100 parts de 1 euro chacune. entiérement libérées, numérotées de 1 a 1.982.100 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir

- Monsieur Christian AVEDISSIAN NEUF CENT DEUX MILLE CENT SOIXANTE QUINZE Parts numérotées 1 a 902.175 .902.175 Parts

- Monsieur Bruno ROUX NEUF CENT DEUX MILLE CENT SOIXANTE QUINZE

Parts numérotées 902.176 a 1.804.350 .902.175 Parts

- Madame Sylvie AVEDISSIAN épouse COUYOUMDJIAN CENT SOIXENTE DIX SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE Parts numérotées 1.804.351 a 1.982.100. 177 750 Parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social... ...1.982.100 Parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont libérées comme indiqué ci-dessus.

1) Le capital social peut etre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entiérement libéré.

Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en

nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu

d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte d'un Gérant.

Re

2) Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins a ce minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

3) Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

1) Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

2) Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports , au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

En cas d'augmentation du capital, les gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables, pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3) Chaque part est indivisible a l'égard de la Société.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu a la désignation de ce mandataire à la demande de l'indivisaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé.

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En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

4) La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.

1 - Transmission entre vifs La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour etre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépôt.

La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints.

Elles ne peuvent étre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la Société.

lorsque la Société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.

Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la Gérance doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la Gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications du projet de cession prévues à l'alinéa précédent, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du Gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

La Société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.

Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, étre accordé a la Société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la Gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excede le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsqu'aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant , l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses

parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession.

S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la Gérance ou le représentant de la Société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieux et place l'acte de cession.

A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées.

L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.

Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la Société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La collectivité des associés doit étre consultée par la Gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire a la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné

par les associés vaut pour les deux époux.

Si la notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur doit étre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.

L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint.

En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit étre averti du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire.

Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Société dans le cadre de la procédure prévue au présent article doivent généralement étre effectuées par acte extrajudiciaire.

3 - Transmission par décés 1) Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de l'associé prédécédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.

2) Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément des associés survivants statuant a la majorité des trois quarts des parts sociales.

Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les

meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la Gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a

agrément.

Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé

S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision , s'il en existe plusieurs la désignation du mandataire commun doit étre faite conformément a l'article 9, paragraphe 3 des présents statuts.

10 -

Tout acte de partage est valablement notifié & la Société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.

Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois

mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu du siége social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la Société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé , il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1er ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.

Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

4 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe , tout autre héritier doit étre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus.

Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.

Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 1e ci-dessus.

A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la

conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.

on

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1) La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux.

Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la Société.

Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de Sociétés et tous apports a des Sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces Sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

2) Chaque Gérant a droit a une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés.

Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de

consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les Gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.

Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou

réglementaires applicables aux Sociétés a Responsabilité Limitée, soit des violations des

présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs Gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

- 12 -

En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 16 ci-aprés.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés. Ils exercent leur mission de controle conformément a la loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

1) La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2) Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale, d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.

3) Toute Assemblée Générale est convoquée par la Gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts

sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la

convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la

présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'Assemblée est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les Gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Dans le cas oû il n'est pas établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés.

13 -

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour

4) En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile

connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non"

La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

5) Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des procés-verbaux.

6) Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux. Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.

7) Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux ainsi que des actes de décision unanime des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la 1oi.

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux

associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

14 -

Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications permises par la loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement

prises que si elles sont adoptées

a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Société en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par Actions Simplifiée ou en Société Civile, a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts, M par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves, par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur

Tout associé non Gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

La réponse écrite du Gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la loi et les réglements.

Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent , l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.

1) Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, a l'Assemblée annuelle.

Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

2) Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

3) A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres que des

personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci- dessus ainsi qu'a toute personne interposée

Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, et des comptes annuels conformément aux dispositions des articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.

La Gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.

La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Par ailleurs, si a la cloture de l'exercice social, la Société répond a l'un des critéres définis a l'article244 du décret n'67-236 du 23 mars 1967, le Gérant doit établir les documents comptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité

prévues par le Code de commerce et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967

Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.

Ces mémes documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

De méme, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 223-19 du Code de commerce doit étre établi et déposé au siége social quinze jours

au moins avant la réunion de l'Assemblée.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les

sommes a porter en réserve en application de la loi.

Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social , il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

BR

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.

La Société peut étre transformée en une Société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par Actions Simplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des associés.

La transformation en Société Anonyme peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la loi.

La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la loi. Le Commissaire a la transformation est désigné par Ordonnance de Monsieurle Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, ou par décision unanime des associés.

Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des

avantages particuliers , ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par la perte totale de

son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas de dissolution, la Société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci.

La mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité des parts sociales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

B

Tous pouvoirs sont donnés aux associés a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la Loi, et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siége social.

Fait a ALFORTVILLE,l'An Deux Mille huit Et le 22 décembre

Monsieur C ristia] AN Monsieur Bruno ROUX

Madame Sylvie AVEDISSIAN épouse COUYOUMDJIAN

Monsieur COUYOUMDJIAN*

* Bon pour intervention et renonciation à la qualité d'a

-20 -

Annexe

ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION, AVANT

LA SIGNATURE DES STATUTS

Signature du contrat d'apport de titres au profit de la Société Paiement des honoraires et frais de constitution selon les factures émises par le Cabinet BRETLIM CONSULTANTS pour un montant respectif de 8.192,60 £ TTC (état de frais n°187/12/08) et 2.356,12 € TTC (état de frais n°188/12/08)

CONVENTION D'APPORT EN NATURE

Les Soussignés

Monsieur Christian AVEDISSIAN, né le 27 Mai 1965 a PARIS 20eme (75), demeurant 39 Rue du Maréchal de Lattre de Tassigny a MAISONS-ALFORT (94700), célibataire,

Monsieur Bruno ROUX, né le 15 Mai 1966 a PARIS 12eme (75), demeurant 19 Rue de Mayenne, 8 Villa Hélene, a CRETEIL (94000), marié le 3 Février 2001 a CRETEIL, a Madame Marie-Héléne JEANDEL, née le 26 Janvier 1968, sous le régime de la séparation des biens, contrat de mariage rédigé le 28 Décembre 2001 par Maitre Bruno VINCENT, Notaire,

Madame Sylvie COUYOUMDJIAN née AVEDISSIAN, née le 13 Mai 1967 a PARIS 19eme (75), demeurant 27 Rue de Normandie a MAISONS-ALFORT (94700), mariée avec Monsieur COUYOUMDJIAN sous le régime de la communauté de meubles et d'acquéts,

Ci-aprés dénommés < Les Apporteurs >

Et

La Société BCS EUROPE FINANCE, Société a Responsabilité Limitée au capital de 1.982.100 euros, en cours de formation, ayant son siége social 3 bis rue Parmentier à ALFORTVILLE (94140), représenté par ses futurs associés Monsieur Christian AVEDISSIAN, Monsieur Bruno ROUX et Madame Sylvie COUYOUMDJIAN.

Ci-aprés dénommée < La Société >

PREALABLEMENT IL A ETE RAPPELE CE QUI SUIT

1)_Apport des titres de la Société BC ACOUSTIQUE

Madame Sylvie COUYOUMDJIAN,Messieurs Bruno ROUX et Christian AVEDISSIAN sont associés de la Société BC ACOUTISQUE, Société a Responsabilité Limitée au capital de 30O.OO0 euros, dont 1e siege social est 3 bis rue Parmentier 94140 ALFORTVILLE,

immatriculée au R.C.S. de CRETEIL sous le numéro B 390 675 007

La société a pour objet, en France et a l'étranger l'étude, la conception, la fabrication, 1'installation, la personnalisation et le négoce en gros, demi-gros et détail, l'importation et 1'exportation

d'appareils pour l'enregistrement, l'analyse, le traitement, la transmission et la reproduction du son ou des images, de meubles et plus généralement de tous produits dérivés de la menuiserie. de composants ou de produits dérivés de l'électronique, de logiciels et plus généralement de tous produits informatique, tout directement ou indirectement, par voie de sous-traitance, création de sociétés et groupements nouveaux, souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou datation en location ou location-gérance et tous biens et autres droits, et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

Monsieur Christian AVEDISSIAN est également gérant de cette société.

Le capital social est réparti entre les associés de la facon suivante

L'apport en nature de Madame Sylvie COUYOUMDJIAN, de Messieurs ROUX ET AVEDISSIAN portera sur les 15.000 parts qui composent la totalité du capital social.

Cet apport concernant la totalité des associés est agréé par les apporteurs dans le respect de 1'agrément prévu aux statuts de la société BC ACOUSTIQUE. Toutefois eu égard aux régles qui gouvernent au niveau des Sociétés a Responsabilité Limitée, il a été prévue de réitérer l'agrément dont il s'agit par une Assemblée Générale de la société BC ACOUSTIQUE en date du 22 décembre 2008

2)_ Apport des titres de Ia Société COPPER & COBALT

Messieurs Bruno ROUX et Christian AVEDISSIAN sont également associés de la Société COPPER & COBALT, Société a Responsabilité Limitée au capital de capital de 15.244,90 e euros, dont le siége social est 165 rue de Paradis a MARSEILLE (13006), immatriculée au R.C.S. de MARSEILLE sous le numéro B 421.362.989.

Cette Société a pour objet principal le négoce de demi gros et détail, importation et exportation, d'appareils pour l'enregistrement, l'analyse, le traitement de la reproduction du son et de l'image.

Le capital social est réparti entre les associés de la facon suivante

L'apport en nature de Messieurs ROUX ET AVEDISSIAN portera sur les 660 parts qu'ils possédent sur les 1000 composant le capital social.

Par acte sous seing privé en date du 4 Janvier 2002, un prét a commodat a été signé entre Messieurs ROUX et AVEDISSIAN et la Société BC ACOUSTIQUE.Aux termes de ce contrat, les 660 titres en cause ont été mis a disposition de la Société BC ACOUSTIQUE qui

pouvait en jouir tel le propriétaire.

Il est mis fin audit prét par acte en date de ce jour. Les parts étant restituées aux préteurs préalablement a l'apport tel qu'envisagé.

L'apport dont il s'agit a été dûment agréé dans le respect des dispositions statutaires au moyen d'une Assemblée Générale de la société COPPER & COBALT en date du 22 décembre 2008

3) Constitution d'une société nouvelle

Dans un souci de structuration des participations qu'ils détiennent dans les sociétés susvisées et afin de rationaliser les coûts, de créer des synergies entre elles et de mettre en commun

certains services généraux, les soussignés ont décidé de consentir a une société en vue de sa constitution, les apports ci-avant détaillés.

La Société BCS EUROPE FINANCE sera ainsi constituée sous la forme d'une Société a

Responsabilité Limitée, par un acte sous seing privé signé en date de ce jour, a ALFORTVILLE. Le capital de la Société d'un montant de 1.982.100 euros, entiérement libéré sera divisé en 1 .982.100 parts sociales de 1 euro chacune.

La direction de la société sera assurée par un gérant pris en la personne de Monsieur Christian AVEDISSIAN, qui a été nommé par une décision collective de ce jour

La Société aura pour objet en France et a 1'étranger la prise de participation dans des entreprises industrielles, commerciales et de services et leur gestion technique, commerciale et financiére , la mise en place de moyens de gestion communs a l'ensemble des sociétés filiales, la mise en place d'outils de marketing et de consulting, et d'une maniére génrale, la réalisation de toutes opérations permettant d'apporter aux entreprises une assistance directe ou indirecte, ponctuelle ou permanente dans le domaine de leur organisation ou de leur gestion, la participation a toute Société ou entreprise nouvelle ou existante présentant une activité similaire, connexe ou complémentaire a celle de la Société, la commercialisation de tout produit pouvant servir a la clientele industrielle

commerciale, artisanale ou particuliere, ainsi qu'a l'exploitation de la société et ses filiales.

la représentation, la commission, et le courtage afférents a ces activités, 1'acquisition, l'exploitation ou la cession de tout brevet, marque, procédé concernant ces activités,

la création, l'acquisition, l'exploitation, la prise a bail de tout établissement se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, le recrutement et la formation du personnel cadre et non cadre, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres. mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a ce

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qui précéde ou susceptibles de favoriser le développement ou l'extension des affaires sociales.

CECI EXPOSE. IL EST ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT

A = APPORTS DES TITRES DE LA SOCIETE BC ACOUSTIQUE

I - NATURE, MONTANT ET EVALUATION DE L'APPORT

Préalablement à toute évaluation, il apparait nécessaire de rappeler le contexte juridique et fiscal de l'apport tel qu'il a été déterminé.

I -1 Nature de l'Apport

Les 15.000 parts, objet de 1'apport représentent 100 % des titres de la Société BC ACOUSTIQUE, Société à Responsabilité Limitée au capital de 300.000 euros, divisé en 15.000 parts de 20 euros de valeur nominale.

Les parts précitées ont été émises lors de la constitution de la Société ou a l'occasion d'une augmentation de capital et sont entiérement libérées.

1l n'existe dans la Société BC ACOUSTIQUE aucune part de priorité, chaque part émise procurant à son titulaire les mémes droits et obligations.

La création de la Société BCS EUROPE FINANCE par apport de titres de la Société BC ACOUSTIQUE ne sera génératrice d'aucun impt. En effet, en application des dispositions des articles 150-OB et 150-OD, 9 et 10, du Code Général des Impts, un dispositif de sursis d'imposition s'applique aux plus-values d'échanges de titres à l'occasion d'un apport de titres à une Société soumise a l'Impt sur les Sociétés.

Dans ce cadre, il est précisé que la Société BCS EUROPE FINANCE sera dés sa création soumise a 1'impt sur les Sociétés.

Dans le cadre du sursis, la plus-value n'est ni constatée, ni imposée mais en cas de cession ultérieure des titres, elle devra étre calculée par rapport à la valeur originelle des titres remis en échange.

I -2 Evaluation et montant de l'Apport

L'évaluation de l'apport, objet des présentes, doit étre effectuée en tenant compte de la valeur de la Société BC ACOUSTIQUE.

En théorie, deux méthodes principales peuvent étre retenues pour procéder a l'évaluation d'une PME sur un marché concurrentiel une méthode basée sur le Baréme Expert repris par 1'Administration Fiscale, corrigée par une autre méthode basée sur la moyenne des cash flow non actualisés entre 5 et 6 ans.

En conséquence, les deux méthodes peuvent étre utilement utilisées pour déterminer 1'évaluation économique de la Société BC ACOUSTIQUE. Dés lors, il a été convenu de rechercher la valeur économique de l'entreprise selon les deux approches.

Au titre de la méthode de la valeur patrimoniale, la base de détermination de la valeur

d'apport sera constituée par la valeur mathématique corrigée des éléments de l'actif et du passif, tendant a substituer aux valeurs du bilan comptabilisées au coût historique, des valeurs vénales réelles.

ll apparait souhaitable de rappeler que la Société BC ACOUSTIQUE a bénéficié d'une évolution conséquente et réguliére de son chiffre d'affaires sur les trois derniers exercices.

Les chiffres clés de la Société BC ACOUSTIQUE sur les trois derniéres années peuvent étre résumés comme suit

Il doit etre précisé que la marque BC ACOUSTlQUE normalement protégée par son inscription auprés de l'INPl n'a pas été valorisée au bilan. Le droit au bail de la Société n'est pas valorisable.

Par ailleurs, la Société BC ACOUSTIQUE est bénéficiaire d'un contrat d'exclusivité de la marque NAD sur tout le territoire francais. La valorisation de ce contrat est cependant non appréciable, la vraie valeur de la Société reposant sur le nombre de clients importants, une organisation informatique et logistique, un savoir faire, qui peut étre approchée à partir du chiffre d'affaires.

La valeur du fonds de commerce calculée a partir du chiffre d'affaires, selon le Baréme retenu par l'administration Fiscale, serait la suivante

La valeur du fonds de commerce calculée & partir de la CAF s'établirait comme suit

La valeur moyenne retenue pourrait étre de

La valeur globale de la Société serait :

En conclusion, la valeur globale des 15.000 parts de la Société BC ACOUSTIQUE s'établirait a 1 780.000 euros, soit 118,67 euros la part.

A toutes fins utiles et pour éviter, dans le contexte de l'apport, des problemes de rompus sans cause, il a été décidé de retenir pour chaque part une valeur approchée par défaut savoir 118,50 euros.

II - RECAPITULATIF DES APPORTS

Pour Monsieur Christian AVEDISSIAN

> 6.750 parts de 1a société BC ACOUSTIQUE, Société a Responsabilité Limitée au capital de 300.000 euros, dont le siege social est a ALFORTVILLE (94140) - 3 bis rue Parmentier, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CRETEIL sous le n°390 675 007, pour une valeur 799.875 euros unitaire de 118,50 euros la part soit. Pour Monsieur Bruno ROUX

> 6.750 parts de la société BC ACOUSTIQUE, Société a Responsabilité Limitée au capital de 300.000 euros, dont le siege social est a ALFORTVILLE (94140) - 3 bis rue Parmentier, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CRETEIL sous le n°390 675 007,pour une valeur unitaire de 118,50 euros la part soit. 799.875 euros

Pour Madame Sylvie COUYOUMDJIAN

> l.500 parts de la société BC ACOUSTIQUE, Société a Responsabilité Limitée au capital de 300.000 euros, dont le siége social est a ALFORTVILLE (9414O) - 3 bis rue Parmentier, immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés de CRETEIL sous le n°390 675 007,pour une valeur unitaire de 118,50 euros la part soit. 177.750 euros

TOTAL. 1.777.500 euros

B - APPORTS DES TITRES DE LA SOCIETE COPPER & COBALT

I - NATURE, MONTANT ET EVALUATION DE L'APPORT

Préalablement a toute évaluation, il apparait nécessaire de rappeler le contexte juridique et fiscal de l'apport tel qu'il a été déterminé.

I -1 Nature de l'Apport

Les 660 parts, objet de l'apport représentent 66 % du total des titres de la Société COPPER & C0BALT, Société a Responsabilité Limitée au capital de 15.244,20 euros, divisé en 1.000 parts de 15,24 euros de valeur nominale.

Les parts précitées ont été émises lors de la constitution de la Société et sont entiérement libérées.

Il n'existe dans la Société COPPER & COBALT aucune part de priorité, chaque part émise procurant a son titulaire les mémes droits et obligations.

L'apport de titres de la Société COPPER & COBALT dans le cadre de la création de la société BCS EUROPE FINANCE ne sera génératrice d'aucun impt. En effet, en application des dispositions des articles 150-OB et 150-OD, 9 et 10, du Code Général des Impôts, un dispositif de sursis d'imposition s'applique aux plus-values d'échanges de titres a l'occasion d'un apport de titres a une Société soumise a l'Impt sur les Sociétés.

Dans ce cadre, il est précisé que la Société BCS EUROPE FINANCE sera dés sa création soumise a l'impot sur les Sociétés.

Dans le cadre du sursis, la plus-value n'est ni constatée, ni imposée mais en cas de cession ultérieure des titres, elle devra étre calculée par rapport a la valeur originelle des titres remis en échange.

I -2 Evaluation et montant de l'Apport

L'évaluation de l'apport, objet des présentes, doit étre effectuée en tenant compte de la valeur de la Société COPPER & COBALT.

X BR

En théorie, deux méthodes principales peuvent étre retenues pour procéder a l'évaluation d'une PME sur un marché conventionnel_ une méthode basée sur le Baréme Expert repris par l'Administration Fiscale corrigée par une autre méthode basée sur la moyenne des cash flow non actualisés entre cinq et six ans.

En conséquence, les deux méthodes peuvent étre utilement utilisées pour déterminer 1'évaluation économique de la Société COPPER & COBALT. Dés lors, il a été convenu de rechercher la valeur économique de l'entreprise selon les deux approches.

Il convient de rappeler ici que la Société COPPER & COBALT a pour objet principal le négoce de demi gros et détail, importation et exportation, d'appareils pour l'enregistrement, l'analyse de traitement de la reproduction du son et de l'image.

Il apparait souhaitable de rappeler que la Société COPPER & COBALT a bénéficié d'une évolution conséquente et réguliére de son chiffre d'affaires sur les trois derniers exercices.

Les chiffres clés de la Société COPPER & COBALT sur les trois derniéres années sont les suivants

Par ailleurs, la Société COPPER & COBALT est distributeur exclusif de certains produits de la marque BOSE sur tout le territoire francais. La valorisation de ce contrat est cependant non appréciable, la vrai valeur de la Société reposant sur le nombre de clients importants, une organisation informatique et logistique, un savoir faire qui peut étre approchée a partir du chiffre d'affaires.

La valeur du fonds de commerce calculée a partir du chiffre d'affaires selon le baréme retenu par l'Administration Fiscale, serait la suivante

La valeur du fonds de commerce calculée cette fois & partir de la CAF s'étalerait comme suit -

La valeur moyenne retenue pourrait etre de :

La valeur globale de la Société serait :

En conclusion, la valeur globale des 1.OO0 parts de la Société COPPER & COBALT pourrait s'établir a 310.000 euros, soit 310 euros la part. cette valeur est retenue in extenso eu égard a l'absence de risque de rompus.

II - RECAPITULATIF DES APPORTS

% R

10

C - REMUNERATION DE L'APPORT

En contre partie des apports consentis & hauteur de 1.982.100 euros, il sera émis 1.982.100 parts sociales de 1 euro de valeur nominale de la société nouvelle BCS EUROPE FINANCE. laquelle sera constituée par ses apports. Les dites parts sociales seront attribuées proportionnellement aux apports consentis savoir

au bénéfice de Monsieur Christian AVEDlSSlAN 902.175 parts au bénéfice de Monsieur Bruno ROUX. 902.175 parts au bénéfice de Madame Sylvie COUYOUMDJ1AN 177 750 parts

Total des parts sociales émises 1.982.100 parts

D - CONDITION SUSPENSIVE

Il est rappelé que les présents apports seront réalisés dans les conditions ci-avant exposées sous réserve que ceux-ci soient validés par Monsieur Vincent DURIEUX Commissaire aux

apports désigné d'un commun accord entre les futurs associés en date du 28 novembre 2008

Un exemplaire de ce rapport demeurera annexé aux originaux des statuts constitutifs de la société.

Les apports qui précédent ainsi que les modalités de leur rémunération ne deviendront définitifs qu'au jour de la signature des statuts de la société BCS EUROPE FINANCE

A défaut, le présent contrat sera considéré comme nul et non avenu, sans indemnité de part et d'autre.

En outre, le transfert de propriété des parts apportés n'interviendra qu'au jour ou la société sera immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

E = INTERVENTION DU CONJOINT COMMUN EN BIENS DE L'UN DES APPORTEURS

Monsieur COUYOUMDJlAN époux commun en biens de Madame Sylvie AVEDISSIAN épouse COUYOUMDJIAN, apporteur de biens en nature dépendant de la communauté intervient au présent acte et reconnait avoir été averti, en application de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et avoir recu une information compléte sur cet apport.

Par ailleurs, il déclare consentir expressément a l'apport en nature effectué par son conjoint. en application de l'article 1424 du Code Civil.

Il déclare ne pas vouloir étre personnellement associé, en conséquence, les parts rémunérant

cet apport sont attribuées en totalité a Madame Sylvie AVESISSIAN épouse COUYOUMDJIAN, apporteur, ainsi qu'en dispose l'article 7 des statuts de la société BCS EUROPE FINANCE.

F -FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite ou la conséquence seront supportés par la Société.

G - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile

Pour les apporteurs_ a leur domicile personnel, Pour la Société a son siége social.

H - FISCALITE DES PLUS-VALUES

Monsieur Christian AVEDISSIAN déclare.

qu'il dépend pour la déclaration de ses revenus du Centre des impts de MAISONS ALFORT (94700) sis au 51 rue Carnot.

qu'il apporte a la Société 6.750 parts de la Société BC ACOUSTIQUE, Société a Responsabilité Limitée au capital de 300.000 euros, divisé en 15.000 parts de 20 euros de valeur nominale, dont le siége social est 3 bis rue Parmentier 94140 ALFORTVILLE, immatriculée au R.C.S. de CRETEIL sous le numéro 390 675 007, qu'il déclare vouloir bénéficier du sursis d'imposition de la plus-value réalisée du fait de cet apport, conformément aux dispositions des articles 150-OB et 150-OD 9 et 10 du Code Général des Impots.

qu'il apporte a la Société 330 parts de la Société COPPER &COBALT, Société a Responsabilité Limitée au capital de capital de 15.244,90 euros, dont le siége social est 165 rue de Paradis a MARSEILLE (l3006), immatriculée au R.C.S. de MARSEILLE sous le numéro 421.362.989, qu'il déclare vouloir bénéficier du sursis d'imposition de la plus-value réalisée du fait de cet apport, conformément aux dispositions des articles 150-OB et 150-OD 9 et 10 du Code Général des Impots.

Monsieur Bruno ROUX déclare .

qu'il dépend pour la déclaration de ses revenus du Centre des impts de CRETEIL (94000) sis au 1 place du Général Billotte.

qu'il apporte a la Société 6.750 parts de la Société BC ACOUSTIQUE, Société a Responsabilité Limitée au capital de 300.000 euros, divisé en 15.000 parts de 20 euros de valeur nominale, dont le siege social est 3 bis rue Parmentier 94140 ALFORTVILLE, immatriculée au R.C.S. de CRETEIL sous le numéro 390 675 007, qu'il déclare vouloir bénéficier du sursis d'imposition de la plus-value réalisée du fait de cet apport, conformément aux dispositions des articles 150-OB et 150-OD 9 et 10 du Code Général des Impots.

qu'il apporte a la Société 330 parts de la Société COPPER &COBALT, Société a Responsabilité Limitée au capital de capital de 15.244,90 £ £euros, dont le siége social est 165 rue de Paradis a MARSEILLE (13O06), immatriculée au R.C.S. de MARSEILLE sous le numéro 421.362.989, qu'il déclare vouloir bénéficier du sursis d'imposition de la plus-value réalisée du fait de cet apport, conformément aux dispositions des articles 150-OB et 150-OD 9 et 10 du Code Général des Impots.

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Madame Sylvie COUYOUMDJIAN déclare

qu'elle dépend pour la déclaration de ses revenus du Centre des impts de MAISONS ALFORT (94700) sis au 51 rue Carnot.

qu'elle apporte a la Société 1.500 parts de la Société BC ACOUSTIQUE, Société a Responsabilité Limitée au capital de 300.000 euros, divisé en 15.000 parts de 20 euros de valeur nominale, dont le siége social est 3 bis rue Parmentier 94140 ALFORTVILLE, immatriculée au R.C.S. de CRETEIL sous le numéro 390 675 007, qu'elle déclare vouloir bénéficier du sursis d'imposition de la plus-value réalisée du fait de cet apport, conformément aux dispositions des articles 150-OB et 150-OD 9 et 10 du Code Général des Impôts.

VIII - ENREGISTREMENT

Les présentes seront enregistrées auprés de la Recette des Impóts dont dépend le domicile d'une des parties. Il sera percu à cette occasion un droit fixe d'un montant de 75 euros applicable aux actes innommés.

Les statuts de la Société BCS EUROPE FINANCE seront également soumis a

enregistrement a la Recette des Impôts dont dépens le domicile d'un des associés. Aucun droit ne sera percu a cette occasion.

Les frais d'enregistrement seront a la charge de la Société.

Fait à Alfortville Le 22.iZ.2oo2 En Six (6) exemplaires

les Apporteurs La Société bénéficiaire

Chrjstian AVEDISSIAN La société BCS EUROPE FINANCE représentée par ses associés

gtian AVEDISSIAN Monsieur Bruno ROUX

Monsieur Bruno ROUX Madame Sylvie COUYOUMDJIAN

Monsieur COUYOUMDJIAN