NORD SUD VOYAGES
Acte du 19 août 1999
Début de l'acte
TaI de COMMERCE de PARIS No dépnt
P.E.S. PACIFIC TOURS 1 9 A0UT 1999
Société a responsabilité limitée
au capital de 50 000 Francs
Siége social : 47/49 Boulevard de Belleville 75011 PARIS
RCS PARIS : 401 103
P.E.S. PACIFIC TOURS 1 9 A0UT 1999
Société a responsabilité limitée
au capital de 50 000 Francs
Siége social : 47/49 Boulevard de Belleville 75011 PARIS
RCS PARIS : 401 103
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 12 JUILLET 1999
L'an mil neuf cent quatre vingt dix-neuf, et le douze juillet a neuf heures, les associés se sont réunis au siege social, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance.
Sont présents ou représentés :
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Puis la présidente rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
- Augmentation du capital social par incorporation de réserves,
- Modification corrélative des statuts :
- Pouvoirs a donner.
La présidente donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, la présidente met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Sont présents ou représentés :
- Augmentation du capital social par incorporation de réserves,
- Modification corrélative des statuts :
- Pouvoirs a donner.
La présidente donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, la présidente met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE_RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital d'une somme de 450 000 Francs pour le porter de 50 000 Francs. a 500 000 francs par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte report a nouveau.
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale des 500 parts, de 100 a 1000 francs l'une.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale des 500 parts, de 100 a 1000 francs l'une.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution qui précéde. l'assemblée générale décide de modifier comme suit Tes articles 8 et 9 des statuts :
ARTICLE 8 - APPORTS : Il a été apporté au capital de la société :
lors de la constitution, une somme de 50 000 francs
lors de l'augmentation de capital décidée par 1'assemblée générale extraordinaire du 12 juillet 1999. une somme de 450 000 Francs par incorporation de réserves
ARTICLE 9 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 500 000 francs
Il est divisé en 500 parts sociales de 1000 francs l'une, numérotées de l a 500 . libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :
- Monsieur Ali Ibrahim EL SAEEDI. a concurrence de deux cent cinquante parts, numérotées de 1 a 250, ci : 250 parts.
- Mademoiselle Linda EL CHAFEI, a concurrence de deux cent cinquante parts, numérotées de 251 a 500, ci : 250 parts.
Total égal au nombre de parts composant le capital social.. . .500 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
ARTICLE 8 - APPORTS : Il a été apporté au capital de la société :
lors de la constitution, une somme de 50 000 francs
lors de l'augmentation de capital décidée par 1'assemblée générale extraordinaire du 12 juillet 1999. une somme de 450 000 Francs par incorporation de réserves
ARTICLE 9 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 500 000 francs
Il est divisé en 500 parts sociales de 1000 francs l'une, numérotées de l a 500 . libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :
- Monsieur Ali Ibrahim EL SAEEDI. a concurrence de deux cent cinquante parts, numérotées de 1 a 250, ci : 250 parts.
- Mademoiselle Linda EL CHAFEI, a concurrence de deux cent cinquante parts, numérotées de 251 a 500, ci : 250 parts.
Total égal au nombre de parts composant le capital social.. . .500 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci dessus indiquées et qu'elles sont toutes libérées intégralement.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépt et de publicité nécessaires.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant à l'ordre du jour. la séance est levée a 10 heures.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui. aprés iecture, a été signé par le gérant et les associés présents.
Le gérant Les associé
H4 FE
VISE POUR TIMBRE ET ENREGISTRE A LA RECETTE
de.Fli.M&aoun e .3ol.o.M.?.Y.. Fo6s...4sl.a k... Bord..a.46.co.3
- DI DE TIMC7L .243. F RECU - DtS D'ENREGt1soo.F.
Signature
P.E.S. PACIFIC TOURS
Société a Responsabilité Limitée
Au capital de 500 000 Francs
Sige social : 47/49 Boulevard de Belleville 75011 PARIS
R.C.S. PARIS : 401 103 643
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant à l'ordre du jour. la séance est levée a 10 heures.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui. aprés iecture, a été signé par le gérant et les associés présents.
Le gérant Les associé
H4 FE
VISE POUR TIMBRE ET ENREGISTRE A LA RECETTE
de.Fli.M&aoun e .3ol.o.M.?.Y.. Fo6s...4sl.a k... Bord..a.46.co.3
- DI DE TIMC7L .243. F RECU - DtS D'ENREGt1soo.F.
Signature
P.E.S. PACIFIC TOURS
Société a Responsabilité Limitée
Au capital de 500 000 Francs
Sige social : 47/49 Boulevard de Belleville 75011 PARIS
R.C.S. PARIS : 401 103 643
Statuts
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION.- SIEGE - DUREE
EXERCICE - GERANCE
EXERCICE - GERANCE
Article1 - FORME
La société est une société a responsabilité limitée. Elle est régie par la toi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.
Article _2-0BJET
La société a pour objet en France et a l'étranger :
AGENCE DE VOYAGES ET FRETS
Toutes opérations industrielles, cornmerciales et financires, mobilires et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement :
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises.ou'sociétés créées ou a creér, pouvanit se rattacher & l'objet social, notamment par voie. de
création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
AGENCE DE VOYAGES ET FRETS
Toutes opérations industrielles, cornmerciales et financires, mobilires et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement :
La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises.ou'sociétés créées ou a creér, pouvanit se rattacher & l'objet social, notamment par voie. de
création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
Article 3 -DENOMINATION
La dénomination de la société est :
P.E.S. PACIFIC TOURS
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres docunents
émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
P.E.S. PACIFIC TOURS
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres docunents
émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4 - SIEGE_SOCIAL
Le sige social est fixé 47/49 Boulevard de Belleville 75011 PARIS.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département linitrophe par simple decision de la gerance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associes.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département linitrophe par simple decision de la gerance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associes.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée 99 années compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Article. 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social sera clos le 30 novembre 1996.
Par exception, le premier exercice social sera clos le 30 novembre 1996.
ARTICLE 7 - GERANCE
la gérance de la société est assurée par :
Monsieur Jean-Claude TERNIER demeurant 9 rue Jolly 94160 SAINT-MANDE non associé.
La durée de sa fonction est de trois ans renouvelable.
La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre ill des présents statuts.
Monsieur Jean-Claude TERNIER demeurant 9 rue Jolly 94160 SAINT-MANDE non associé.
La durée de sa fonction est de trois ans renouvelable.
La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre ill des présents statuts.
TITRE I
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 8 - APPORTS
Il a été apporté lors de la constitution de la société, une somme de 50 000 Francs.
Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 12 juillet 1999, une somme de 450 000 Francs, par incorporation de réserves.
Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 12 juillet 1999, une somme de 450 000 Francs, par incorporation de réserves.
ARTICLE 9 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 500 000 Francs.
Ii est divisé en 500 parts de 1000 Francs chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
Monsieur Ali Ibrahim EL SAEEDI a concurrence de deux cent cinquante parts numérotées de 1 a 250 en rémunération de son apport, ci...... 250 parts
Mademoiselle Linda, Catherine, Jeanine EL. CHAFEI a concurrence de deux cent cinquante parts numérotées de 251 & 500 en remunération de son apport.
ci 250 parts
Total égai au nombre de parts composant le capital social : 500 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'eltes sont toutes souscrites et libérées intégralement.
ArticIe 10 - MODIFICATION DU CAPITAL SOC!AL
I - Augmentation du capital
1 - Modalités de T'auamentation du capital
Le capital social peut, en verlu d'une décision extraordinaire des associés, étre augnenté, en une ou plusieurs fois, en representation d'apports en nature ou en nurnéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénétices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de rélévation de la valeur norninale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augrnentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 - Souscription en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire robjet d'un dépt la Caisse des dépots et consignations, chez un notaire, ou dans une banque. Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un comnissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunai de comrerce a la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entirement libérées et réparties lors de leur création.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associes disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la delivrance d'un nornbre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acauéreurs cornmuns en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de t'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit etre informe de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrérnent des associés vaut pour les-deux époux si la revendication intervient lors de Tapport ou de l'acquisilion.
Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le cónjoint doit etre agréé dans les conditions ci-apres prevues pour les cessions de parts.
5 - Droit preférentiel de souscription
En cas d'augmentalion du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des
préférence a la souscriplion des paris sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attache aux parts anciennes peut etre cede, sous réserve de r'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues par l'article 12 des presents statuts.
Tout associé peut égalernent renoncer individuellerment a son droit préférentiei de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec accusé de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De meme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiet de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et tes delais fixés par la gérance.
11 - Réduction du capital social
1 - Condilions de la réduction du capital
Le capital sociai peut etre réduit, pour quelque cause et de queique maniere que ce: soit, par décision extraordinaire de l'assernblée générale des associés. En aucun cas. cette réduction ne peut porter atteinte a régalite des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre decidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forrne. A défaut, tout intéressé peut demnander au tribunal de comnerce la dissolution de la societé, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressee a la société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la societé devient inférieur a la moilié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaltre ces pertes, de consuiter les associés a l'effet de décider, dans ies conditions prévues ci-aprs pour les décisions collectives extraordinaires, si y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la citure du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capilal, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a ia moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département
inscrite au registre du commerce: et desrsociétés.
A defaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu valablement delibérer, tout interessé peut dernander au tribunat de conmerce la dissolution de la scciété. il enest de meme si les dispositions du deuxieme alinea ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximai de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ArticIe 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. It est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilires. Les droits de chaque associé dans la societé résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.
ArticIe 12 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.
La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du code civil ou par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au greffe du tribunal de cornmerce.
2 - Aarément des cessions
Les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associes représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la societé cornporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a éte faite en application de l'alinéa précedent, la gérance doit convoquer l'assernblée des associs pour qu'elle délibre sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre récomnandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaltre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxime alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la societé a refusé de consentir a la cession, les associés sont lenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payabie comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
A la demande de la gérance, ce delai peut etre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut egalement, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conlormément a rarticle 1843. 4 du code civil. Un delai de paiement, qui ne saurait exceder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a fa société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege sociai, statuant par ordonnance de reféré non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de t'article 35 de la loi relalives a la réduction du capital au-dessous du minimum iegal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui detient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa precédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liguidation de communauté entre epoux ou de donalion a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
I - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par déces
En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associes survivants.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, tes héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitule d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gerance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une leltre recommandée avec demande d'avis de réceplion, lui faisant part du déces, mentionnant les qualites des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de rassocié decédé et le nombre de parls concernees, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits heritiers, ayants droit ou conjoint survivant.
La gerance peut également consuiter les associés lors d'une assernbiée générale extraordinaire qui devra etre convoquée dans le merne delai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associes n'a pas a etre motivée. Elle est nolifiee aux héritiers
Si ies héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés
prévues ci- dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparalion de corps, séparation judiciaire de biens óu changement de régime matrimonial, de la cormmunauté iégale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'altribution de parts commnunes a l'époux ou ex-époux qui ne possedait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mermes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Ii est divisé en 500 parts de 1000 Francs chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
Monsieur Ali Ibrahim EL SAEEDI a concurrence de deux cent cinquante parts numérotées de 1 a 250 en rémunération de son apport, ci...... 250 parts
Mademoiselle Linda, Catherine, Jeanine EL. CHAFEI a concurrence de deux cent cinquante parts numérotées de 251 & 500 en remunération de son apport.
ci 250 parts
Total égai au nombre de parts composant le capital social : 500 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'eltes sont toutes souscrites et libérées intégralement.
ArticIe 10 - MODIFICATION DU CAPITAL SOC!AL
I - Augmentation du capital
1 - Modalités de T'auamentation du capital
Le capital social peut, en verlu d'une décision extraordinaire des associés, étre augnenté, en une ou plusieurs fois, en representation d'apports en nature ou en nurnéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénétices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de rélévation de la valeur norninale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augrnentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 - Souscription en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire robjet d'un dépt la Caisse des dépots et consignations, chez un notaire, ou dans une banque. Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un comnissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunai de comrerce a la requéte de l'un des gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entirement libérées et réparties lors de leur création.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associes disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la delivrance d'un nornbre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acauéreurs cornmuns en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de t'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit etre informe de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrérnent des associés vaut pour les-deux époux si la revendication intervient lors de Tapport ou de l'acquisilion.
Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le cónjoint doit etre agréé dans les conditions ci-apres prevues pour les cessions de parts.
5 - Droit preférentiel de souscription
En cas d'augmentalion du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des
préférence a la souscriplion des paris sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attache aux parts anciennes peut etre cede, sous réserve de r'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues par l'article 12 des presents statuts.
Tout associé peut égalernent renoncer individuellerment a son droit préférentiei de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec accusé de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De meme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiet de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et tes delais fixés par la gérance.
11 - Réduction du capital social
1 - Condilions de la réduction du capital
Le capital sociai peut etre réduit, pour quelque cause et de queique maniere que ce: soit, par décision extraordinaire de l'assernblée générale des associés. En aucun cas. cette réduction ne peut porter atteinte a régalite des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre decidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forrne. A défaut, tout intéressé peut demnander au tribunal de comnerce la dissolution de la societé, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressee a la société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la societé devient inférieur a la moilié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaltre ces pertes, de consuiter les associés a l'effet de décider, dans ies conditions prévues ci-aprs pour les décisions collectives extraordinaires, si y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la citure du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capilal, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a ia moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département
inscrite au registre du commerce: et desrsociétés.
A defaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu valablement delibérer, tout interessé peut dernander au tribunat de conmerce la dissolution de la scciété. il enest de meme si les dispositions du deuxieme alinea ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximai de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ArticIe 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. It est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilires. Les droits de chaque associé dans la societé résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.
ArticIe 12 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.
La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du code civil ou par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au greffe du tribunal de cornmerce.
2 - Aarément des cessions
Les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associes représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la societé cornporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a éte faite en application de l'alinéa précedent, la gérance doit convoquer l'assernblée des associs pour qu'elle délibre sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre récomnandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaltre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxime alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
3 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la societé a refusé de consentir a la cession, les associés sont lenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payabie comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
A la demande de la gérance, ce delai peut etre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut egalement, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conlormément a rarticle 1843. 4 du code civil. Un delai de paiement, qui ne saurait exceder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a fa société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege sociai, statuant par ordonnance de reféré non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de t'article 35 de la loi relalives a la réduction du capital au-dessous du minimum iegal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui detient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa precédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liguidation de communauté entre epoux ou de donalion a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
I - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par déces
En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associes survivants.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, tes héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitule d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gerance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une leltre recommandée avec demande d'avis de réceplion, lui faisant part du déces, mentionnant les qualites des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de rassocié decédé et le nombre de parls concernees, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits heritiers, ayants droit ou conjoint survivant.
La gerance peut également consuiter les associés lors d'une assernbiée générale extraordinaire qui devra etre convoquée dans le merne delai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associes n'a pas a etre motivée. Elle est nolifiee aux héritiers
Si ies héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés
prévues ci- dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparalion de corps, séparation judiciaire de biens óu changement de régime matrimonial, de la cormmunauté iégale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'altribution de parts commnunes a l'époux ou ex-époux qui ne possedait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mermes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Article 13. - INDIVISI8ILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait gu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les representer aupres de la société : a defaut dentenie, il appartient a Pindivisaire le plus diligent de faire designer par justice un mandataire charge de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu- propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les representer aupres de la société : a defaut dentenie, il appartient a Pindivisaire le plus diligent de faire designer par justice un mandataire charge de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu- propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Article 14- DROITS DE$ ASSOCIES
1 - Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de i'actif social proportionnellement au nornbre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierernent prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la societé, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissernent des parts
Si la société a donné son consentement a un projet de nanlissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrérnent du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon des conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que ia societé ne préfére, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
4 - Inlormalion des associes
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La sociéte doit annexer a ce document la liste des geranls et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette delivrance, exiger le paiement d'une somrne supérieure a deux francs.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-apres des présents statuts,
ArticIe 15 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoule par le deces ou l'incapacite frappant l'un des associés.
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de i'actif social proportionnellement au nornbre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierernent prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la societé, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissernent des parts
Si la société a donné son consentement a un projet de nanlissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrérnent du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon des conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que ia societé ne préfére, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
4 - Inlormalion des associes
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La sociéte doit annexer a ce document la liste des geranls et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette delivrance, exiger le paiement d'une somrne supérieure a deux francs.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-apres des présents statuts,
ArticIe 15 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoule par le deces ou l'incapacite frappant l'un des associés.
TITRE II1
GERANCE
ArticIe 16 - POUVOIRS DE LA GERANCE
La societé est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.
En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'is sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la societé - Le Gerant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabitité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et lirnités.
Artic!e 17- DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1i - Duree
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée dans les statuts, sous l'article 7. puis, au cours de la vie sociale, par la décision colleclive qui ies nomme.
2 - Cessation des fonclions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si la révocation est décidee sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, un gerant peut etre révogue par le président du tribunat de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérànts cessent par décs, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilite de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doil en informer par écrit chacun des associés Irois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gerants n'entraine pas dissolution de la societé.
3 - Nominalion d'un nouveau aérant
La collectivité des associés procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonclion, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associes représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requete de l'associé le plus diligent.
ArticIe 18 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en remuneration de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi gue son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droil, en outre, au remboursernent de ses frais de représentation et de déplacements.
ArticIe 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le conmissaire aux comptes, présente a l'assemblée genérale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la sociéte et l'un de ses gérants ou associés
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, etant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui de la majorité.
3 - S'l n'existe pas de cornmissaire aux cornptes, les conventions qu'un gerant non- associé envisage de conclure avec la sociéte sont soumises a l'approbation préalable de l'assembiée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individueilement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la sociéteé.
général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simullanément gérant ou associe de la societé.
Elles ne sont pas applicables aux convenlions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, ii est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de conlracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle des decouverts en cornpte courant ou autrernent, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associes personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
ArticIe 20 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont responsables envers la societé ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes comnises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellernent, soil en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé gui s'est imniscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des deltes sociales : il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.
ArticIe 16 - POUVOIRS DE LA GERANCE
La societé est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.
En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'is sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la societé - Le Gerant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabitité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et lirnités.
Artic!e 17- DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1i - Duree
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée dans les statuts, sous l'article 7. puis, au cours de la vie sociale, par la décision colleclive qui ies nomme.
2 - Cessation des fonclions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si la révocation est décidee sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, un gerant peut etre révogue par le président du tribunat de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérànts cessent par décs, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilite de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doil en informer par écrit chacun des associés Irois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gerants n'entraine pas dissolution de la societé.
3 - Nominalion d'un nouveau aérant
La collectivité des associés procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonclion, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associes représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requete de l'associé le plus diligent.
ArticIe 18 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en remuneration de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi gue son montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droil, en outre, au remboursernent de ses frais de représentation et de déplacements.
ArticIe 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le conmissaire aux comptes, présente a l'assemblée genérale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la sociéte et l'un de ses gérants ou associés
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, etant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui de la majorité.
3 - S'l n'existe pas de cornmissaire aux cornptes, les conventions qu'un gerant non- associé envisage de conclure avec la sociéte sont soumises a l'approbation préalable de l'assembiée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individueilement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la sociéteé.
général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simullanément gérant ou associe de la societé.
Elles ne sont pas applicables aux convenlions courantes conclues a des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, ii est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de conlracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle des decouverts en cornpte courant ou autrernent, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associes personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
ArticIe 20 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou les gérants sont responsables envers la societé ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes comnises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellernent, soil en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé gui s'est imniscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des deltes sociales : il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Articie 21 - MODALITES
1 - Les décisions collectives statuant sur les cornptes sociaux sont prises en assenblée générale.
Sont égalernent prises en assernblée générale les décisions soumises aux associés. a l'initiative soit de la gerance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire designé par justice, ainsi qu'i est dit a l'article 22 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consuitation écrite des associés ou peuvent résulter du consenternent de tous les associés exprimé dans un
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou dextraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires iorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoplées par un ou piusieurs associés representant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorite n'est pas oblenue a la prerniere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix érnises, quelle que soit ia proportion du capital representé, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions.ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Par dérogation aux dispositions de ralinéa qui précede, les décisions relalives a la nomination ou a la révocation de la gerance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moilie des parts sociales, sans que la question puisse faire robjet d'une seconde consuitalion a la simple majorité des votes érnis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toulefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'articie 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parls sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capitat social par incorporation de bénéfices ou de réserves est vaiabtement décidée par les associés représentant seulernent la moitie des parts sociales.
La transformation de la société en sociéte de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les condilions fixees par l'article 69 de la loi.
Le changement de nationalité de la societé et l'augrnenlation des engagernenls des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Articie 21 - MODALITES
1 - Les décisions collectives statuant sur les cornptes sociaux sont prises en assenblée générale.
Sont égalernent prises en assernblée générale les décisions soumises aux associés. a l'initiative soit de la gerance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire designé par justice, ainsi qu'i est dit a l'article 22 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consuitation écrite des associés ou peuvent résulter du consenternent de tous les associés exprimé dans un
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou dextraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires iorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoplées par un ou piusieurs associés representant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorite n'est pas oblenue a la prerniere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix érnises, quelle que soit ia proportion du capital representé, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions.ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Par dérogation aux dispositions de ralinéa qui précede, les décisions relalives a la nomination ou a la révocation de la gerance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moilie des parts sociales, sans que la question puisse faire robjet d'une seconde consuitalion a la simple majorité des votes érnis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toulefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'articie 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parls sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capitat social par incorporation de bénéfices ou de réserves est vaiabtement décidée par les associés représentant seulernent la moitie des parts sociales.
La transformation de la société en sociéte de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les condilions fixees par l'article 69 de la loi.
Le changement de nationalité de la societé et l'augrnenlation des engagernenls des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Article 22 -ASSEMBLEES GENERALES
1 - Convocation
Les assemblees genérales d'associés sont convoquées normalement par la gérance : a défaut, elles peuvent égaiement etre convoquées par le commissaire aux cornptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitie des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associe peut demander au président du tribunal de commerce slatuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de lixer son ordre du jour.
par lettre recommandée comportant l'ordre du jour. ...........!.
Toute assermblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toulelois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associes etaient presents ou représeniés, et sous réserve qu'ait éte respecté leur droit de cornmunication prevu a i'article 25 des présents staluts.
L'assenblée appelée statuer sur les compies doit étre réunie dans ie délai de six mois a compler de la cloture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assernbiée des associés, it fixe l'ordre du.jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui eventuellernent prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Ordre du iour
L'ordre du jour de rassembiée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent presenler qu'une rninime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions el nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, moins que la société ne comprenne que ies deux epoux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulernenl, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants iégaux d'associés juridiquemenl incapables peuvent participer au yote, méme s'ils ne sont pas eux-memes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seuie assembiée. 1i peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assermblée vaut pour les assernblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assernblée est présidee par le gérant, ou l'un.des géranis s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et
plusieurs associés qui possdent ou représentent ie méme nombre de parls sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le pius ge
Les assemblees genérales d'associés sont convoquées normalement par la gérance : a défaut, elles peuvent égaiement etre convoquées par le commissaire aux cornptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitie des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associe peut demander au président du tribunal de commerce slatuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de lixer son ordre du jour.
par lettre recommandée comportant l'ordre du jour. ...........!.
Toute assermblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toulelois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associes etaient presents ou représeniés, et sous réserve qu'ait éte respecté leur droit de cornmunication prevu a i'article 25 des présents staluts.
L'assenblée appelée statuer sur les compies doit étre réunie dans ie délai de six mois a compler de la cloture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assernbiée des associés, it fixe l'ordre du.jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui eventuellernent prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Ordre du iour
L'ordre du jour de rassembiée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent presenler qu'une rninime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
3 - Participation aux décisions el nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, moins que la société ne comprenne que ies deux epoux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulernenl, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants iégaux d'associés juridiquemenl incapables peuvent participer au yote, méme s'ils ne sont pas eux-memes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seuie assembiée. 1i peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assermblée vaut pour les assernblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assernblée est présidee par le gérant, ou l'un.des géranis s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et
plusieurs associés qui possdent ou représentent ie méme nombre de parls sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le pius ge
Article 23 - CONSULTATION ECRITE
A l'appui de la demande de consultation écrite, te texte des résotutions proposees ainsi que les docunents nécessaires a linformalion des associes sont adesses ceux-ci par lettre recomnandee.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par ecrit. Pendant ledit délai. les associes peuvent dernander a la gérance les explications complérnenlaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nornbre de voix égal a celui des parts sociales qu'it possede.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUlI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré conme s'etant abstenu.
Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par ecrit. Pendant ledit délai. les associes peuvent dernander a la gérance les explications complérnenlaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nornbre de voix égal a celui des parts sociales qu'it possede.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUlI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré conme s'etant abstenu.
Article 24 - PROCES-VERBAUX
1 - Procés-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de il'assernblée generale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéani, par le présidenl de séance.
Le procés-verbat indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualilé du président de séance, les noms et prenoms des associés présents et représentes avec l'indication du nombre de parts detenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résurné des débats, les textes des résolulions mises aux voix et le resultal des votes.
2 - Consultalion écrite
En cas de consuitation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auguel est annexée ia réponse de chague associé.
3 - Registre des proces-verbaux
Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, el cotés et paraphes soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal dinstance, soit par le maire de la cormmune du sige social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphees dans les conditions prevues a l'alinéa precédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des gu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit &tre jointe a celles précédemment utilisées Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feulles est interdite.
4 - Copies ou extraits des proces-verbaux
Les copies ou extrails des délibérations des associés sont valablernent certifiés conformes par un gérani.
+ .
Au cours de la liquidation de la societe, leur cerification est valablement elfecluée par un seul liquidateur.
ArticIe 25 - INFORMATION DES ASSOCIES
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comples d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des cornmissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculte de poser par écrit des questions auxguelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de Fassemblée.
Pendant le delai de quinze jours qui precede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege sociai a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée statuer sur les conptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gerance, ainsi que, le cas echéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adresses aux associés guinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le meme délai. ces memes docurnenis sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par iui- meme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est comrnuniquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
Toute délibération de il'assernblée generale des associés est constatée par un proces-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéani, par le présidenl de séance.
Le procés-verbat indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualilé du président de séance, les noms et prenoms des associés présents et représentes avec l'indication du nombre de parts detenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résurné des débats, les textes des résolulions mises aux voix et le resultal des votes.
2 - Consultalion écrite
En cas de consuitation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auguel est annexée ia réponse de chague associé.
3 - Registre des proces-verbaux
Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, el cotés et paraphes soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal dinstance, soit par le maire de la cormmune du sige social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphees dans les conditions prevues a l'alinéa precédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des gu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit &tre jointe a celles précédemment utilisées Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feulles est interdite.
4 - Copies ou extraits des proces-verbaux
Les copies ou extrails des délibérations des associés sont valablernent certifiés conformes par un gérani.
+ .
Au cours de la liquidation de la societe, leur cerification est valablement elfecluée par un seul liquidateur.
ArticIe 25 - INFORMATION DES ASSOCIES
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comples d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des cornmissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculte de poser par écrit des questions auxguelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de Fassemblée.
Pendant le delai de quinze jours qui precede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege sociai a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée statuer sur les conptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gerance, ainsi que, le cas echéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adresses aux associés guinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le meme délai. ces memes docurnenis sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par iui- meme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est comrnuniquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
TITRE V
CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 26 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un commissaire aux comptes.titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elie est facultalive dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comples peut etre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demaridée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comples peut etre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demaridée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
TITRE V!
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
Article 27 -COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabitté réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de: résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoule, l'évolution previsible de cette situation, les événements inportants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapporl et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
ArticIe 28- AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nels de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de Tactif social et toutes provisions pour risgues comnerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait, sur ces bénéfices, dininués le cas &chéant des perles antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélverment cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitue par le bénéfice de l'exercice, diminué des
pertes antérieures et du prélevernent pour la réserve légale, et augmente des reports béneficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartilion du bénéfice distribuable, la distribution de somnes prélevées sur les reserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la decision doit indiquer expressérnent ies postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priórité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénefice dislribuable et.des téserves dont t'assemblée a là.disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report nouvéau débileur", constitue les somnes distribuables.
Aprs approbation des comptes et constatation de t'existence de somrnes distribuables, l'assemblée générale des associés determine ia part attribuée a ces derniers sous forne de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces rgles constitue un dividende fietif.
Sur les benefices distribuables, la collectivité des associés.a le droit de prelever toute sornme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour tre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou speciaux, dont elle regle Taffectalion.
Le solde, s il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clóture de Iexercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunai de commerce statuant sur requete de la gérance.
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de: résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoule, l'évolution previsible de cette situation, les événements inportants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapporl et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
ArticIe 28- AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nels de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de Tactif social et toutes provisions pour risgues comnerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait, sur ces bénéfices, dininués le cas &chéant des perles antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélverment cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitue par le bénéfice de l'exercice, diminué des
pertes antérieures et du prélevernent pour la réserve légale, et augmente des reports béneficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartilion du bénéfice distribuable, la distribution de somnes prélevées sur les reserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la decision doit indiquer expressérnent ies postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priórité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénefice dislribuable et.des téserves dont t'assemblée a là.disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report nouvéau débileur", constitue les somnes distribuables.
Aprs approbation des comptes et constatation de t'existence de somrnes distribuables, l'assemblée générale des associés determine ia part attribuée a ces derniers sous forne de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces rgles constitue un dividende fietif.
Sur les benefices distribuables, la collectivité des associés.a le droit de prelever toute sornme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour tre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou speciaux, dont elle regle Taffectalion.
Le solde, s il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clóture de Iexercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunai de commerce statuant sur requete de la gérance.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 29 - DISSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant ia date d'expiration de la sociélé, le ou les gérants doivent provoguer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La reduction du capital en dessous du minimum iégal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inlérieur a la moitié du capitat social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés vient a etre supérieur cinquante, ia société doit, dans les deux ans, etre transtormée en une societé d'une autre lorme ; a défaut, elle est dissoute.
+ -
Un an au moins avant ia date d'expiration de la sociélé, le ou les gérants doivent provoguer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La reduction du capital en dessous du minimum iégal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inlérieur a la moitié du capitat social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés vient a etre supérieur cinquante, ia société doit, dans les deux ans, etre transtormée en une societé d'une autre lorme ; a défaut, elle est dissoute.
+ -
Article 30 -LIQUIDATION
La société est en liguidation ds rinslant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nomnmés par la décision qui prononce la dissolution.
La coltectivité des.associés garde les memes attributions qu'au.cours.de ia vie soclale, mals les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des comnlssaires aux cornptes s'it er existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquldateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus. sous réserve des dispositions légales. pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponiblé entre les associes.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur-les comptes définitifs, sur ie quitus du ou.des liquidateurs et la décharge de leur mandat el pour constater la cloture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entralne sauf décision contraire de l'associé unigue, transmission du patrimoine social audit associe unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Articie 31 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liguidation, seront jugées conforrnément la loi et soumises à la juridiction des tribunaux competents dans les conditions du droit commun.
La coltectivité des.associés garde les memes attributions qu'au.cours.de ia vie soclale, mals les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des comnlssaires aux cornptes s'it er existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquldateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus. sous réserve des dispositions légales. pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponiblé entre les associes.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur-les comptes définitifs, sur ie quitus du ou.des liquidateurs et la décharge de leur mandat el pour constater la cloture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entralne sauf décision contraire de l'associé unigue, transmission du patrimoine social audit associe unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Articie 31 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liguidation, seront jugées conforrnément la loi et soumises à la juridiction des tribunaux competents dans les conditions du droit commun.
TITRE VIII
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Artic!e 32 - PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE
Conformément a la loi, la société ne jouira de ia personnalité morale qu'a dater de son inmatriculation au registre du. commerce et des sociétés.
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculalion dans les plus courts déiais, et de remplir cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présenle societé conforrnément a la Ioi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents
rticle_33 -FRAIS
ntes et de.leurs suites seront supportes pai . la société, portés .au compte.des Fralsid établissement" et amortis sur les. .? premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
Fait a Paris,
l'an mil neuf cent quatre vingt dix néuf
et le douze juillet
en autant d'originaux que nécessaire pour le dépt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales.
Artic!e 32 - PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE
Conformément a la loi, la société ne jouira de ia personnalité morale qu'a dater de son inmatriculation au registre du. commerce et des sociétés.
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculalion dans les plus courts déiais, et de remplir cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présenle societé conforrnément a la Ioi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents
rticle_33 -FRAIS
ntes et de.leurs suites seront supportes pai . la société, portés .au compte.des Fralsid établissement" et amortis sur les. .? premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
Fait a Paris,
l'an mil neuf cent quatre vingt dix néuf
et le douze juillet
en autant d'originaux que nécessaire pour le dépt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales.