NORD SUD VOYAGES
Acte du 14 avril 2000
Début de l'acte
asR
" P.E.S PACIFC TOURS "
Société a Responsabilité Limitée VOYAGES Au Capital de 500.000 francs Bld 1 12
Siege Social : 47/49 boulevard de Belleville - 75011 45 41
PARIS 43
Fax RC PARIS B 401 103 643
" P.E.S PACIFC TOURS "
Société a Responsabilité Limitée VOYAGES Au Capital de 500.000 francs Bld 1 12
Siege Social : 47/49 boulevard de Belleville - 75011 45 41
PARIS 43
Fax RC PARIS B 401 103 643
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE
DU 9 FEVRIER 2000
L'AN DEUX MILLE, et le neuf février a quatorze heures, les Associés de la Société PES PACIFiC TOURS, Société a Responsabilité Limitée au Capital de 500 000 Francs, se sont réunis au Siege Social sur convocation qui leur a été faite par le gérant, aux fins de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Changement de dénomination sociale
- Modification corrélative des Statuts
- Modification des articles 7 et 9 des Statuts, suite au procés verbal de Fassemblée générale ordinaire du 4 novembre 1999 et aux actes de cessions des parts intervenues fe 4 novembre 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Mohamed LITIM, Gérant de la Société.
Apres avoir déclaré qu'il possede personnellement : DEUX CENT CINQUANTE PARTS, ci . 250 parts Le Président constate,
- Qu'est présent a la réunion :
Mademoiselle Soumeya ZORGANI, propriétaire de : DEUX CENT CINQUANTE PARTS, ci
250 parts TOTAL des parts présentes : CINQ CENTS PARTS, ci
500 parts
. Que tous les porteurs de parts étant présents, l'Assemblée peut valablement délibérer, la Societé n'ayant pas de commissaire aux comptes.
Apres discussion et personne ne demandant pius la parole, Ie Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a T'ordre du jour.
RESO LU TIO NS
DU 9 FEVRIER 2000
L'AN DEUX MILLE, et le neuf février a quatorze heures, les Associés de la Société PES PACIFiC TOURS, Société a Responsabilité Limitée au Capital de 500 000 Francs, se sont réunis au Siege Social sur convocation qui leur a été faite par le gérant, aux fins de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Changement de dénomination sociale
- Modification corrélative des Statuts
- Modification des articles 7 et 9 des Statuts, suite au procés verbal de Fassemblée générale ordinaire du 4 novembre 1999 et aux actes de cessions des parts intervenues fe 4 novembre 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Mohamed LITIM, Gérant de la Société.
Apres avoir déclaré qu'il possede personnellement : DEUX CENT CINQUANTE PARTS, ci . 250 parts Le Président constate,
- Qu'est présent a la réunion :
Mademoiselle Soumeya ZORGANI, propriétaire de : DEUX CENT CINQUANTE PARTS, ci
250 parts TOTAL des parts présentes : CINQ CENTS PARTS, ci
500 parts
. Que tous les porteurs de parts étant présents, l'Assemblée peut valablement délibérer, la Societé n'ayant pas de commissaire aux comptes.
Apres discussion et personne ne demandant pius la parole, Ie Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a T'ordre du jour.
RESO LU TIO NS
PREMIERE RESOLUTION
La Collectivité des Associés décide que la dénomination sociale de ia Société sera désormais la suivante : "NORD sUD VOYAGES"
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
Comme conséquence de la décision prise sous la premiere résolution, ia collectivité des Associés décide de modifier, de la manire suivante, l'article 3 des Statuts.
Le premier alinéa de cet article est annulé dans sa forme primitive et libellé désormais comme suit :
"La Société prendra la dénomination de "NORD SUD VOYAGES"
Le reste de l'article sans changement
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Le premier alinéa de cet article est annulé dans sa forme primitive et libellé désormais comme suit :
"La Société prendra la dénomination de "NORD SUD VOYAGES"
Le reste de l'article sans changement
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
Comme conséquence de la décision prise lors de 1'Assemblée Générale du 4 novembre 1999 ayani nommé Monsieur Mohamed LITIM en qualité de gérant de la Société PES PACIFIC TOURS en remplacement de Mademoiselle Linda EL CHAFEL, l'article 7 des Statuts est modifié comme suit :
" La gérance de la Société est assurée par : Monsieur Mohamed LITIM demeurant 35 rue de Longchamp 75016 PARIS".
Le reste de l'article sans changement.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
" La gérance de la Société est assurée par : Monsieur Mohamed LITIM demeurant 35 rue de Longchamp 75016 PARIS".
Le reste de l'article sans changement.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
Comme conséquence du procés verbal de l'Assemblée Généraie Ordinaire des Associés du 4 novembre 1999 et des cessions de parts subséquentes, l'article 9 des Statuts est modifié comme suit :
" Le Capital Social est fixé a la somme de 500 000 francs.
Il est divisé en 500 parts de 1000 francs chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
Mademoiselle Soumeya ZORCANI a concurrence de deux cent cinquante parts numérotées de 1 a 250 en rémunération de son apport ci... 250 parts
Monsieur Mohamed LITIM a concurrence de deux cent cinquante parts numérotées de 251 a 500 en rémunération de son apport
250 parts
Total égal au nombre de parts composant le Capital Social : 500 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et Iibérées intégralement.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
" Le Capital Social est fixé a la somme de 500 000 francs.
Il est divisé en 500 parts de 1000 francs chacune, numérotées de 1 a 500, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
Mademoiselle Soumeya ZORCANI a concurrence de deux cent cinquante parts numérotées de 1 a 250 en rémunération de son apport ci... 250 parts
Monsieur Mohamed LITIM a concurrence de deux cent cinquante parts numérotées de 251 a 500 en rémunération de son apport
250 parts
Total égal au nombre de parts composant le Capital Social : 500 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et Iibérées intégralement.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CINOUIEME RESOLUTION
La Collectivité des Associés confere tous pouvoirs :
- au gérant avec factulté de se substituer tout mandataire de son choix a l'effet d'accomplir toutes formalités requises par la loi en conséquence des résolutions qui précedent.
- au porteur d'un original ou d'une copie du procés verbal constatant la présente délibération en vue de toutes formalités pouvant étre effectuées par une personne autre que le gérant.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité..
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Aucune autre question n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a quinze heures.
De tout ce qui précede, il a été dressé procés-verbal signé par tous ies associés présents.
- au gérant avec factulté de se substituer tout mandataire de son choix a l'effet d'accomplir toutes formalités requises par la loi en conséquence des résolutions qui précedent.
- au porteur d'un original ou d'une copie du procés verbal constatant la présente délibération en vue de toutes formalités pouvant étre effectuées par une personne autre que le gérant.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité..
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Aucune autre question n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a quinze heures.
De tout ce qui précede, il a été dressé procés-verbal signé par tous ies associés présents.
Statuts
NORD-SUD VOYAGE: 47-49, Bld de Belleville
: 01.43 57 45.71 Fax :
NORD SUD VOYAGES
SARL au Capital de 500.000 F.
SIEGE SOCIAL : 47/49 boulevard de Belleville 75011 PARIS
P.E.S. PACIFIC TOURS
Société a Responsabilité Limitée
Au capital de 500 000 Francs
Siége social : 47/49 Boulevard de Bellevitle
75011 PARIS
R.C.S. PARIS : 401 103 643
STATUTS
: 01.43 57 45.71 Fax :
NORD SUD VOYAGES
SARL au Capital de 500.000 F.
SIEGE SOCIAL : 47/49 boulevard de Belleville 75011 PARIS
P.E.S. PACIFIC TOURS
Société a Responsabilité Limitée
Au capital de 500 000 Francs
Siége social : 47/49 Boulevard de Bellevitle
75011 PARIS
R.C.S. PARIS : 401 103 643
STATUTS
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
EXERCICE - GERANCE
EXERCICE - GERANCE
Article 1 -FORME
La société est une société a responsabilite limitée. Elle est régie par la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.
Article_2 - OBJET
La société a pour obiet en France et a 1'étranger :
AGENCE DE VOYAGES ET FRETS
Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilires et imimobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son déveioppement :
La participation de la societé, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créees ou a créer, pouvant se rattacher a t'objet social, notamment par voie de
création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance.
AGENCE DE VOYAGES ET FRETS
Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilires et imimobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son déveioppement :
La participation de la societé, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créees ou a créer, pouvant se rattacher a t'objet social, notamment par voie de
création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance.
Article_3 -DENOMINATION
"La Société prendra la dénomination de "NORD SUD VOYAGES'
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.." et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours &tre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.." et de l'énonciation du montant du capital social.
Article_4 - SIEGE SOCIAL
Le sige social est fixé 47/49 8oulevard de Believille 75011 PARiS.
tl pourra étre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par ia prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
tl pourra étre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par ia prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
Article_5 - DUREE
La durée de la sociéte est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés
Article 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par exception, ie premier exercice social sera clos le 30 novembre 1996
Par exception, ie premier exercice social sera clos le 30 novembre 1996
ARTICLE 7 - GERANCE
" La gérance de la Société est assurée par : Monsieur Mohamed LITIM demeurant 35 rue de Longchamp 75016 PARIS".
La durée de sa fonction est de trois ans renouvelable
La gérance exercera ses fonctions dans ies conditions prévues au titre Ill des présents statuts.
La durée de sa fonction est de trois ans renouvelable
La gérance exercera ses fonctions dans ies conditions prévues au titre Ill des présents statuts.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 8 -APPORTS
Il a été apporté lors de la constitution de la société, une sornme de 50 000 Francs
L ors.de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 12 jutllet 1999, une somme de 450 000 Francs, par incorporation de réserves
L ors.de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 12 jutllet 1999, une somme de 450 000 Francs, par incorporation de réserves
ARTICLE 9 - CAPITAL SOCIAL
" Le Capital Social est fixé a la somme de 500 000 francs.
I est divisé en 500 parts de 1000 francs chacune, numérotées de 1 a 500
attribuées aux associés en proporiion de leurs apports, savoir :
Mademoiselle Soumeya ZORCANI a concurrence de deux cent cinquante parts numérotées de 1 a 250 en rémunération de son apport 250 parts ci.
Monsieur Mohamed LITIM a concurrence de deux cent cinquante parts numérotées de 251 a 500 en rémunération de son apport 250 parts
Total égal au nombre de parts composant le Capital Social : 500 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.
I est divisé en 500 parts de 1000 francs chacune, numérotées de 1 a 500
attribuées aux associés en proporiion de leurs apports, savoir :
Mademoiselle Soumeya ZORCANI a concurrence de deux cent cinquante parts numérotées de 1 a 250 en rémunération de son apport 250 parts ci.
Monsieur Mohamed LITIM a concurrence de deux cent cinquante parts numérotées de 251 a 500 en rémunération de son apport 250 parts
Total égal au nombre de parts composant le Capital Social : 500 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.
Article 10 = MODiFICATION DU CAPITAL SOCIAL
1 - Augmentation du capital
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou piusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en nurnéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouveiles ou de l'élévation de la valeur noninale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prine : dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augrnentation du capital, fixe le nontant de la prime et détermine son affectation.
2 - Souscription en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de pars sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépót à la Caisse des dépots et consignations, chez un notaire, ou dans une banque. Si l'augmentation de capitai est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'evaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de comnerce a la requéte de l'un des gérants
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent etre entierernent libérées et réparties lors de leur création.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de ronpus : les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acauéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la rnoitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette intormation doit etre donnée dans t'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés yaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agreé dans les conditions ci-apres prevues pour les cessions de parts.
5 - Droit prérerentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de
En dehors des cas prévus par la loi, la nominalion d'un commissaire aux compies peut etre décidée par decision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou piusieurs associes représentani au moins le dixieme du capilal.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les condilions prevues par ia loi.
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou piusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en nurnéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouveiles ou de l'élévation de la valeur noninale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prine : dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augrnentation du capital, fixe le nontant de la prime et détermine son affectation.
2 - Souscription en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de pars sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépót à la Caisse des dépots et consignations, chez un notaire, ou dans une banque. Si l'augmentation de capitai est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'evaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de comnerce a la requéte de l'un des gérants
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent etre entierernent libérées et réparties lors de leur création.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de ronpus : les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acauéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la rnoitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette intormation doit etre donnée dans t'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés yaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agreé dans les conditions ci-apres prevues pour les cessions de parts.
5 - Droit prérerentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de
En dehors des cas prévus par la loi, la nominalion d'un commissaire aux compies peut etre décidée par decision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou piusieurs associes représentani au moins le dixieme du capilal.
Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les condilions prevues par ia loi.
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
Artic!e 27-COMPTES SOCIAUX
1 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clóture de chaque exercice. la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolulion prévisible de cette situation, les évenements importants intervenus entre la date de cloture de l'exercice et la date d'etablissement du rapport et enlin ies activités en matiere de recherche et de développement.
ArticIe 28-AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de lactif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les benefices.
li est fait, sur ces bénéfices, dininués ie cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la forrnation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce preievement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capitat social.
Le bénefice distribuable est constitué par le bénélice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la reserve légale, et augmenlé des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut decider, outre ia répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sormmes prélevees sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesqueis les prélevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénelice distribuable cie l'exercice.
Le total du bénéice distribuable et des réserves dont l'assemblée a ia disposilion,
constitue les sommes distribuables.
Apres approbalion des comples et constatation de l'existence de sornmes distribuables, l'assembiée générale des associés determine la part altribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associes.a ie droit de prélever toule sormme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour elre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre tes associés proportionnellerment au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans ie délai maxinum de neuf mois a compter de ta clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunai de commerce statuant sur requéte de la gérance.
Artic!e 27-COMPTES SOCIAUX
1 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clóture de chaque exercice. la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolulion prévisible de cette situation, les évenements importants intervenus entre la date de cloture de l'exercice et la date d'etablissement du rapport et enlin ies activités en matiere de recherche et de développement.
ArticIe 28-AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de lactif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les benefices.
li est fait, sur ces bénéfices, dininués ie cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la forrnation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce preievement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capitat social.
Le bénefice distribuable est constitué par le bénélice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la reserve légale, et augmenlé des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut decider, outre ia répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sormmes prélevees sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesqueis les prélevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénelice distribuable cie l'exercice.
Le total du bénéice distribuable et des réserves dont l'assemblée a ia disposilion,
constitue les sommes distribuables.
Apres approbalion des comples et constatation de l'existence de sornmes distribuables, l'assembiée générale des associés determine la part altribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces regles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associes.a ie droit de prélever toule sormme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour elre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre tes associés proportionnellerment au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans ie délai maxinum de neuf mois a compter de ta clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunai de commerce statuant sur requéte de la gérance.
TITRE_VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 29 DISSOLUTION
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gerants doivent provoguer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipee
La dissolution anticipée peut etre prononcee par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capilal en dessous du ninimum légai, u l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la sociéte dans les condilions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés vient a etre superieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une societé d'une autre lorme : a defaul. elle est dissoute.
ArticIe 30 -LIQUIDATION
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "Sociéte en liquidation". Le ou les tiquidateurs sont nommés par la décision gui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les memes aitributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compler de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous reserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les conptes définitifs, sur ie guitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entralne sauf décision contraire de l'associé unique, transmission du patrinoine social audit associé unique, sans qu'l y ait lieu a liquidation.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gerants doivent provoguer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipee
La dissolution anticipée peut etre prononcee par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capilal en dessous du ninimum légai, u l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la sociéte dans les condilions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés vient a etre superieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une societé d'une autre lorme : a defaul. elle est dissoute.
ArticIe 30 -LIQUIDATION
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "Sociéte en liquidation". Le ou les tiquidateurs sont nommés par la décision gui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les memes aitributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compler de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous reserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les conptes définitifs, sur ie guitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entralne sauf décision contraire de l'associé unique, transmission du patrinoine social audit associé unique, sans qu'l y ait lieu a liquidation.
Article 31 -CONTESTATIONS
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation. seront jugées conformément a la loi et sounises à la juridiction des tribunaux compélents dans les condilions du droit commun.
TITRE VIII
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
ArticIe 32 - PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE
Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a daler de son immatriculation au registre du conmerce et des sociétés.
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts delais, et de remplir cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pauvoirs sont donnes a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts cormme de toutes autres pieces qui pourraient etre exigees.
préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues par l'articte 12 des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit prétérentiel de souscription, soit en avisant la societé par lettre recommandée avec accusé de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De meme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit prétérentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
1l - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légai ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augrmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait éte transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéresse peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant intérieur a la moitié du capital social.
Si, du tait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clóture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, fes capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non decidee, la résolution adoptée par les associes est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces iégales dans le département du siége social déposée au greffe du tribunal de commerce du tieu du siége social, et inscrite au registre du conmerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le conrnissaire aux cornptes de provoquer une décision. ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéresse peut demander au tribunat de commerce la dissolution de la societé. il en est de meme si les dispositions du deuxiene alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous ies cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour regulariser la situation. Il ne peut prononcer ia dissolution si, au jour o it statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ArticIe 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES.- INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. l est de plus interdit a la sociéte d'emettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la sociéte résultent seulement des presents statuts, des actes modificatifs uttérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
ArticIe 12 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.
La cession n'est opposable a la societé que dans-les formes prévues par l'article 1690 du code civil ou par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege sociai contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Etle n'est opposable aux tiers gu'apres accomplissement de cette formalite et, en outre, apres publicite au greffe du tribunal de commerce.
2 - Aarement des cessions
Les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associes représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a cornpter de ta notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assernbtée des associés pour qu'elle délibre sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recomnandée avec dernande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connattre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
3 - Qbliaation d'achat ou de.rachat de parts dont la cession n'est pas aareée.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir ies parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seuie fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La societé peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843. 4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la sociéte par ordonnance du president du tribunal de cormmerce du lieu du siege sociai, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relatives a la réduction du capital au-dessous du mininum tégal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui detient ses parls depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession , de liquidation de cornmunauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
il - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par déces
En cas de déces d'un associé, ia société continue entre ies associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant. sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, tes héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifter de leur qualité héréditaire dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriéte ou d'un extrait dintitulé d'inventaire, sans prejudice du droit, pour la gérance, de requérir de toui notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, ia gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de r'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrérnent desdits hériliers, ayants droit ou conjoint survivant.
La gérance peut également consuiter les associés lors d'une'assernbiée générale extraordinaire gui devra etre convoquée dans le meme delai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La decision prise par les associés n'a pas a etre motivee. Elte est notifiée aux héritiers et ayants droit dans te delai de trois mois a compter de la produclion ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a ia transmission des pars est acquis
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci- dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associe
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régine matrimonial, de la communauté iégale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a 1'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociaies, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
ArticIe 32 - PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE
Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a daler de son immatriculation au registre du conmerce et des sociétés.
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts delais, et de remplir cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pauvoirs sont donnes a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts cormme de toutes autres pieces qui pourraient etre exigees.
préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues par l'articte 12 des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit prétérentiel de souscription, soit en avisant la societé par lettre recommandée avec accusé de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De meme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit prétérentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
1l - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légai ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augrmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait éte transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéresse peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant intérieur a la moitié du capital social.
Si, du tait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clóture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, fes capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non decidee, la résolution adoptée par les associes est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces iégales dans le département du siége social déposée au greffe du tribunal de commerce du tieu du siége social, et inscrite au registre du conmerce et des sociétés.
A défaut par la gérance ou le conrnissaire aux cornptes de provoquer une décision. ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéresse peut demander au tribunat de commerce la dissolution de la societé. il en est de meme si les dispositions du deuxiene alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous ies cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour regulariser la situation. Il ne peut prononcer ia dissolution si, au jour o it statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ArticIe 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES.- INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. l est de plus interdit a la sociéte d'emettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la sociéte résultent seulement des presents statuts, des actes modificatifs uttérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
ArticIe 12 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.
La cession n'est opposable a la societé que dans-les formes prévues par l'article 1690 du code civil ou par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege sociai contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Etle n'est opposable aux tiers gu'apres accomplissement de cette formalite et, en outre, apres publicite au greffe du tribunal de commerce.
2 - Aarement des cessions
Les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la qualité du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associes représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a cornpter de ta notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assernbtée des associés pour qu'elle délibre sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recomnandée avec dernande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connattre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
3 - Qbliaation d'achat ou de.rachat de parts dont la cession n'est pas aareée.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir ies parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seuie fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La societé peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843. 4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la sociéte par ordonnance du president du tribunal de cormmerce du lieu du siege sociai, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi relatives a la réduction du capital au-dessous du mininum tégal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui detient ses parls depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession , de liquidation de cornmunauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
il - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par déces
En cas de déces d'un associé, ia société continue entre ies associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant. sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, tes héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifter de leur qualité héréditaire dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriéte ou d'un extrait dintitulé d'inventaire, sans prejudice du droit, pour la gérance, de requérir de toui notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, ia gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de r'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrérnent desdits hériliers, ayants droit ou conjoint survivant.
La gérance peut également consuiter les associés lors d'une'assernbiée générale extraordinaire gui devra etre convoquée dans le meme delai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La decision prise par les associés n'a pas a etre motivee. Elte est notifiée aux héritiers et ayants droit dans te delai de trois mois a compter de la produclion ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a ia transmission des pars est acquis
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci- dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associe
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régine matrimonial, de la communauté iégale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a 1'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociaies, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Article_13 - iNDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société gui ne reconnalt qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la societé : défaut d'entenle, il appartient a l'indivisaire ie plus .:: diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu- propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la societé : défaut d'entenle, il appartient a l'indivisaire ie plus .:: diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu- propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Article 14 - DROITS DES ASSOCIES
1 - Oroits attribués aux parts
Chaque part donne droit a une fraction des bénefices et de l'actif socia! proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la société a donné son consenternent a un projet de nantissenent de parts sociales, ce consentement ermportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon des conditions de l'article 2078 du code civil, à moins que ia société ne préfére, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capilal.
4 - Information des associes
Tout associé a le droit, a toute époque. d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des slaluts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.
Les droits d'information des associés sur les comples sociaux et autres documenis sont exposés sous l'article 25 ci-apres des présents statuts.
Chaque part donne droit a une fraction des bénefices et de l'actif socia! proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la société a donné son consenternent a un projet de nantissenent de parts sociales, ce consentement ermportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon des conditions de l'article 2078 du code civil, à moins que ia société ne préfére, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capilal.
4 - Information des associes
Tout associé a le droit, a toute époque. d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des slaluts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.
Les droits d'information des associés sur les comples sociaux et autres documenis sont exposés sous l'article 25 ci-apres des présents statuts.
Article 15 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associes.
TITRE 11
GERANCE
Article 16-POUVO1RS DE LA GERANCE
La societé est gérée et administrée par un ou plusieurs géranis. personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés
En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique : l'opposition forrnée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a t'egard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant
Dans ses rapports avec les tiers, le gerant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales : il peut, sous sa responsabilite personnelle, déléguer lemporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et lirnités.
En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique : l'opposition forrnée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a t'egard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant
Dans ses rapports avec les tiers, le gerant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales : il peut, sous sa responsabilite personnelle, déléguer lemporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et lirnités.
Article 17.- DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE
1 - Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée dans les slaluis, sous l'article 7 puis. au cours de la vie sociale. par la decision colleclive qui fes nomme
2 - Cessation des lonclions
Le ou ies gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la noitié des parts sociales. Si la révocation est decidée sans juste motif. elle peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, un gérant peut etre revoque par le président du tribunai de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé
Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou revocation. Le gerant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gerants n'entralne pas dissolution de ia societe.
3 - Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procéde au remplacernent du ou des gerants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comples s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés representant fe quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
Artic1e 18 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en remuneration de ses fonclions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixes par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre. au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Articie 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes. presente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur ies conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés
2 - L'assembiée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et gue ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicui de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non- associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assernblée.
4 - Les conventions gue l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs elfets., a charge pour le gérant et, s'it y a lieu. pour l'associé contraclant, de supporter individuellernent ou soiidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
5 - Les disposilions du présent article s'étendent aux conventions passees avec toule société dont un associé indéfiniment responsable. gérant, administraieur. directeur
général, mermbre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associe de la sociéte.
Eiles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des condilions normales
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes rmorales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle des découverts en cormpte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des iiers.
Cette interdiction s'applique égalerent aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
ArticIe 20 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou les gérants soni responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux disposilions législatives et réglementaires, soit des violatians des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuveni, soit individuellerment, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre ta gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a lencontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des deltes sociales : il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de fa loi.
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée dans les slaluis, sous l'article 7 puis. au cours de la vie sociale. par la decision colleclive qui fes nomme
2 - Cessation des lonclions
Le ou ies gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la noitié des parts sociales. Si la révocation est decidée sans juste motif. elle peut donner lieu a des dommages-intérets. Enfin, un gérant peut etre revoque par le président du tribunai de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé
Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou revocation. Le gerant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des gerants n'entralne pas dissolution de ia societe.
3 - Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procéde au remplacernent du ou des gerants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comples s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés representant fe quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
Artic1e 18 - REMUNERATION DE LA GERANCE
Chacun des gérants a droit, en remuneration de ses fonclions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixes par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre. au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Articie 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE
1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes. presente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur ies conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés
2 - L'assembiée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et gue ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicui de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non- associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assernblée.
4 - Les conventions gue l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs elfets., a charge pour le gérant et, s'it y a lieu. pour l'associé contraclant, de supporter individuellernent ou soiidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.
5 - Les disposilions du présent article s'étendent aux conventions passees avec toule société dont un associé indéfiniment responsable. gérant, administraieur. directeur
général, mermbre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associe de la sociéte.
Eiles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des condilions normales
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes rmorales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle des découverts en cormpte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des iiers.
Cette interdiction s'applique égalerent aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
ArticIe 20 - RESPONSABILITE DE LA GERANCE
Le ou les gérants soni responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux disposilions législatives et réglementaires, soit des violatians des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuveni, soit individuellerment, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre ta gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la loi.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a lencontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des deltes sociales : il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de fa loi.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 21 - MODALITES
1 - Les décisions collectives staluant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.
Sont égalenent prises en assernblée genérale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du comnissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enlin d'un mandataire désigne par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 22 des presenls statuts
Toutes ies autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuveni résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé ou nolarié
2 - Les décistons coilectives sont qualinées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont quatifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuis
Elles soni qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associes, cette majorilé n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces decisions ne peuvent porter que sur ies questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précede, les décisions relatives a ia nomination ou a la révocation de la gérance doivent elre prises par des associés représentant plus de la moilie des paris sociales, sans que la queslion puisse faire l'objet d'une seconde consultation a ia sinple majorite des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, reglementé par l'article 12 des présents sialuts, doit étre donne par la majorité des associes représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement decidée par les associés représentant seulement la moilie des parts sociales.
La transtormation de ta société en société de toute autre forme, notamment en sociéte anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.
Le changenent de nationalité de la societé et l'augmentation des engagemenis des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Sont égalenent prises en assernblée genérale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du comnissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enlin d'un mandataire désigne par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 22 des presenls statuts
Toutes ies autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuveni résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé ou nolarié
2 - Les décistons coilectives sont qualinées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont quatifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuis
Elles soni qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associes, cette majorilé n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des voix émises, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces decisions ne peuvent porter que sur ies questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précede, les décisions relatives a ia nomination ou a la révocation de la gérance doivent elre prises par des associés représentant plus de la moilie des paris sociales, sans que la queslion puisse faire l'objet d'une seconde consultation a ia sinple majorite des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, reglementé par l'article 12 des présents sialuts, doit étre donne par la majorité des associes représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement decidée par les associés représentant seulement la moilie des parts sociales.
La transtormation de ta société en société de toute autre forme, notamment en sociéte anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi.
Le changenent de nationalité de la societé et l'augmentation des engagemenis des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Article 22 - ASSEMBLEES GENERALES
1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoguées normalement par la gérance : a défaut, elles peuvent également etre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et ie quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunai de commerce staluant par ordonnance de réiéré, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
par lettre recommandee comportant Tordre du jaur
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois. l'action en nullite n'est pas recevable iorsque tous les associes étaient présenis ou representés. et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 25 des présents staiuis.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doil étre réunie dans le délai cie six mois a compler de la cloture de l'exercice.
Lorsque te commissaire aux cormptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir. un lieu de réunion autre que celui éventuellerment prévu par les statuts mais situé dans le méme dépariement. i expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indigué dans la lettre de convocalion, est arrete par l'auteur de la convocalion.
Sous réserve des guestions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont tibellées de telle sorle que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documenis.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde
4 - Representation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la societé ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associes. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au yote, meme s'ils ne sont pas eux-memes associés.
Le mandat de représentalion d'un associe est donné pour une seule assemblée. 1! peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un détai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assembiées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant. ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des geranis n'est associe, elle est présidée par l'associé, présent e! acceptant, qui posséde ou représente le pius grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représenient le méme nombre de parls sont acceptants, ia présidence de l'assernblée est assurée par ie plus age
Artic!e 23 - CONSULTATION ECRiTE
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolulions proposées ainsi que les doculments necessaires a i'hformalion des assnciés sont ariressés a ceux-ci par lelire recomnandée.
Les associés doivent, dans un delai maximai de quinze jours a compler de la date de reception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit delai. les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chague associé dispose d'un nombre de voix égat à celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vole est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa reponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré conme s'etani abstenu.
ArticIe 24 - PROCES-VERBAUX
1 - Procés-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un
procés-verbal élabli et signé par la gérance et, le cas écheant, par le président de séance.
Le procés-verbai indigue la dale et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualié du president de séance, les noms et prénoms des associés presents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documenis et rapports soumis à r'assemblée, un résuné des débals, ies textes des résolutons mises aux voix et le résultat des votes
2 - Consullation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des proces-verbaux
Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunat de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soil par le maire de la comnune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent &tre établis sur des feuiles mobiles numérotées sans discontinuité. paraphées dans les conditions prevues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraghées. Des qu'une leuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou exirails des proces-verbaux
Les copies ou extrails des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant
Au cours de la liquidation de la société, ieur certifcation est valablernent effectuée par un seui liquidateur.
Artic1e 25- INFORMATION DES ASSOCIES
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, ie rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le delai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege sociat a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assermblée autre que celle appelée statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gerance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre. pendant le meme délai. ces mémes documenis sont tenus, au siége social, a la disposition des associés gui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui- meme et au siege social. connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes arnuels, inventaires, rapports soumis aux assembiées et procés-verbaux de ces assembiées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance ermporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs operations de gestion peut etre dernandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capitai social. Le ministere public et ie comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.
Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre ia continuite de l'exploitation. La reponse du gerant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
Les assemblées générales d'associés sont convoguées normalement par la gérance : a défaut, elles peuvent également etre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et ie quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunai de commerce staluant par ordonnance de réiéré, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
par lettre recommandee comportant Tordre du jaur
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois. l'action en nullite n'est pas recevable iorsque tous les associes étaient présenis ou representés. et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 25 des présents staiuis.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doil étre réunie dans le délai cie six mois a compler de la cloture de l'exercice.
Lorsque te commissaire aux cormptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir. un lieu de réunion autre que celui éventuellerment prévu par les statuts mais situé dans le méme dépariement. i expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indigué dans la lettre de convocalion, est arrete par l'auteur de la convocalion.
Sous réserve des guestions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont tibellées de telle sorle que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documenis.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde
4 - Representation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la societé ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associes. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au yote, meme s'ils ne sont pas eux-memes associés.
Le mandat de représentalion d'un associe est donné pour une seule assemblée. 1! peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un détai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assembiées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant. ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des geranis n'est associe, elle est présidée par l'associé, présent e! acceptant, qui posséde ou représente le pius grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représenient le méme nombre de parls sont acceptants, ia présidence de l'assernblée est assurée par ie plus age
Artic!e 23 - CONSULTATION ECRiTE
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolulions proposées ainsi que les doculments necessaires a i'hformalion des assnciés sont ariressés a ceux-ci par lelire recomnandée.
Les associés doivent, dans un delai maximai de quinze jours a compler de la date de reception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit delai. les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chague associé dispose d'un nombre de voix égat à celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vole est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa reponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré conme s'etani abstenu.
ArticIe 24 - PROCES-VERBAUX
1 - Procés-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un
procés-verbal élabli et signé par la gérance et, le cas écheant, par le président de séance.
Le procés-verbai indigue la dale et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualié du president de séance, les noms et prénoms des associés presents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documenis et rapports soumis à r'assemblée, un résuné des débals, ies textes des résolutons mises aux voix et le résultat des votes
2 - Consullation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des proces-verbaux
Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunat de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soil par le maire de la comnune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent &tre établis sur des feuiles mobiles numérotées sans discontinuité. paraphées dans les conditions prevues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraghées. Des qu'une leuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou exirails des proces-verbaux
Les copies ou extrails des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant
Au cours de la liquidation de la société, ieur certifcation est valablernent effectuée par un seui liquidateur.
Artic1e 25- INFORMATION DES ASSOCIES
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, ie rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le delai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege sociat a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assermblée autre que celle appelée statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gerance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre. pendant le meme délai. ces mémes documenis sont tenus, au siége social, a la disposition des associés gui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui- meme et au siege social. connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes arnuels, inventaires, rapports soumis aux assembiées et procés-verbaux de ces assembiées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance ermporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs operations de gestion peut etre dernandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capitai social. Le ministere public et ie comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.
Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre ia continuite de l'exploitation. La reponse du gerant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
TITRE V
CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 26 -COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un comnissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppiéant esi obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglemenls. Elle est facultalive dans les auires cas
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Article_33 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de ieurs suites seront supportés par Ia société, portés au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
Fait à Paris,
l'an mil neuf cent quatre vingt dix neuf
et le douze juillet
en autant d'originaux que nécessaire pour ie dépôt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales.
Fait à Paris,
l'an mil neuf cent quatre vingt dix neuf
et le douze juillet
en autant d'originaux que nécessaire pour ie dépôt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales.