Acte du 17 février 2023

(Modification de la dénomination sociale de la Société et modification corrélative

de l'article 2 < Dénomination > des statuts de la Société

L'Associée Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,

décide de modifier la dénomination sociale de la Société DAMCO FRANCE par la suivante : <- Maersk Logistics & Services France >, à compter du 31 décembre 2022.

décide en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société comme suit :

< ARTICLE 2 - DENOMINATION

La Société est dénommée Maersk Logistics & Services France.

[...] "

Le reste de l'article reste inchangé.

Cette décision est adoptée par l'Associée Unique.

L'Associée Unique donne tout pouvoir au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer toute formalité nécessaire.

Cette décision est adoptée par l'Associée Unique.

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Certifié conforme,

locuSigned by

Dien Perdones Montere B45A Le Président, Maersk Spain S.L.U, Elle-méme représentée par Monsieur Diego Perdones Montero

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Maersk Logistics & Services France

Société par actions simplifiée au capital de 861.600 euros Siége social : 37, rue Denis Papin 59260 VILLENEUVE D'ASCQ RCS LILLE : 337 712 426

Il existe, entre les propriétaires des actions ci-aprés dénombrées, une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée sous forme de société anonyme en 1986.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2002, les actionnaires ont décidé à l'unanimité de transformer la société en Société par Actions Simplifiée.

La société est dénommée Maersk Logistics & Services France.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

Toute activité de transitaire et commissionnaire de transport et notamment toutes les activités de transport routier, ferroviaire, fluvial, maritime et aérien ;

Le conseil, l'assistance et la prestation de services en matiére douaniére, fiscale, financiére, de gestion de services transfrontaliers, ainsi que tous services y afférents :

La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes

opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de

création, d'acguisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce

ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, financiéres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres se rapportant directement ou indirectement a cet objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension ou le développement sous quelque forme que ce soit.

Le siége de la société est fixé : 37, rue Denis Papin, 59260 VILLENEUVE D'ASCQ.

Il peut étre transféré par décision du président de la société qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés en date du 16 juin 1986, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits par les associés à la constitution de la société formant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire à hauteur de 250.000 Francs.

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Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 novembre 1998, le capital

social a été augmenté de la somme de 4.750.000 Francs par compensation avec des créances détenues sur la société pour le porter de 250.000 Francs a 5.000.000 Francs. Par décision de l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 22 juin 2001, le capital social a été augmenté de la somme de 247.656 Francs par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte de report à nouveau pour le porter de 5.000.000 Francs a 5.247.656 Francs puis converti a 800.000 euros et ensuite augmenté de la somme de 700.000 euros par compensation avec des créances détenues sur la société pour le porter de 800.000 euros a 1.500.000 euros. Lors de la transformation de la société en Société par Actions Simplifiée, le capital ressortait a 1.500.000 euros. Par décision de l'Associée unique en date du 15 septembre 2008, le capital social a été augmenté de la somme de 8.446.650€ par augmentation de la valeur nominale des titres, puis réduit de 9.946.650€ à 100.000€, soit une réduction de la valeur nominale de chacune des actions de 1.061€ a 10,66€.

Par décision de l'Associée unique en date du 17 décembre 2010, le capital social a été augmenté de la somme de 1.710.085€ par augmentation de la valeur nominale des titres, puis réduit de 1.360.085 € a 450.000€, soit une réduction de la valeur nominale de chacune des actions de 193,07€ a 48€.

Par décision de l'Associé Unique en date du 30 septembre 2019, le capital social a été augmenté d'une somme de 411.600 euros par compensation de créances détenues sur la Société pour étre porté de 450.000 euros a 861.600 euros par émission au pair de 8.575 actions d'une valeur nominale de 48 €.

ARTICLE Z - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de huit cent soixante et un mille six cents € (861.600).

Il est divisé en 17.950 actions nominatives, d'une seule catégorie, de 48€ de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées de leur valeur nominale.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social peut etre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.

La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit à l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

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La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opere, soit par voie de réduction

de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire a des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.

1. Toute cession d'actions, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, est soumise a l'agrément préalable de la société donné par le Président.

Cet agrément est exigé méme pour Ies cessions entre associés et pour celles consenties au conjoint, a un ascendant ou a un descendant du cédant.

La demande d'agrément doit etre notifiée a la société. Elle indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil

Si, a l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut etre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut étre prolongé par décision de justice dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L. 228-24 al. 3 du Code de Commerce.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associé cédant.

En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution

aux actions ou à tous autres titres donnant accés au capital est assimilée à une cession

d'actions et, comme telle, soumise a agrément. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.

Une personne ne peut étre admise dans la société à l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues ci-dessus.

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Aucun consentement préalable ne peut étre donné a un projet de nantissement d'actions.

2. La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise a l'agrément de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.

L'agrément est donné par le Président.

Les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie à la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis a agrément, la société peut, sans attendre le

partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les

indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les

délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la société.

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.

En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées a

l'époux ou l'ex-époux doivent étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

4. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.

5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions à l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom.

6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

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7. La présente clause d'agrément ne peut etre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

1. La qualité d'associé accordée a une société l'est en considération de la ou des personnes en ayant le contrle. Cette société doit notifier, lors de son accés au capital, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.

En cas de changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, la société associée est tenue dés cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation compléte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

Dés cette notification, le président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné et de l'exclure.

Cette décision est prise, par les associés statuant dans les conditions fixées à l'article 23, l'associé concerné participant au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou

par des tiers ou par la société elle méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :

Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement.

Il peut étre procédé d'office a la cession sur la signature du président, aprés

mise en demeure expédiée quinze jours à l'avance et demeurée infructueuse.

Si a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, il n'a pas été procédé au rachat des actions de l'associé exclu, la décision d'exclusion est caduque et perd tout effet.

2. Hors le cas visé au paragraphe 1 ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut résulter de toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts notamment du non- respect des dispositions de l'article 12.

L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité a présenter ses observations qui seront communiquées aux associés.

La décision d'exclusion est prise par les associés statuant dans les conditions fixées à l'article 23, l'associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant pas prise en compte pour le calcul de la majorité.

Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les conditions et selon les modalités

fixées au paragraphe 1 du présent article.

3. La présente clause d'exclusion ne peut etre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.

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Chague action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital gu'elle représente

dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes

taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent

la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, pris

parmi les associés ou en dehors d'eux. Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.

Le président peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins à l'avance. Il peut étre révoqué par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

Le président a droit à une rémunération dont le montant est approuvé par décision collective des associés.

Le président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code de Commerce ou les

présents statuts a la collectivité des associés.

La décision collective nommant le président peut, a titre de régle interne, inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du président en soumettant la conclusion de certains engagements a l'autorisation de la collectivité des associés.

Le président représente la société a l'égard des tiers.

Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du président

Sur proposition du président, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant a la majorité peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux et un

ou plusieurs directeurs généraux délégués, personne(s) physique(s) ou morale(s).

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général et au directeur général délégué sont déterminées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés par décision collective des associés statuant a la majorité en accord avec le président. Leurs rémunérations sont déterminées par le président.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général et le directeur

général délégué en fonction conservent leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Le directeur général et le directeur général délégué disposent à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le président.

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Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a cinq pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales et qui sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, a tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, l'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 24 ci-aprés.

Il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.

Ils sont désignés par décision collective des associés.

1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 17 et décisions s'y rapportant,

nomination, révocation du président, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, approbation de sa rémunération,

nomination des commissaires aux comptes,

agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, exclusion d'un associé,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

émission de valeurs mobiliéres,

autorisation a donner au président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société,

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modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles ou il est

attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,

dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président.

2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés à l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par lettre expédiée à chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jours, heures et lieu ainsi que l'ordre du jour

de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous Ies associés y sont présents ou réguliérement représentés.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

3. En cas de consultation écrite, le président adresse à chaque associé, par Iettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles à leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du

projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

4. S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date oû doivent étre prises par les associés la décision suivante :

l'examen des comptes annuels,

En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

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Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent etre adressées par le

représentant du comité d'entreprise dament mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour Ia prise de la décision.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces projets.

Les associés statuent sur les projets de résolution.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables à cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Le droit de vote d'un associé peut également étre momentanément supprimé ou son exercice suspendu par application des présents statuts, notamment de ses articles 13 $ 2 et 17.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises à l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article 227-19 du Code de Commerce relatives à la transmission des actions et à l'exclusion d'un associé,

augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

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Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de

vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal gui indigue

notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, T'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et

rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix

et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chague associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet à chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.

Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, Ies documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du

présent article.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la clture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par Ies dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. II établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

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Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la

diligence du président, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des

amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsgue le

fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indigue expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur reguete à la demande du président

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

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DocuSign Envelope ID: D9656DD2-22FD-405D-9E33-3BECEA264150

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, à l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires

aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues

pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet Ies pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou

séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les memes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent

en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions

qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les memes conditions la clture de la liguidation

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liguidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.

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