Acte du 5 mars 2008

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide la dissolution anticipée de la Société a compter de ce jour, et sa liquidation amiable sous le régime conventionnel, conformément aux dispositions statutaires et aux articles L. 237-2 a L. 237-13 du Code de commerce.
La Société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. La dénomination sociale sera suivie de la mention "société en liquidation".
Le siege de la liquidation est fixé Centre d'Affaires Grand Var, Bat A, 83130 LA GARDE
Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale nomme Monsieur Gilles BOIZARD, demeurant 35 Impasse des Rouges Gorges, 83210 LA FARLEDE, en qualité de liquidateur pour toute la durée de la liquidation.
Si Monsieur Gilles BOIZARD vient a cesser ses fonctions pour quelque cause que ce soit, il sera procédé a son remplacement, dans le mois, par la collectivité des associés convoquée en assemblée générale ou consultée par écrit a cet effet.
L'Assemblée Générale confére a Monsieur Gilles BOIZARD comme & tout autre liquidateur qui viendrait à étre nommé en remplacement et sous les seules restrictions visées ci-apres concernant la cession ou l'apport de tout ou partie de l'actif, les pouvoirs les plus étendus suivant la loi et les usages du commerce pour mettre fin aux opérations en cours, réaliser tous les éléments d'actif, payer le passif et répartir le solde en espéces entre les associés, en proportion de leurs droits.
Il jouira notamment des pouvoirs suivants, dont l'énumération n'est pas limitative : - continuer l'exploitation sociale en vue de mener a bonne fin les opérations en cours et entreprendre, s'il y a lieu, toutes les opérations nouvelles nécessaires a l'exécution d'opérations anciennes :
- vendre, soit de gré à gré, soit aux enchéres publiques, sans aucune formalité de justice, en bloc ou en détail, aux prix, charges et conditions qu'il jugera convenables, les divers éléments composant l'actif de la Société ; - céder ou résilier tous baux ou locations, tous traités ou marchés, avec ou sans indemnité :
- toucher toutes sommes dues a la Société, payer toutes dettes sociales, se faire ouvrir tous comptes, signer, endosser, accepter et acquitter tous chéques et effets de commerce, régler et arréter tous comptes : - plus généralement, faire tous actes d'administration, représenter la Société dissoute vis-a-vis des tiers, délivrer et certifier tous documents et comptes sociaux, remplir toutes formalités de publicité et faire tout ce qui sera utile en vue de la liquidation compléte de la Société et de la répartition du solde de liquidation aux ayants droit.
Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif a une personne ayant eu la qualité de gérant ne pourra avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de commerce, le liquidateur entendu.
Il ne pourra, d'autre part, céder tout ou partie de l'actif a lui-meme, son conjoint, ses ascendants ou descendants ou a ses employés, leurs conjoints, ascendants ou descendants.
Enfin, l'apport partiel d'actif a une autre société ou la cession globale de l'actif de la Société par voie de fusion ne pourra étre consentie sans l'autorisation unanime des associés.
En outre, le liquidateur sera soumis a toutes les obligations attachées a son mandat et, notamment il devra :
- procéder a toutes les formalités de publicité prévues par la loi, selon les formes et délais prescrits ; - convoquer l'assemblée des associés dans les délais légaux pour l'appeler a statuer sur les comptes de l'exercice clos le jour de la dissolution, en cours de liquidation et a la clôture de celle-ci ; - présenter a chaque assemblée, convoquée par lui, un rapport sur la situation de la Société, les opérations de liquidation ou toute modification statutaire qu'il jugera utile a la liquidation.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Gilles BOIZARD, présent a la réunion, déclare accepter les fonctions de liquidateur
qui viennent de lui étre conférées et n'étre frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire l'exercice desdites fonctions.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.
Pour la SARL/aEyI.S> M.JeanzMiheFDOUDIES
Enregistré a : Sl E DE TOULON NORD EST Ext 2223
L.c 03/03/2008 Bordereau n°2008/377 Casc n*30 40 € Penalitea : : 375 € Eme gi atremcnd
:quatre cent quinze curos Total liquide : quatre cent quinze curoa Montant rocu L'Agcntc : Agent des impôts
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UNDERWRITING AND MANAGEMENT SERVICES Société a responsabilité limitée au capital de 15 000 euros Siege social : Centre d'Affaires Grand Var, Bat A 83130 LA GARDE
453 452 302 RCS TOULON
RAPPORT DE LA GERANCE
A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 19 JANVIER 2008
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statutaires, afin de vous demander de vous prononcer sur la dissolution anticipée de notre Société.
A cet effet, nous vous rappelons les faits suivants :
Chronologie des bouleversements 2007 :
I - Retrait de l'agrément GOTHAER :
Dés janvier 2007,la GOTHAER ALLEGEMEINE VERSICHERUNG AG,par le biais de son service < assurance Plaisance > situé a Berlin nous informe, aprés vérification, et dans le cadre d'une continuité à long terme de nos relations commerciales, que pour commercialiser des contrats GOTHAER, il est nécessaire d'avoir une agence d'assurance en Allemagne pour assurer des risques en Allemagne , ou d'appartenir au réseau de mandataires GOTHAER branche plaisance a l'étranger : European Insurance Services (EIS).
Aussi, et dans le cadre ou nous acceptons de continuer nos relations, il est exigé de créer une structure spécifique dénommée obligatoirement EiS France.
EIS France est agrée en Aout 2007 par GOTHAER et cette derniére retire son agrément de souscription a UMS pour le transférer a EIS France. A cette époque la souscription auprés de cette compagnie est majeure et c'est la raison pour laquelle les deux autres mandats (Mannheimer - URS) sont également transférer aprés 1'acceptation des compagnies vers E1S France.
UMS se retrouve donc sans mandat de souscription, et un protocole entre UMS et EIS France est signé le 1cr Aout 2007 afin de :
Rémunérer UMS sur son portefeuille désormais entiérement géré par EIS France en ce
qui concerne les mandats GOTHAER- MANNHEIMER - URS. Transférer le personnel de UMS vers EIS Transférer l'ensemble des charges (téléphone, copieur, edf...) Transférer le matériel informatique ainsi que le mobilier. Rachat des parts associés.
UMS reste en outre en charge des garanties en fin de vie souscrites pour le compte de Centennial Insurance Company puisque cette compagnie montre des défaillances et que la souscription a leur profit est arrétée.
Le personnel UMS reste alors composé de son gérant, une comptable et une femme de ménage.
I - Contentieux en cours :
Suite au sinistre survenu sur l'unité < ACCROCH CEUR >, risque assuré par la compagnie Centennial Insurance Company , le Tribunal de Grande Instance de TOULON condamne UMs in solidum avec cette compagnie d'assurance, réelle débitrice de ce sinistre, par son jugement rendu le 24 octobre 2007 et signifié a UMS le 16 novembre 2007 à payer la somme de 258 461.38 euros à la société SEP CAT 2R, victime de ce sinistre en la personne de son
associé gérant Mr Roullet .
A titre subsidiaire, UMS n'est pas la seule victime des faits et actes de cette société par le
biais de ces dirigeants Mr David King (Président) et Mr Richard W. Whitney (Principal et actionnaire), et aprés des recherches sur Internet, il apparait que cette société ainsi que ces dirigeants ont étés condamnés dans plusieurs pays (Gréce, Canada, USA, Grande Bretagne) et notamment par le FSA (organisme de contrôle des opérations financiéres en Grande Bretagne). L'histoire a été a chaque fois la méme, en prétendant étre en train d'acquérir une compagnie d'assurance en Gréce afin d'obtenir l'agrément nécessaire pour pouvoir acter en Europe.
Malgré la vérification de leur rating > de 5S (Excellent avec un asset de 50 millions USD) auprés du Dun & Bradstreet (organisme auditeur du HSBC par exemple) et l'attente de la confirmation de leur acquisition en Gréce, l'opacité des informations a été générée par Philip Knight (ancien associé de UMS), qui aprés nous avoir fourni cette compagnie < britannique >, ne lui a jamais payé les primes qui lui étaient dues.
Ensuite, et aprés avoir pris connaissance de cette situation, UMS a pris attache avec d'autres compagnies tel que GOTHAER,MANNHEIMER et Lloyd's et a conclu des accords relativement facilement. (Janvier 2007)
Ainsi, cela met en évidence la mauvaise foi de Philip Knight, qui par ces agissements est réellement responsable et coupable de ce qui suit.
Dés le 20 octobre 2007 les assureurs de UMS en responsabilité civile professionnelle, la compagnie QBE, sont avertis par téléphone (contact Mme Keesmaeker) et par fax de ce fait ainsi que de l'ensemble des autres dossiers impliqués par la défaillance de cette compagnie.
Cette derniére nous informe que les faits générateurs étant répartis sur deux années de
souscription, il y aura un < dispatch > de paiement des indemnités sur deux assureurs : QBE et BEAZLEY (Lloyd's Syndicate).
QBE revient vers UMS seulement le 25 Novembre 2007 par téléphone en nous informant qu'ils n'avaient pas recu la totalité du fax envoyé le 20 Octobre. Il lui est répondu par fax le 27 novembre 2007 que l'avocat en charge actuellement des dossiers en instance est Maitre Nurit, avocat au barreau de Marseille ainsi que l'ensemble de ses coordonnées.
Aprés cette discussion téléphonique entre QBE et Maitre Nurit, nous parvient un courrier en date du 28 novembre 2007 de QBE résiliant les contrats de responsabilités civiles
professionnelles et de garantie financiéres, assurances obligatoires et nécessaires pour réaliser des opérations financiéres aux vues des articles 530.1 et 530.2 du code des assurances.
Ill Conclusions :
Ainsi, aprés constatations de ce qui précéde et de l'état comptable, et de la concertation avec 1'ensemble des conseils de la société, UMS est en insuffisance d'actif évident, sans mandat de gestion, sans les garanties obligatoires pour exercer, et c'est la raison nous vous proposons la dissolution anticipée de UMS.
Le liquidateur de l'entreprise est nommé en la qualité de son ex-gérant Gilles BOIZARD et les assureurs de l'entreprise seront appelés en garantie par ces soins au fins des dossiers en cours .
La comptable sera transférée, si acceptation, a la date du dépot de la présente aupres de EIS France qui s'y engage et la femme de ménage est replacée dans une autre entreprise de son choix.
L'ensemble des piéces a ce sujet devront étre déposées auprés du greffe le mardi 4 mars 2008 au plus tard.
Nous vous proposons de conférer les pouvoirs les plus étendus a Monsieur Gilles BOIZARD. aux fins de procéder a la liquidation de la Société.
Si vous suivez nos propositions, nous vous invitons a adopter les résolutions dont nous allons vous donner lecture, et dont le texte a été mis a votre disposition dans les conditions légales et réglementaires, avec tous les autres documents vous permettant de statuer en toute connaissance de cause.
Fait a LA GARDE Le 19 janvier 2008
LA GERANCE