UNDERWRITING AND MANAGEMENT SERVICES
Acte du 1 janvier 2006
Début de l'acte
Enregistré a : SER VICE DES IMPOTS DES ENTREPRISFS DE HYERES Ext 321 1x: 06/02/2006 Bordereau n"2006/81 Case n*7
: 25€ Penalités : Euegiatrenad Total liquide : vingt-cinqcuros
Montani rocu : vingt-cinq eurna T'Agcn1o
Ane
Briaite KRCl1ER
CESSION DE PARTS SOCIALES
Les soussignés :
- Monsieur Philip KNIGHT, né le 9 mai 1950 à ANTWERPEN (Belgique), De nationalité Britanique, Demeurant et domicilié à ANTWERPEN B 2000, 9, Korte Klarenstraat (Belgium)
Ci-aprés dénommé "LE CEDANT" D'UNE PART,
Monsieur BOIZARD Gilles, né le 27 septembre 1968 à HYERES (Var) de nationalité francaise, Epoux de Madame BARBAROUX Marie-Héléne, née Ie 11 octobre 1968 à PERIGEUX Demeurant et domicilié a LA LONDE LES MAURES (83250), 20 Rue des Roses,
Marié sous le régime de la communauté légale a défaut de contrat de mariage préalablement à leur union célébrée le 9 août 1989,
- Monsieur DOUDIES Jean Michel, Né le 16 avril 1950 a SAISSAC (11), De nationalité francaise, Divorcé de Madame Jacqueline Yvonne Alice BELLEGARDE Par jugement en date du 15 décembre 1983 du Tribunal de Grande instance de CARCASSONNE, Demeurant a HYERES (83400), Allée des Colombes, le Mont des Oiseaux,
Ci-aprés dénommés ensemble "LE CESSIONNAIRE", D'AUTRE PART,
2
ONT PREALABLEMENT A L'ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES, OBJET DES PRESENTES, EXPOSE CE QUI SUIT :
Suivant acte sous seings privés en date a HYERES du 21 avril 2004, enregistré à Hyéres le 22 avril 2004, Bordereau 2004/232 case 5, il existe une société à responsabilité limitée dénommée
La société &UNDERWRITING AND MANAGEMENT SERVICES > a pour objet principal :
"Etude et réalisation de toutes opérations d'intermédiaires en assurances et produits financiers, de toutes opérations immobiliéres..."
Le cédant posséde TROIS CENT SOIXANTE QUINZE (375) parts sociales de 10 Euros chacune, numérotées de 1 à 375 et recues en rémunération de son apport en numéraire effectué lors de la constitution de la société.
CECI EXPOSE, ILS ONT CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
CESSION
Par les présentes, le cédant céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Monsieur Gilles BOIZARD, qui accepte, cinq (5) parts sociales de 10 Euros, numérotées de 371 a 375, lui appartenant dans la Société.
Monsieur BOIZARD Gilles devient l'unique propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.
Par les présentes, le cédant céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, & Monsieur Jean-Michel DOUDiES, qui accepte, trois cent soixante dix (370) parts sociales de 10 Euros, numérotées de 1 à 370, lui appartenant dans la Société.
Monsieur Jean-Michel DOUDIES devient l'unique propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés à ces parts, sans exceptions ni réserves.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de UN EuRO SYMBOLIQUE (1 @) , que les cessionnaire a payé comptant ce jour entre les mains du cédant qui le reconnait et lui en donne valable et détinitive quittance.
DECLARATIQNS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le cédant déclare :
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle à leur cession.
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
-et qu'ils ont la qualité de résidents au sens.de la réglementation des relations financieres avec l'étranger
INTERVENTION DU CONJOINT COMMUN EN BIENS
- Madame BARBAROUX Marie-Héléne, conjoint commun en biens de Monsieur BOIZARD Gilles, cessionnaire, intervient aux présentes et déclare avoir pris connaissance de ladite cession et y donner son consentement et déclare ne pas revendiquer la qualité d'associée pour la moitié des parts souscrites.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément à l'article 14-1 des statuts, cette cession à un associé n'est pas soumise a l'agrément des associés.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date de ce jour, la collectivité des associés a modifié, sous la condition suspensive du présent acte, l'article 8 des statuts.
REMISE DE PIECES
Le cédant a remis présentement au cessionnaire qui le reconnait, la copie des statuts et celle du dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société uUNDERWRITING AND MANAGEMENT SERVICES est soumise a l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués à la Société. 1l précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 150 A bis du Code général des impôts.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée à la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra &tre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par ia gérance d'une attestation de ce dépot.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
ERAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a HYERES Le &oo2coC En 5 originaux
Le Cédant Le cessionnaire Philip KNIGHT M.BOlZARD Gilles Bon pour cession de 365 parts sociales Bon pour acquisition de 265 parts sociales
Mme.BARBAROUX Marie-Héléne M. Jean-MichéI DOUDIES Dans le cadre des dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil
Société a Responsabilité Limitée au capital de 15 000 euros Siége Social : Centre d'Affaires Grand Var, Bat A 83130 LA GARDE
453 452 302 R.C.S TOULON (2004 B 00785)
: 25€ Penalités : Euegiatrenad Total liquide : vingt-cinqcuros
Montani rocu : vingt-cinq eurna T'Agcn1o
Ane
Briaite KRCl1ER
CESSION DE PARTS SOCIALES
Les soussignés :
- Monsieur Philip KNIGHT, né le 9 mai 1950 à ANTWERPEN (Belgique), De nationalité Britanique, Demeurant et domicilié à ANTWERPEN B 2000, 9, Korte Klarenstraat (Belgium)
Ci-aprés dénommé "LE CEDANT" D'UNE PART,
Monsieur BOIZARD Gilles, né le 27 septembre 1968 à HYERES (Var) de nationalité francaise, Epoux de Madame BARBAROUX Marie-Héléne, née Ie 11 octobre 1968 à PERIGEUX Demeurant et domicilié a LA LONDE LES MAURES (83250), 20 Rue des Roses,
Marié sous le régime de la communauté légale a défaut de contrat de mariage préalablement à leur union célébrée le 9 août 1989,
- Monsieur DOUDIES Jean Michel, Né le 16 avril 1950 a SAISSAC (11), De nationalité francaise, Divorcé de Madame Jacqueline Yvonne Alice BELLEGARDE Par jugement en date du 15 décembre 1983 du Tribunal de Grande instance de CARCASSONNE, Demeurant a HYERES (83400), Allée des Colombes, le Mont des Oiseaux,
Ci-aprés dénommés ensemble "LE CESSIONNAIRE", D'AUTRE PART,
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ONT PREALABLEMENT A L'ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES, OBJET DES PRESENTES, EXPOSE CE QUI SUIT :
Suivant acte sous seings privés en date a HYERES du 21 avril 2004, enregistré à Hyéres le 22 avril 2004, Bordereau 2004/232 case 5, il existe une société à responsabilité limitée dénommée
La société &UNDERWRITING AND MANAGEMENT SERVICES > a pour objet principal :
"Etude et réalisation de toutes opérations d'intermédiaires en assurances et produits financiers, de toutes opérations immobiliéres..."
Le cédant posséde TROIS CENT SOIXANTE QUINZE (375) parts sociales de 10 Euros chacune, numérotées de 1 à 375 et recues en rémunération de son apport en numéraire effectué lors de la constitution de la société.
CECI EXPOSE, ILS ONT CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
CESSION
Par les présentes, le cédant céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, a Monsieur Gilles BOIZARD, qui accepte, cinq (5) parts sociales de 10 Euros, numérotées de 371 a 375, lui appartenant dans la Société.
Monsieur BOIZARD Gilles devient l'unique propriétaire des parts cédées a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés a ces parts, sans exceptions ni réserves.
Par les présentes, le cédant céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, & Monsieur Jean-Michel DOUDiES, qui accepte, trois cent soixante dix (370) parts sociales de 10 Euros, numérotées de 1 à 370, lui appartenant dans la Société.
Monsieur Jean-Michel DOUDIES devient l'unique propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés à ces parts, sans exceptions ni réserves.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de UN EuRO SYMBOLIQUE (1 @) , que les cessionnaire a payé comptant ce jour entre les mains du cédant qui le reconnait et lui en donne valable et détinitive quittance.
DECLARATIQNS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Le cédant déclare :
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle à leur cession.
Le cédant et le cessionnaire déclarent en outre, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
-et qu'ils ont la qualité de résidents au sens.de la réglementation des relations financieres avec l'étranger
INTERVENTION DU CONJOINT COMMUN EN BIENS
- Madame BARBAROUX Marie-Héléne, conjoint commun en biens de Monsieur BOIZARD Gilles, cessionnaire, intervient aux présentes et déclare avoir pris connaissance de ladite cession et y donner son consentement et déclare ne pas revendiquer la qualité d'associée pour la moitié des parts souscrites.
AGREMENT DE LA CESSION
Conformément à l'article 14-1 des statuts, cette cession à un associé n'est pas soumise a l'agrément des associés.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date de ce jour, la collectivité des associés a modifié, sous la condition suspensive du présent acte, l'article 8 des statuts.
REMISE DE PIECES
Le cédant a remis présentement au cessionnaire qui le reconnait, la copie des statuts et celle du dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Le cédant déclare que la société uUNDERWRITING AND MANAGEMENT SERVICES est soumise a l'impt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués à la Société. 1l précise que la Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 150 A bis du Code général des impôts.
FORMALITES DE PUBLICITE - POUVOIRS
La présente cession sera signifiée à la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil. Toutefois, cette signification pourra &tre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par ia gérance d'une attestation de ce dépot.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
ERAIS
Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a HYERES Le &oo2coC En 5 originaux
Le Cédant Le cessionnaire Philip KNIGHT M.BOlZARD Gilles Bon pour cession de 365 parts sociales Bon pour acquisition de 265 parts sociales
Mme.BARBAROUX Marie-Héléne M. Jean-MichéI DOUDIES Dans le cadre des dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil
Société a Responsabilité Limitée au capital de 15 000 euros Siége Social : Centre d'Affaires Grand Var, Bat A 83130 LA GARDE
453 452 302 R.C.S TOULON (2004 B 00785)
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 20 JANVIER 2006
L'an deux mille six,
Le 20 janvier,
A 14 heures 30,
Les associés de la société uUNDERWRITING AND MANAGEMENT $ERVICES >,société à responsabilite limitée au capital de 15 000 Euros, divisé en 1 500 parts de 10 Euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, Centre d'Affaires Grand Var, Bat A (83130) LA GARDE, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents :
Monsieur Philip KNIGHT possédant 375 parts. Monsieur Jean Michel DOUDIES possédant 380 parts. Monsieur Gilles BOIZARD possédant 745 parts.
Seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean Michel DOUDIES, gérant associé
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance, - Cession de parts sociales, - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissernent des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- ta feuille de présence. - le rapport de la gérance. - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration. Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mille six,
Le 20 janvier,
A 14 heures 30,
Les associés de la société uUNDERWRITING AND MANAGEMENT $ERVICES >,société à responsabilite limitée au capital de 15 000 Euros, divisé en 1 500 parts de 10 Euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, Centre d'Affaires Grand Var, Bat A (83130) LA GARDE, sur convocation de la gérance.
Il est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents :
Monsieur Philip KNIGHT possédant 375 parts. Monsieur Jean Michel DOUDIES possédant 380 parts. Monsieur Gilles BOIZARD possédant 745 parts.
Seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean Michel DOUDIES, gérant associé
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance, - Cession de parts sociales, - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissernent des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- ta feuille de présence. - le rapport de la gérance. - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration. Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance de l'intention de Monsieur Philip KNIGHT de céder 375 parts sociales, savoir, a Monsieur Gilles BOlZARD 5 parts numérotées de 371 a 375 ; & Monsieur Jean-Michel DOUDIES 370 parts numérotées de 1 a 370
décide que l'article 8 des statuts sera, de plein droit, remplacé par les dispositions ci-aprés a cornpter du jour oû cette cession sera rendue opposable a la Société
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
décide que l'article 8 des statuts sera, de plein droit, remplacé par les dispositions ci-aprés a cornpter du jour oû cette cession sera rendue opposable a la Société
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
- A Monsieur DOUDIES Jean-Michei, propriétaire de
750 parts sociales, numérotées de 1 a 370 et 741 a 1.120, ci ... . 750 parts
- A Monsieur BOIZARD Gilles, propriétaire de 750 parts sociales, numérotées de 371 a 740 et de 1121 a 1.500, ci . 750 parts
Total égal au nombre de parts 1.500 parts composant te capital social
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
- A Monsieur DOUDIES Jean-Michei, propriétaire de
750 parts sociales, numérotées de 1 a 370 et 741 a 1.120, ci ... . 750 parts
- A Monsieur BOIZARD Gilles, propriétaire de 750 parts sociales, numérotées de 371 a 740 et de 1121 a 1.500, ci . 750 parts
Total égal au nombre de parts 1.500 parts composant te capital social
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.
M.Philip KNIGHT M. Jean-Michel DOUDIES
M.Gilles BOIZARD
"UNDERWRITING AND MANAGEMENT SERVICES" Société a Responsabilité Limitée au capital de 15 000 euros Siége Social : Centre d'Affaires Grand Var, Bat A 83130 LA GARDE
453 452 302 R.C.S TOULON (2004 B 00785)
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.
M.Philip KNIGHT M. Jean-Michel DOUDIES
M.Gilles BOIZARD
"UNDERWRITING AND MANAGEMENT SERVICES" Société a Responsabilité Limitée au capital de 15 000 euros Siége Social : Centre d'Affaires Grand Var, Bat A 83130 LA GARDE
453 452 302 R.C.S TOULON (2004 B 00785)
Statuts
STATUTS MODIFIES SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 20 JANVIER 2006 Modifiant :
la répartition du capital social
"UNDERWRITING AND MANAGEMENT SERVICES" Société a responsabilité limitée Au capital de 15.000 Euros Siége social : Centre d'affaires < Grand Var > Bat. A
83130 LA GARDE Registre du commerce et des sociétés de TOULON
STATUTS
Les soussignés
- Monsieur KN1GHT Philip Né le 9 mai 1950 a ANTWERPEN (Belgique), De nationalité Britanique Demeurant à ANTERWERPEN, B 2000, 9, Korte Klarenstraat (Belgium)
- Monsieur DOUDIES Jean Michel, Né le 16 avril 1950 a SAISSAC (11 De nationalité francaise, Divorcé de Madame Jacgueline Yvonne Alice BELLEGARDE Par jugement en date du 15 décembre 1983 du Tribunal de Grande Instance de CARCASSONNE, Demeurant à HYERES (83400), Allée des Colombes, le Mont des Oiseaux,
- Monsieur BOIZARD Gilles Clément Théophile, Né le 27 septembre 1968 a HYERES (Var), De nationalité francaise. Epoux de Madame BARBAROUX Marie-Héléne, Née le 11 octobre 1968 a PERIGUEUX (Dordogne) De nationalité francaise, Demeurant ensemble & LA LONDE LES MAURES (83250), 20 Rue des Roses,
Mariés sous le régime de la comnunauté de biens réduite aux acquéts à défaut de contrat de mariage préalable à leur.union .célébrée à LA LONDE LES MAURES (Var) le 19 aout 1989
Ont décidé de constituer entre eux une société à responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-aprés :
la répartition du capital social
"UNDERWRITING AND MANAGEMENT SERVICES" Société a responsabilité limitée Au capital de 15.000 Euros Siége social : Centre d'affaires < Grand Var > Bat. A
83130 LA GARDE Registre du commerce et des sociétés de TOULON
STATUTS
Les soussignés
- Monsieur KN1GHT Philip Né le 9 mai 1950 a ANTWERPEN (Belgique), De nationalité Britanique Demeurant à ANTERWERPEN, B 2000, 9, Korte Klarenstraat (Belgium)
- Monsieur DOUDIES Jean Michel, Né le 16 avril 1950 a SAISSAC (11 De nationalité francaise, Divorcé de Madame Jacgueline Yvonne Alice BELLEGARDE Par jugement en date du 15 décembre 1983 du Tribunal de Grande Instance de CARCASSONNE, Demeurant à HYERES (83400), Allée des Colombes, le Mont des Oiseaux,
- Monsieur BOIZARD Gilles Clément Théophile, Né le 27 septembre 1968 a HYERES (Var), De nationalité francaise. Epoux de Madame BARBAROUX Marie-Héléne, Née le 11 octobre 1968 a PERIGUEUX (Dordogne) De nationalité francaise, Demeurant ensemble & LA LONDE LES MAURES (83250), 20 Rue des Roses,
Mariés sous le régime de la comnunauté de biens réduite aux acquéts à défaut de contrat de mariage préalable à leur.union .célébrée à LA LONDE LES MAURES (Var) le 19 aout 1989
Ont décidé de constituer entre eux une société à responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-aprés :
ARTICLE 1 - FORME
I est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
- Etude et réalisation de toutes opérations d'intermédiaires en
et produits financiers, de toutes opérations assurances immobilieres, de toutes opérations en marketing et en publicité, négoce de tous produits informatiques, bureautique et papeterie. L'achat et la vente, pour son compte, a la commission ou en qualité de courtier, et la location de bateaux de plaisance ainsi que toutes opérations ou transactions s'y rapportant : accastillage, entretien, gardiennage, assurance maritime, représentation de marques francaises ou étrangeres.
La participation de ia Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
- Etude et réalisation de toutes opérations d'intermédiaires en
et produits financiers, de toutes opérations assurances immobilieres, de toutes opérations en marketing et en publicité, négoce de tous produits informatiques, bureautique et papeterie. L'achat et la vente, pour son compte, a la commission ou en qualité de courtier, et la location de bateaux de plaisance ainsi que toutes opérations ou transactions s'y rapportant : accastillage, entretien, gardiennage, assurance maritime, représentation de marques francaises ou étrangeres.
La participation de ia Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de Ia Société est : < UNDERWRITING AND MANAGEMENT SERVICES .
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capitai social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capitai social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : Centre d'affaires < Grand Var >, bat. A (83130) LA GARDE"
3
!l peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de 1'Assemblée Générale Extraordinaire
3
!l peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de 1'Assemblée Générale Extraordinaire
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Le capital social est constitué par les apports suivants : Apports en numéraire
1 est apporté en numéraire la somme suivante :
Par Monsieur KNIGHT Philip, la somme de SEPT MILLE QUATRE CENTS EUROS .. 7.400 €
Par Monsieur DOUDIES Jean-Michel, la somme de TROIS MILLE HUIT CENTS EUROS .. 3.800 €
Par Monsieur BOIZARD Gilles, la somme de TROIS MILLE HUIT CENTS EUROS .... 3.800 €
Soit au total la somme de QUINZE MILLE EUROS 15.000 €
Sur laquelle somme il a été effectivement versé dés avant ce jour TROIS MILLE (3.000) Euros correspondant a 1.500 parts souscrites en totalité et libérées du cinguiéme, ladite somme ayant été déposée conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au non de la Société en formation, au Crédit Commercial de France, Agence de HYERES, ainsi qu'il résulte d'un certificat détivré par ladite banque.
Madame BARBAROUX Marie-Héténe, conjoint commun en biens de Monsieur BOIZARD Gilles, apporteur de deniers provenant de la communauté, ont été averties de cet apport en application de l'article 1832-2 du Code Civil. Le conjoint, ainsi averti, a notifié son intention de ne pas vouloir @tre personnellement associé et sa décision de renoncer a revendiquer cette qualité pour l'avenir, la qualité d'associé devant étre reconnue à son conjoint seul pour la totalité des parts souscrites.
1 est apporté en numéraire la somme suivante :
Par Monsieur KNIGHT Philip, la somme de SEPT MILLE QUATRE CENTS EUROS .. 7.400 €
Par Monsieur DOUDIES Jean-Michel, la somme de TROIS MILLE HUIT CENTS EUROS .. 3.800 €
Par Monsieur BOIZARD Gilles, la somme de TROIS MILLE HUIT CENTS EUROS .... 3.800 €
Soit au total la somme de QUINZE MILLE EUROS 15.000 €
Sur laquelle somme il a été effectivement versé dés avant ce jour TROIS MILLE (3.000) Euros correspondant a 1.500 parts souscrites en totalité et libérées du cinguiéme, ladite somme ayant été déposée conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au non de la Société en formation, au Crédit Commercial de France, Agence de HYERES, ainsi qu'il résulte d'un certificat détivré par ladite banque.
Madame BARBAROUX Marie-Héténe, conjoint commun en biens de Monsieur BOIZARD Gilles, apporteur de deniers provenant de la communauté, ont été averties de cet apport en application de l'article 1832-2 du Code Civil. Le conjoint, ainsi averti, a notifié son intention de ne pas vouloir @tre personnellement associé et sa décision de renoncer a revendiquer cette qualité pour l'avenir, la qualité d'associé devant étre reconnue à son conjoint seul pour la totalité des parts souscrites.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à QUINZE MILLE EUROS (15.000 Euros).) 1 est divisé en 1.500 parts sociales de 10 Euros chacune.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
- A Monsieur DOuDIES Jean-Michel, propriétaire de
750 parts sociales, numérotées de 1 a 370 et de 741 a 1.120, ci ... 750 parts
- A Monsieur BOIZARD GIlles, propriétaire de 750 parts sociales, numérotées de 371 a 740 et de 1.121 a 1.500, ci .... 750 parts
Total égal au nombre de parts 1 500 parts composant le capital social
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.
- A Monsieur DOuDIES Jean-Michel, propriétaire de
750 parts sociales, numérotées de 1 a 370 et de 741 a 1.120, ci ... 750 parts
- A Monsieur BOIZARD GIlles, propriétaire de 750 parts sociales, numérotées de 371 a 740 et de 1.121 a 1.500, ci .... 750 parts
Total égal au nombre de parts 1 500 parts composant le capital social
Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.
2. Le capital peut également @tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre sdécidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci à un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.
2. Le capital peut également @tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre sdécidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci à un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 11 - SOUSCRIPTION, LIBERATION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Etles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquiéme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance. dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.
Le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seutement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régutiérement réalisées.
Tout défaut de paiement des sommes dues sur ie montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par ia loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai iégal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégraie du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appeis de fonds, soit de désigner un mandataire charge de procéder a cette formalité.
Le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seutement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régutiérement réalisées.
Tout défaut de paiement des sommes dues sur ie montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par ia loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai iégal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégraie du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appeis de fonds, soit de désigner un mandataire charge de procéder a cette formalité.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de tiquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, torsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, torsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chague part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de ies représenter. conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de ies représenter. conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vifs
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour etre opposable à la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sont librement cessibles entre associés
Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Lorsque la Societé comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par iettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a
dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seute fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.
La Société peut également, avec le consentement de i'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci- dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accoraé a la Société par Ie Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser ia cession initialement projetée, si toutefois it aétient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donatian de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en cornpte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié. l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté.
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire aupres de ia gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour etre opposable à la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les parts sont librement cessibles entre associés
Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Lorsque la Societé comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par iettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a
dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seute fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.
La Société peut également, avec le consentement de i'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci- dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accoraé a la Société par Ie Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser ia cession initialement projetée, si toutefois it aétient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donatian de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en cornpte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié. l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté.
La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire aupres de ia gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité
ARTICLE 15 - DECES, INTERDICTION, EAILLITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE UNIQUE
La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
ARTICLE_16 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Messieurs DOUDIES Jean-Michel et BOIZARD Gilles, sont nommés premiers gérants de la société pour une durée Indéterminée Leursrémunération sera fixée par la plus prochaine Assemblée.
Messieurs DOUDIES Jean-Michel et BOIZARD Gilles déclarent qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision queiconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de ia Société, sous réserve des pouvoirs que ta loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par ies actes du gérant qui ne reievent pas de l'objet social, a moins qu'eile ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait T'ignorer compte tenu des circonstances, la seule pubtication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans ies rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. :Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que ie gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter. vendre ou échanger tous immeubies et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que ies découverts normaux en banque constituer une hypothéque sur un immeuble sociai ou un nantissement sur le fonds de commerce
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsabies, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires appiicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
0
Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, Ie tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'acconplissement de leur mandat.
Messieurs DOUDIES Jean-Michel et BOIZARD Gilles, sont nommés premiers gérants de la société pour une durée Indéterminée Leursrémunération sera fixée par la plus prochaine Assemblée.
Messieurs DOUDIES Jean-Michel et BOIZARD Gilles déclarent qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision queiconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de ia Société, sous réserve des pouvoirs que ta loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par ies actes du gérant qui ne reievent pas de l'objet social, a moins qu'eile ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait T'ignorer compte tenu des circonstances, la seule pubtication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans ies rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. :Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que ie gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter. vendre ou échanger tous immeubies et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que ies découverts normaux en banque constituer une hypothéque sur un immeuble sociai ou un nantissement sur le fonds de commerce
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsabies, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires appiicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
0
Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, Ie tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'acconplissement de leur mandat.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou
doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 18_:_CONVENTIONS ENTRE_UN.GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, le Cornmissaite aux Comptes présente a i'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre ia Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : -l'énumération des conventions soumises a Tapprobation de l'assemblée des associés :
- le nom des gérants ou associés intéressés : - la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions. notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristoumes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des suretés conférées et. le cas échéant. toutes autres
indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées :
- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dermier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcut de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour fe gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de ia société a responsabilité limitée.
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Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrernent, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : -l'énumération des conventions soumises a Tapprobation de l'assemblée des associés :
- le nom des gérants ou associés intéressés : - la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions. notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristoumes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des suretés conférées et. le cas échéant. toutes autres
indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées :
- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dermier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcut de la majorité.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour fe gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de ia société a responsabilité limitée.
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Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrernent, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de ia gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitie des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par ia gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociaies ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annutée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elie est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé. par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous ies associés présents et par les rnandataires des associés représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, ie texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recornmandée.
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Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions coilectives et dispose d'un nombre de voix égai a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que ies deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans ies conditions réglementaires
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitie des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par ia gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociaies ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annutée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elie est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé. par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous ies associés présents et par les rnandataires des associés représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, ie texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recornmandée.
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Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions coilectives et dispose d'un nombre de voix égai a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que ies deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans ies conditions réglementaires
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
.Sont.-qualifiées_dlordinaires,-les-décisions--des-associés-ne-concernant-ni-les modifications statutaires ni l'agrénent de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution
Dans les six mois de ia cloture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quet que soit ie nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises à ia majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.
Dans les six mois de ia cloture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quet que soit ie nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises à ia majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valabiement prises que si elles ont été adoptees :
- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - a ia majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
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Les décisions extraordinaires ne sont valabiement prises que si elles ont été adoptees :
- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - a ia majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
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ARTICLE 22 - DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET.DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui teur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition .dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de 'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiguée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent. soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui teur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition .dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de 'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiguée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent. soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL : COMPTES SOC1AUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre et finit Ie 30 septembre.
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi gue des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe)
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé. les résultats de cette activité. les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chague exercice selon les mémes formes et Ies mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires
Si a la clture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigibie, un compte de résultat prévisionnel, un
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tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Conmissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant ia date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi gue des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe)
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé. les résultats de cette activité. les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprés chague exercice selon les mémes formes et Ies mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires
Si a la clture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigibie, un compte de résultat prévisionnel, un
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tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Conmissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant ia date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice (ou la perte) de Texercice apparait dans le compte de résultat par différence entre ies produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute déliberation contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des somnes portées en réserve en application de la ioi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes préievées sur les réserves dont elie a la disposition en indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de Iexistence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle à sa quotité dans ie capital social.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérancé.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres ta citure de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque ies capitaux propres sont ou deviendraient a la suite. de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la toi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute déliberation contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des somnes portées en réserve en application de la ioi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes préievées sur les réserves dont elie a la disposition en indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de Iexistence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle à sa quotité dans ie capital social.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérancé.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres ta citure de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque ies capitaux propres sont ou deviendraient a la suite. de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la toi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie
ARTICLE 25 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.
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ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA._MOITIE .DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. consulter les associés afin de décider, s'it y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si ia dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capitat minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur tes réserves si dans ce délai ies capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital sociai.
Dans tous les cas, ta décision de !'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditians légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée na pu délibérer valablement.
Si ia dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capitat minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur tes réserves si dans ce délai ies capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital sociai.
Dans tous les cas, ta décision de !'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditians légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée na pu délibérer valablement.
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simpie, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés représentant la. majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant .au demier bilan excédent cinq millions de francs (762 245,08 euros).
La décision de transfarmation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés. sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous ieur responsabilité la valeur des biens composant Y'actif sociai et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut etre nommé Commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire gu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés représentant la. majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant .au demier bilan excédent cinq millions de francs (762 245,08 euros).
La décision de transfarmation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés. sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous ieur responsabilité la valeur des biens composant Y'actif sociai et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut etre nommé Commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire gu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinctian de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
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La dissolution anticipée peut etre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation dés t'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation". ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation : elle nomme a la majorité des parts sociaies un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à fiquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.
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La dissolution anticipée peut etre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
La Société est en liquidation dés t'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation". ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation : elle nomme a la majorité des parts sociaies un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à fiquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les. associés, relativement aux affaires sociaies ou a l'exécution des présents statuts. seront soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE 30 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE POUVOIRS
La Société ne jouira de ia personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.
Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siége social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux presentes.
L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
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Tous pouvoirs sont donnés au gérant et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment
- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces iégales dans le département du siége social : - pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés : - @t généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
20084 Le Q.awV En 5 xemplaires originaux
Monsieur Jean Michel DOUDIES Monsieur Gilles BO!ZARD Bon pour acceptation des fonctions de gérant Bon pour acceptation des fonctions de gérant
Madame Marie-Héiéne BOIZARD Pour intervention dans le cadre des dispasitions de l'article 1832-2 du Code civil
Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.
Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siége social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux presentes.
L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
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Tous pouvoirs sont donnés au gérant et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment
- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces iégales dans le département du siége social : - pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés : - @t généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
20084 Le Q.awV En 5 xemplaires originaux
Monsieur Jean Michel DOUDIES Monsieur Gilles BO!ZARD Bon pour acceptation des fonctions de gérant Bon pour acceptation des fonctions de gérant
Madame Marie-Héiéne BOIZARD Pour intervention dans le cadre des dispasitions de l'article 1832-2 du Code civil