Acte du 3 juillet 2013

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-àprés créées et celles qui pourront l'etre ultérieurement ( Les Actions >), une Société par Actions Simplifiée, régie par les iois et régiements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par Actions Simplifiée.

La dénomination sociale est :

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Dans tous ies actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mnots " Société Par Actions Simplifiée " ou des initiaies S.A.S._ et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

- Le conseil en matiere patrimoniale aux particuliers et la commercialisation sous toutes formes appropriées de produits d'investissements ou de placements en immobiliers, instruments financiers et assurances, soit directement soit au travers d'un réseau organisé de professionnels indépendants (franchise ou autre) ;

- la fourniture de toutes prestations de services, y compris toute action de formation, se référant au premier alinéa ci-dessus ;

la création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tout fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;

ainsi que :

la prise de participation par achat, souscription, apport, fusion, ou par tout autre moyén, de tous biens mobiliers et valeurs mobiliéres, de toutes entités juridigues, avec ou sans personnalité morale, y inclus toutes opérations annexes ou connexes auxdites prises de participation et à la réalisation de toutes opérations commerciales y liées :

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l'animation desdites participàtions, sous toutes formes appropriées et la fourniture de toutes prestations de services y liées ;

la prise, l'acquisition, Texpioitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directément ou indirectement à l'objet sociai et à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement ;

ia participàtion de ia société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation: ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

Le Siége Social de la Société est situé : . .Espace Leader . Rue Gustaye Eiffel % 76230 BOIS-GUILLAUME

Il peut etre transféré par décision du Président, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

1- La durée de la Société est de 99 années à compter de son immatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

2- L'année'sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembré de chaque année.

Le premier exercice social sera clos lé 31 Décembre 2006.

Lors de ia constitution de la société, il a été fait apport par ies associés d'une somme en numéraire de 50.000 euros, correspondant à la souscription de la totalité des 500 actions de 100 euros chacune, entiérement libérées.

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Ladite somme de 50.000 euros a été déposée, préalablement à ia signature des présentes statuts, auprés de la Banque CiN Rouen Entreprises, 4 place Jacques Lelieur, 76000 Rouen, pour le compte de la société en formation, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire des fonds.

Articie 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital sociai fixé à ia somme de 50.000 euros, est divisé en 500 actions, d'une seule catégorie, d'une valeur nominale de 100 euros chacune, entiérement libérées.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la Loi et dans les conditions prévues aux présents statuts, y compris par création et émission d'actions de préférence ou par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital. L'augmentation de capitai résulte d'une décision coliective des Associés, statuant sur le rapport du président, aprés avis du Comité de Direction.

Les Associés peuvent déléguer au Président ies pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation du capital social.

Les Actions nouvelies sont émises au pair ou avec prime d'émission dans ia catégorie choisie par décision collective des associés.

En cas d'augmentation de capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, les Associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis pour réaliser une augmentation de capital. Les Associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel ou le céder. La décision d'augmentation de capital peut également supprimer ce droit dans les conditions prévues par la Loi.

Le droit à l'attribution d'Actions nouvelles aux Associés, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Les Actions souscrites en numéraire doivént étre obligatoirement libérées de la fraction du nominal prévue par la Loi lors de leur souscription et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

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La libération de la fraction non libérée des Actions doit intervenir dans le délai de CINQ ans prévu par la Loi, sur appel de fonds du Président.

ArticIe 10 - REDUCTION - AMORTISSEMENT DU CAPITAL SOCIAL

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision collective des Associés, statuant sur le rapport du président, aprés avis du comité de direction, dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts. Les Associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum iégal ne peut etre décidée que sous ia condition suspensive d'une augmentation de capitai destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

Le capital peut @tre amorti conformément aux dispositions de la Loi par décision collective des Associés uniquernent, statuant sur le rapport du président, aprés avis du comité de direction.

La propriété des Actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des tituiaires sur les registres prévus à cet effet au siége social.

Les Actions sont obligatoirement nominatives.

A la demande d'un Associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Articie 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les Actions sont indivisibles & l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.

A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'Action appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des résultats de l'exercice ou il est réservé a Il'usufruitier.

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Le droit de l'Associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

Articie 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

13.1 Chaque Action ordinaire donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente..

13.2 Les actions de préférence peuvent étre assorties de prérogatives spécifiques, notamment en ce qui concerne les droits de leurs titulairés dans les bénéfices et l'actif social, suivant décision collective des associés, statuant dans les conditions et à la majorité définies à l'article 25 des présents statuts, ayant décidé ou autorisé leur création et leur émission.

13.3 Tout Associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.

13.4 Les Associés ne supportent ies pertes qu'a concurrence de leurs apports.

13.5 La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions collectives des Associés et aux présents statuts. La cession comprend tous ies dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.

13.6 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'Actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les Associés possédant un nombre d'Actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer.ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions reguis.

13.7 Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.

Ils comportent l'obligation, pour les actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.

Si le ou les actionnaires ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, ies achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés à la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des actionnaires défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.

La valeur nominale des actions regroupées ne peut etre supérieure à un montant

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fixé par décret en Conseil d'Etat.

Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assembiée générale, obtenir d'un ou de plusieurs actionnaires l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, ia contrepartie tant à l'achat qu'a ia vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter ie nombre de titres appartenant a chacun des actionnaires intéressés.

A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de ieur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.

Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.

Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.

Les titres nouveaux présentent.ies mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité ies mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.

Les droits réels et les nantissements sont reportés de piein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

13.8 Le nantissement des actions de la Société, au profit d'organismes financiers, ne peut étre effectué qu'avec l'accord préalable de la collectivité des associés statuant dans les conditions et à la majorité définies à l'article 25 des présents statuts.

Dans l'hypothése oû l'un des associés envisagerait de céder tout ou partie de sa participation dans ia Société à un tiers, ayant pour effet de réduire celle-ci à moins de 33% du capital social et des droits de vote, et sous réserve des stipuiations des présents statuts relatives aux droits de préemption des associés figurant sous l'article 15-1 ci- dessous, l'associé cédant s'engage à permettre aux autres associés, si ces derniers le souhaitent, de céder également et aux mémes conditions ieur propre participation dans la Société au tiers pressenti, ce dont l'associé cédant se portera solidairement garant.

A cet effet, tout projet de cession devra étre notifié par t'associé cédant aux autres associés, par lettre recommandée A.R., 30 jours au moins avant la réalisation de l'opération projetée, afin de ieur permettre, le cas échéant, d'exercer la faculté de sortie conjointe gui leur est conférée aux termes du présent article.

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TRRAN Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre de titres concernés, leur prix (ou leur valeur), les conditions de paiement, l'identité et les coordonnées du Cessionnaire, ainsi que toute autre condition ou modalité importante de la transaction.

Sont visés par la présente clause, les titres de participation dans la société, détenus à ce jour par ies associés, mais également tous ceux qu'ils viendraient à détenir ultérieurement, par tout moyen et notamment par voie de souscription, attribution gratuite ou autrement. Šont également visés les droits de souscription ôu d'attribution attachés aux titres de participation de la société ainsi que tout autre titre ou valeur mobiliére donnant accés, immédiatement ou à terme, au capital et/ou aux droits de vote de ia société et gue les associés détiennent ou viendraient a détenir.

Le terme cession ou mutation s'entend, quant & lui, de toute opération à titre gratuit ou . -.ym. onéreux entrainant un transfert des titres de participations détenus par les associés dans Ia société, tels que définis ci-dessus, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit. . .. -

Les associés (autres que le cédant) disposeront alors d'un délai de 30 jours, à compter de la réception de cette notification pour faire savoir, par écrit, à l'associé cédant, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe.

A défaut, ils seront réputés avoir définitivement renoncé à l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.

En cas d'exercice de cette faculté par les autres associés, l'associé cédant ne pourra céder sa propre participation ou réaliser l'opération projetée qu'aprés que les autres associés ayant souhaité user de la faculté de sortie conjointe qui leur est conféréé aux termes du présent article, aient été mis en mesure d'accepter et d'exercer ces droits.

En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe par les associés autres que le cédant, le prix de cession et les conditions de paiement seront identiques à celui et celies proposés dans la transaction principale.

15.1 Droit de préemption

Les associés s'engagent expressément, par les présentes, en cas de cession ou mutation projetée des actions qu'ils détiennent dans la société, et à défaut d'exercice de la faculté de sortie conjointe stipulée sous l'article 14 ci-dessus Iorsque celle-ci est applicable, ou dans tous tes cas oû elle n'est pas applicable, à offrir celies-ci en priorité aux autres associés (ou a toute personne physique ou morale qu'ils se substitueraient, totalement ou partiellement, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée sous l'article 15.2.), selon les termes et conditions ci-aprés définis.

Sont visés par la présente clause, les titres de participation dans la société détenus à ce jour par les associés, mais également tous ceux qu'ils viendraient à détenir ultérieurement, par tout moyen et notamment par voie de souscription,

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attribution gratuite ou autrement. Sont également visés les droits de souscription ou d'attribution attachés aux titres de participation de la société ainsi que tout autre titre ou valeur mobiliére donnant accés, immédiaterment ou à terme, au capital et/ou aux droits de vote de la société et que les associés détiennent ou viendraient à détenir.

Le terme cession ou mutation s'entend, quant à lui, de toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant un transfert des titres de participations détenus par les associés dans ia société, tels que définis ci-dessus, en pleine propriété, nue- propriété ou usufruit.

De fagon à permettre la bonne exécution des dispositions du présent article, l'associé cédant devra notifier son projet de cession aux autres associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant :

: l'identité du cessionnaire envisagé et, si le cessionnaire est une personne morale, de la ou des personnes en détenant le contrôle ultime ;

. ie prix et les conditions de la cession, y compris le nombre de titres & céder et les conditions de paiement.

Les associés non cédants devront faire connaitre à l'associé cédant, également par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ieur décision d'acquérir ou de ne pas acquérir ies titres dont la cession est envisagée dans un délai de trente jours à compter de la réception de. ladite lettre. A défaut d'avoir répondu dans le délai susvisé, les associés non cédants seront réputés avoir renoncé a l'exercice de leur droit de préemption, à raison de la notification qui leur aura été adressée, et l'associé cédant pourra librement, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée sous l'article 15.2. des présents statuts et des restrictions figurant sous i'article 16 ci-dessous, réališer la cession initialement prévue aux conditions indiquées dans sa notification.

La cession devra aiors @tre réalisée dans un délai maximum de trente jours. Une fois ce délai expiré et si le cédant maintient sa volonté de cession, il sera tenu de procéder à une nouvelle notification pour permettre à nouveau aux associés non cédants d'exercer leur droit de préemption conformément aux stipulations du présent article.

La préemption ne pourra porter que sur la totalité des titres dont la cession est envisagée.

En cas de préemption, la répartition des titres préemptés entre les associés non cédants se fera, à titre irréductible, au prorata du nombre de titres détenus par ces derniers et dans la limite de leur demande.

Si la totalité des titres dont la cession est envisagée n'a pas été préemptée, à titre irréductible, comme indigué ci-dessus, les associés non cédants disposeront alors d'un droit de préemption à titre réductibie, en fonction et dans la limite de leurs demandes, pour tous les titres qui n'auraient été préemptés à titre irréductible.

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Dans l'hypothése oû le droit de préemption prévu au présent article serait exercé par les associés non cédants, ie prix de chaque action de la société sera identique aux conditions obtenues par le cédant de la part d'un acquéreur de bonne foi. A défaut d'accord entre les parties, celui-ci sera déterrniné à dire d'expert dans les conditions précisées à l'article 1843-4 du Code Civil.

15.2. Aarément

Sous réserve des dispositions des articles 14 et 15.1., les Associés ne pourront céder ieurs Actions à un tiers qu'aprés avoir respecté la procédure d'agrément : suivante :

(i) La demande d'agrément indiquant ies nom et prénoms ou ia dénomination sociale du cessionnaire ainsi que son adresse ou son siége social, le nombre et : la catégorie d'Actions dont la cession est projetée et ie prix par Action offert, est notifié par ie Cédant & ta Société et aux Associés par acte extrajudiciaire ou par : lettre recommandée A.R.

Les Associés statuent sur cette demande d'agrément dans les conditions de majorité prévues à l'article 25.1. des présents statuts dans les meilleurs délais .. .. et au plus tard avant l'expiration d'un délai d'un mois à compter du jour de la notification de la demande.

La décision n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée au Cédant , prapasen Si la collectivité des Associés n'a pas fait connaitre sa décision au Cédant dans le délai de guarante cinq jours (45) jours à compter du jour de la notification de Ia demande, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, ie ou les Associés non cédants sont tenus, dans le délai de trois (3) mois à compter de ia notification de refus, & moins que le Cédant ne notifie à la Société dans ies quinze (15) jours du point de départ de ce délai le retrait de son projet de cession, d'acquérir les Actions.

Le rachat par le ou les Associés non Cédants des Actions proposées à un tiers, sera effectué moyennant le paiement d'un prix par Action arrété d'un commun accord ou à défaut, déterminé par un expert désigné conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

(ii) Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes cessions à titre gratuit ou à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables. en cas d'apport en société, fusion, scission ou apport partiel d'actif, comme en cas de succession.

Elles s'appliquent aussi en cas d'augmentation de capital, en cas de cession de droits de souscription ou d'attribution, les délais ci-dessus prévus courant alors à la date de réalisation de l'augmentation de capital.

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Elles s'appliquent de méme, à toutes cessions de titres émis par la Société dés Iors que ces titres peuvent immédiatement ou à terme, donner des droits 1 quelconques à une fraction du capital, aux bénéfices et aux votes de la Société.

Articie 16 -RESTRICTIONS A LA LIBRE TRANSMISSION DES ACTIONS

Les associés s'interdisent formellement, sous peine d'exclusion de la société et de nullité des cessions intervenues en violation des stipulations du présent article 16, de céder ou transmettre, sous quelque forme que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, en pieine propriété, nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions qu'ils détiennent et viendraient a détenir dans la société, à toute personne physigue ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la société, ou susceptible de mettre en péril les intérets, les activités ou la situation de la société.

17.1 En cas de décés d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la société et le regroupement de ses associés en fonction de ieurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devront donc etre acquises par les autres associés (ou par toute personne physique ou morale qu'ils se substitueraient totalement ou partieilement, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts) au prorata de leur participation dans le capital ou par ia société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3 mois, à compter du décés.

Le.prix de rachat sera déterminé

- sur la base de l'actif net comptable de la société tel que figurant au bilan arrété au 31 décembre de l'année précédent la cession,

- augmenté d'une somme égale à trois ans de bénéfices comptables avant impt, calcuiée sur la moyenne des trois derniéres années,

- et rapporté au nombre d'actions de l'associé décédé.

A défaut d'accord entre les parties sur ce prix de rachat, celui-ci sera déterminé à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Le prix de rachat sera payable sur une durée de 36 mois au maximum, comme suit :

- 1/3 dans un délai de 12 mois a compter de la cession,

._ 1/3 dans un délai de 24 mois suivant la cession,

- 1/3 dans un délai de 36 mois suivant ia cession.

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17.2 Par dérogation aux stipulations qui précédent, il est expressément prévu qu'en cas de décés de l'un ou l'autre des associés fondateurs personnes physiques, soit Monsieur Bertrand REGHEM, agissant tant pour son compte qu'en qualité d'associé majoritaire de la société TECHMODIS et Monsieur Vincent DOLiGER, avant que ieurs descendants héritiers ab intestat aient atteint l'age de 25 ans, la propriété des actions de l'associé décédé restera acquise à ces derniers, qui en percevront notamment les fruits, selon les régles de dévolution successorale, mais la gestion desdites actions et en particulier l'exercice du droit de vote qui y est attaché, sera confiée, dans le cadre d'un mandat de gestion d'affaires, aux personnes suivantes :

en ce qui concerne les héritiers de Monsieur Bertrand REGHEM : A Monsieur Vincent DOLIGER et & Monsieur Patrice REGHEM, qui devront agir d'un commun accord et en préservant les intéréts desdits héritiers,

en ce qui concerne les héritiers de Monsieur Vincent DOLiGER : A Monsieur Bertrand REGHEM et a Monsieur RomQurBOLG&Rqui devront agir d'un commun accord et en préservant les intéréts desdits héritiers.

Ce mandat de gestion d'affaires, qui devra étre immédiatement signifié au notaire chargé de la succession, et qui lui sera de plein droit opposable, prendra automatiquement fin, au prorata des actions au nom de chacun des héritiers descendants de l'associé décédé, dés que ceux-ci auront atteint l'age de 25 ans.

Ce mandat de gestion pourra étre révoqué à tout moment du vivant des associés fondateurs ci-dessus désignés, sans autre formalité ni condition que l'envoi d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée aux gestionnaires des actions et au représentant iégal de la société qui sera tenu de modifier immédiatement les statuts en conséquence de cette décision et d'effectuer sans délai les formalités de publicité y liées, sans qu'une décision collective des associés soit nécessaire a cet effet.

En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une Société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 10 jours à compter du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.

: Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôie est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues à l'article 19 des présents statuts.

Dans le délai de 8 jours à compter de ia réception de la notification du changernent de contrle, la Société peut mettre en uvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue à l'article 19. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-

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dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

Les dispositions ci-dessus s'appliquent a ta Société associée qui a acquis cette qualité à Ia suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

Exclusion facultative

L'exclusion d'un associé peut @tre également prononcée dans les cas suivants :

violation des dispositions des présents statuts ;

exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celie exercée par la Société sous réserve des activités développées par TECHMODIS et FINAXIOME :

révocation d'un associé.de ses fonctions de mandataire social pour faute grave :

prise d'intérét sous quelque forme que ce soit avec les principaux partenaires, clients ou fournisseurs, de la société sans y avoir été préalablement autorisé par la collectivité des associés statuant dans les conditions et a la majorité prévue à l'article 25 des présents statuts.

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de fa majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président, aprés avis du Comité de direction : si le Président est lui-méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consuités à l'initiative de l'associé le plus diligent.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formaiités suivantes :

notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date prévue pour ia réunion de la collectivité des associés, de ia mesure d'exclusion énvisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée à tous les autres associés :

convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard 8 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de

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son ou de ses représentants légaux.

La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; ii est expressément convenu que ia cession sera réalisée valablement sans application des clauses de sortie conjointe, d'agrément et de préemption prévues aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exciu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dês ie prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à ia totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit @tre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 14, 15 et 16 des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

21.1 Désignation

La Société est dirigée par un Président (< Le Président >) qui peut étre une personne physique ou morale, associée ou non de la société.

Suivant décision collective des associés, statuant dans ies conditions et à la majorité prévue à t'article 25 des statuts, un Directeur Général, personne physique ou morale, associé ou non de la société, peut @tre désigné, comme mandataire social ou non.

Le Directeur Général est. investi des mémes pouvoirs de direction et d'administration de la société que le Président, mais il ne peut représenter celle-ci vis-à-vis des tiers.

Le Président et/ou le Directeur Général, personne(s) physique(s) peu(ven)t cumuler son (leur) mandat avec un contrat de travail.

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21.2 Nomination, révocation et démission

Le Président et/ou le Directeur Général est (sont) nommé(s), et ie cas échéant, révoqué(s) par décision collective des associés.

Le Président et/ou le Directeur Général a (ont)le droit de renoncer à ses (leurs) fonctions à charge pour chacun d'en informer ies Associés trois (3) mois au moins a l'avance.

21.3 Pouvoirs du Président

Le Président représente la Société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans ia limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les iois et les présents statuts aux décisions collectives des Associés.

Dans les rapports entre les associés, le président et/ou le Directeur Général ne peu(ven)t, sans l'accord du Comité de Direction défini à l'article 19 des présents statuts ci-aprés :

. décider d'investissements supérieurs à 100.000 euros :

signer tous accords commerciaux pour un montant supérieur à 100.000 euros ;

engager la société envers tout tiers fournisseur pour un montant supérieur à 100.000 euros ;

céder tout éiément d'actif immobilisé autres qu'immeubles d'une valeur supérieure a 100.000 euros ;

embaucher, licencier tout cadre dirigeant ayant un salaire annuel brut supérieur a 100.000 euros ;

fixer la rémunération des dirigeants et signer, pour ie compte de la société ies contrats de travail afférents à leurs fonctions techniques et distinctes de la direction de la société ;

. effectuer des opérations d'achat, vente ou d'échange sur les immeubles ou tout fonds de commerce ;

consentir toute caution, aval, garantie au nom de la société en faveur de tiers hors exploitation courante;

acheter, vendre ou échanger tout immeubie ou fonds de commerce ;

constituer une hypothéque sur ies immeubles sociaux ou un nantissement sur ie fonds de commerce et d'une maniére plus générale, consentir toute sûreté, quelle qu'en soit la nature, en faveur de tiers ;

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concourir à la constitution de toute société ou de tout groupement ou faire appo de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou à constituer :

. acheter ou céder toute participation.

21.4 Délégations de pouvoirs

Le Président et/ou ie Directeur Général peu(ven)t, sous sa (leur) responsabilité consentir toutes délégations de pouvoirs & tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

21.5 Durée des fonctions

La durée des fonctions du Président et/ou du Directeur Général est fixée dans la décision gui le nomme.

21.6. Rémunération du Président et/ou du Directeur Général

La rémunération éventuelle du Président et/ou du Directeur Général est fixée par ie Comité de Direction.

Le Président et/ou Ie Directeur Général bénéficiera(ont) en :outre du remboursement sur justificatifs de ses (leurs) frais de déplacement et de représentation.

22.1. Composition

Il est créé un Comité de Direction composé de trois membres, associés ou non de la société, et nommés par décision collective des associés pour ia durée définie dans ladite décision.

Les membres du Comité de Direction peuvent étre révoqués par décision collective des associés.

Lés fonctions de membre du Comité de Direction sont exercées à titre gratuit.

: 22.2. Attributions

Ce Comité se réunit ou délibére, sur convocation écrite de l'un de ses membres, adressé au moins 8 jours à l'avance (ou sans délai en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité de Direction y consentent) aussi souvent que nécessaire sur

18/.

ies décisions soumises à son autorisation, telles que décrites a l'article 21.3 ci- dessus, à l'initiative de l'un ou l'autre de ses membres ou du Président de ia société, et en tout état de cause au moins une fois par semestre, afin de

procéder à un compte rendu de l'activité de la société au cours du semestre écouié,

établir les prévisions d'activité pour le semestre à venir.

formuler toutes propositions utiles sur la stratégie et le développement de la société.

En outre, le Comité de Direction est notamment chargé d'établir et d'approuver des

états financiers semestriels de la société, de définir ia rémunération et les conditions de travail des dirigeants, d'élaborer les régles d'engagement et de fonctionnement de la société, en ce compris les éventuelles limitations de pouvoirs et de signatures.

Le Comité de Direction se réunira impérativement dans les trois mois de la cloture des comptes de l'exercice a l'effet de procéder a l'arrété de comptes.

22.3. Délibérations du Comité de Direction

Le Comité de Direction ne délibére .valablement que si au moins deux des trois membres le composant sont présents.

Ses décisions sont valablement adoptées a ia majorité des membres présents Eiles sont consignées dans des procés-verbaux, indiquant les membres présents.

Le cas échéant, les délégués du Comité d'entreprise exercent ies droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président.

Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.

Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre regues au siége social 8 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.

AEAXA 19/.

La collectivité des Associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

. augmentation, amortissement ou réduction du capital de la Société,

. fusion, scission, apport partiel d'actifs,

transformation de la société,

nomination, révocation du président et du Directeur Général,

désignation et révocation des membres du Comité de Direction,

: nomination des Commissaires aux Comptes et de leurs Suppléants

4br agrément d'un nouvel associé et des cessions projetées d'actions de la société dans les conditions définies à l'article 15.2. des statuts,

cession de t'intégralité du capital des droits de vote de la société à ûn tiers, dans les conditions définies a l'article 14.2. des présents statuts,

approbation des comptes annuels, distribution des réserves et affectation du résultat de la Société,

modifications des statuts (sauf transfert du siége social, le cas échéant),

approbation des conventions conclues entre la Société et son Président et/ou ses autres dirigeants, le cas échéant.

- dissolution, nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société,

prorogation de la Société.

25.1 Quorum - Maiorité

La collectivité des associés ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si ies associés présents représentent au moins 60% du capital et des droits de vote de la société.

Toutes les décisions coflectives de type ordinaire ou extraordinaire sont valablement adoptées à la majorité de 60% du capital et des droits de vote de ia société.

22/.

It est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale s. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve à atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de i'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter en réserve en application de la loi ou des présents Statuts et augmenter du report bénéficiaire. Outre ie bénéfice distribuablé, la collectivité des Associés peut décider ia mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les préléverent sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, la collectivité des Associés détermine la part attribuée aux Associés sous forme de dividendes.

Les pertes, s'il en existe, peuvent, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des Associés, étre reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a leur extinction ou encore @tre imputées sur les comptes de réserves.

ArticIe 30 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normaies, entre la Société et son Président et/ou ses autres dirigeants éventuels, ainsi que celles conclues entre la société et l'un de ses associés disposant de plus de 10 % des droits de vote, intervenues directement.ou indirectement, ou par une personne interposée, doivent @tre soumises au contrôle des associés et portées à la connaissance du Commissaire aux Comptes qui doit établir un rapport sur ces conventions.

Les Associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur ies comptes de l'exercice durant ieguel les conventions sont intervenues, l'Associé intéressé ne participe pas au vote.

A l'expiration de ia Société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des Associés décide du mode de liquidation et nomme un ou plusieurs fiquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la Loi.

Aprés extinction du passif et paiement des frais de liquidation de fa Société, le produit de la liquidation est empioyé à rembourser aux Associés le montant libéré et non amorti des Actions qu'ils possédent, l'excédent s'il en existe un, constituant le boni de liquidation, est réparti entre les Associés proportionnellement au nombre des Actions détenues par chacun d'eux.

2:

32.1 Conciliation

En vue d'assurer ia pérennité de la Société et dans son propre intérét, ies Associé ont décidé de prévoir d'ores et déja par la présente clause, les modalités propres : prévenir, si possible, et en tout état de cause, à résoudre un éventuel conflit grav. pouvant survenir entre eux, susceptible de porter atteinte à l'intérét social e empéchant le fonctionnement normal de la société et de ses organes.

La présente clause vise donc à organiser un processus de conciliation qui devien un élément déterminant des présents statuts.

. * Le Concifiateur, qui sera désigné par le président du tribunal de commerce de Rouen sur la liste des experts auprés de ia cour d'appel de Rouen (experts comptables et commissaires aux compte), doit rendre, dans ie délai d'un mois δ compter de sa nomination, un avis qui est soumis à la ratification d'une décision des Associés.

Les honoraires du Conciliateur sont à la charge de la Société, étant précisé cependant que si le Conciliateur a été amené a considérer qu'un des Associés était de mauvaise foi, il aurait alors à le notifier à la Société qui pourrait demander à cet Associé de lui rembourser ies honoraires déja versés, ce que les Associés reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablement.

32.2_Rachat des actions de l'associé n'acceptant pas l'avis du conciliateur

Dans l'hypothése ou l'avis de conciliation ne serait pas ratifié, la société sera en droit de racheter les actions de l'associé n'acceptant pas l'avis de conciliation, qui sera tenu de les lui vendre, moyennant un prix déterminé à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil, le réglement du prix s'effectuant sur trois ans, à raison d'un douziéme à la fin de chague trimestre civil.

32.3_Autres litiges

Toutes les contestations autres que celles visées à l'article 32.1 ci-dessus, relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée dé la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.

tEn

U D --.--

24/.

PRESIDENT

Le Président de la Société, nommé pour une durée illimitée, est

Monsieur Bertrand REGHEM Né.1e 18 Avril 1957 a ROUEN (76) De nationalité francaise

Demeurant 25 Parc du Chapitre 76480 BIHOREL

II - COMITE DE DIRECTION

Le Comité de Direction, nommé pour une durée illimitée, est constitué de :

Monsieur Bertrand REGHEM né le 18 avril 1957.& Rouen (76) de nationalité francaise H6ro RDls soiuAHe demeurant : 528 Cote Pierreuse -

Monsieur Pierre DELAFOSSE né le 31 mai 1953 a St Etienne du Rouvray de nationalité francaise demeurant : 51 rue Victor Hugo -76000 ROUEN

III - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Sont désignés comme Commissaires aux Comptes de la Société pour une durée de six exercices, leurs fonctions expirant aprés la décision collective des Associés statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2011 :

V D

25/.

en aualité de Commissaire aux Comptes Titulaire. :

Société KPMG SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 5.497.100 euros dont le siége social est 2 bis,rue de Villiers LES HAUTS DE VILLIER 92300 LEVALLOiS PERRET, immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous Ie numéro 775.726.417 RCS NANTERRE tatt représentée par Monsieur Frédéric NOIRET né le 17 Décembre 1967 & AMIENS (80) demeurant : 77, rue Saint Fuscien 80000 AMIENS

en gualité de Commissaire aux Comptes Suppléant :

Monsieur Michel LEDOUX né le 19 Mars 1948 a LACHAPELLE SAINT PIERRE demeurant : 77, rue Saint Fuscien 80000 AMIENS

:

IV - PUBLICITE - IMMATRICULATION

Pour parvenir à l'immatriculation de ia Société au Registre du Commerce et des Sociétés, ies formalités suivantes doivent etre remplies :

(a) publication d'un avis dans un Journal habilité à recevoir les annonces iégales dans ie département du siége social :

(b) dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce des documents requis par les textes en vigueur. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original des présentes.

(c) Demande d'immatriculation de la Société au Greffe du Tribunal de Commerce.

V - FRAIS DE CONSTITUTION

Les frais, droits et honoraires des présentes et de feurs suites liés à la constitution de la Société, seront supportés par la Société.

VI - ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE JUSQU'A CE JOUR - MANDAT DE PRENDRE LES ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE

(a) Les soussignés déclarent et reconnaissent que jusqu'& ce jour, il n'a été accompli aucun acte pour le compte de la Société en formation hors ceux qui seraient annexés aux Statuts.

V D

26/.

(b) Les soussignés conviennent que, jusqu'à ce que la Société ait acquis la jouissance de la personnalité morale, ies actes et engagements entrant dans l'objet social seront accomplis ou souscrits avec l'autorisation spéciale de tous les Associés.

Si cette condition est rempiie, eile emportera piein droit reprise par la Société, iorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés, de ces

Société.

Si cette condition n'était pas remplie, les personnes qui auraient agi au nom de la Société, seraient tenues solidairement et indéfiniment responsables des actes ainsi accomplis et des engagements pris a moins que la Société, aprés avoir été réguliérement immatriculée, n'en reprenne les actes accomplis et les engagements souscrits. Ces actes et engagements seraient alors réputés avoir été accomplis ou souscrits dés l'origine par la Société.

* * x

Dés à présent, les soussignés décident de donner a Monsieur Vincent DOLIGER, avec faculté d'agir séparément et de sous-déléguer, tous pouvoirs à l'effet de :

. signer la correspondance,

recevoir ou payer toutes sommes qui seraient dues a la Société ou par elle,

et généralement, faire le nécessaire afin de parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des.Sociétés de Rouen.

Fait a..aus. ie ......o.S. en six ekemplaires.

76491X8 Monsieur Vincent DOLIGEF

La Société TECHMODIS représentée par Mon$ieur Bertrand REGHEM

signature étant précédée de la mention BON POUR ACCEPTATION DES FONCTIONS DE SIDENT v

271.

ANNEXE AUX STATUTS

LISTE DES SOUSCRIPTEURS AU CAPITAL DE LA SOCIETE

28/.

ANNEXE AUX STATUTS

ENGAGEMENTS PRIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Ouverture d'un compte bancaire au nom et pour ie compte de la Société en formation auprés de la BANQUE CIN ROUEN ENTREPRISES,4 Place Jacques Lelieur 76000 ROUEN en vue du dépôt des fonds constituant le capital sociai.

Signature d'un contrat de bail avec Société TECHMODIS, pour y domicilier le siége social.

Frais et investissements engagés pour le compte de la Société, selon ie détail ci- joint.

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