Acte du 3 juillet 2013

1l est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et celles qui pourront l'etre ultérieurement (< Les Actions x), une Société par Actions Simplifiée, régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuetle de Société par Actions Simplifiée.

La dénomination sociale est :

FIVENTIS

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société Par Actions Sirmplifiée " ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du. montant du capital social.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

- Le conseil en matiere patrimoniale aux particuliers et la commercialisation sous toutes formes appropriées de produits d'investissements ou de placements en immobiliers, instruments financiers et assurances, soit directement soit au travers d'un réseau organisé de professionnels indépendants (franchise ou autre) :

- la fourniture de toutes prestations de services, y compris toute action de formation, se référant au premier alinéa ci-dessus ; :

la création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tout fonds de commerce, la prise à bail, l'instalfation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées :

ainsi que :

la prise de participation par achat, souscription, apport, fusion, ou par tout autre moyen, de tous biens mobillers et valeurs mobiliéres, de toutes entités juridiques, avec ou sans personnalité morale, y inclus toutes opérations annexes ou connexes auxdites prises de participation et a la réalisation de toutes opérations commerciales y liées :

41.

l'animation desdites participations, sous toutes formes appropriées et la fourniture de toutes prestations de services y liées ;

ia prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets sinilaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement ;

la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouveiles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét écoriomigue ou de location gérance.

Le Siége Social de la Société est situé : 7 Rue Pierre Gilles de Gennes : 76130 MONT-SAINT-AIGNAN

Il peut etre transféré par décision du Président, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

1- La durée da la Société est de 99 années a compier de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Les décisions de prorogation de ia durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

2- L'année'sociale commence le 1r Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année.

Le premier exercice social sera clos ie 31 Décembre 2006.

Lors de ia constitution de la société, il a été fait apport par les associés d'une somme en numéraire de 50.000 euros, correspondant à ia souscription de la totalité des 500 actions de 100 euros chacune, entiérement libérées.

5/

Ladite somme de 50.000 euros a été déposée, préalablement a la signature des présentes statuts, auprés de la Banque CIN Rouen Entreprises, 4 place Jacques Lelieur, 76000 Rouen, pour le compte de la société en formation, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire des fonds.

Le capital sociai fixé à ia somme de 50.000 euros, est divisé en 500 actions, d'une seule catégorie, d'une valeur nominale de 100 euros chacune, entiérement libérées.

Le capital sociat est augmenté par tous moyens et seion toutes modalités prévues par la Loi' et dans ies conditions prévues aux présents statuts, y compris par création et émission d'actions de préférence ou par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobitiéres donnant accés au capital. L'augmentation de capitai résuite d'une décision coliective des Associés, statuant sur le rapport du président, aprés avis du Comité de Direction.

Les Associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation du capital social.

Les Actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime d'émission dans la catégorie choisie par décision collective des associés.

En cas d'augmentation de capital en numéraire ou démission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, les Associés ont, proportionnellement au montant de ieurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis pour réaliser une augmentatian de capital. Les Associés peuvent renoncer a titre individuel & leur droit préférentiel ou le céder. La décision d'augmentation de capital peut également supprimer ce droit dans les conditions prévues par la Loi.

Le droit & l'attribution d'Actions nouvelles aux Associés, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Les Actions souscrites en numéraire doivént étre obligatoirement libérées de la fraction du nominal prévue par la Loi lors de leur souscription et ie cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

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61.

La libération de la fraction non libérée des Actions doit intervenir dans le délai de CINQ ans prévu par la Loi, sur appei de.fonds.du Président.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision collective des Associés, statuant sur le rapport du président, aprés avis du comité de direction, dans ies conditions prévues par la Loi et les présents statuts. Les Associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous ia condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions de la Loi par décision collective des Associés uniquement, statuant sur le rapport du président, aprés avis du comité de direction.

La propriété des Actions résulte de ieur inscription en compte individuel au nom du ou des tituiaires sur les registres prévus à cet effet au siége social.

. Les Actions sont obltigatoirement nominatives.

. A la demande d'un Associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Aricle 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les Actions sont indivisibles & l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de ia Société par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.

A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché & t'Action appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant Il'affectation des résultats de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.

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71.

Le droit de l'Associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de ies consulter peut également @tre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

13.1 Chaque Action ordinaire donne droit, dans ies bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital gu'elle représente.:

13.2 Les actions de préférence peuvent étre assorties de prérogatives spécifiques,

l'actif social, suivant décision collective des associés, statuant dans les conditions et à ia majorité définies à l'article 25 des présents statuts, ayant décidé ou autorisé leur création et leur émission.

13.3 Tout Associé a le droit d'etre informé sur ia marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions : prévues par la Loi et les statuts. wattrpu 13.4 Les Associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. 1 13.5 La possession d'une action emporte de piein droit adhésion aux décisions collectives des Associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et & échoir, ainsi éventuellement que ia part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

13.6 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'Actions pour exercer un droit queiconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou iors d'une augmentation ou d'une réduction de capitai, d'une fusion ou de toute autre opération, les Associés possédant un nombre d'Actions inférieur & celui requis, ne peuvent exercer ces droifs qu'à fa condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions reguis.

13.7 Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.

tis comportent l'obligation, pour les actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.

Si ie ou les actionnaires ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent etre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent etie annulés à ia demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des actionnaires défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.

La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant

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81.

fixé par décret en Conseil d'Etat. .. .-

Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs actionnaires l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a ta vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant a chacun des actionnaires intéressés.

A l'expiration du délai fixé par ie décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.

Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints par la prescription.

Lorsgue les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et ies achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont dernandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.

Les titres nouveaux présentent. les memes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.

Les droits réels et ies nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en rempiacement des titres anciens qui en sont grevés.

13.8 Le nantissement des actions de la Société, au profit d'organismes financiers, ne peut @tre effectué qu'avec l'accord préalable de la collectivité des associés statuant dans les conditions et a la majorité définies a l'article 25 des présents statuts.

Dans l'hypothése oû l'un des associés envisagerait de céder tout ou partie de sa participation dans la Société a un tiers, ayant pour effet de réduire celle-ci à moins de 33% du capital social et des droits de vote, et sous réserve des stipulations des présents statuts relatives aux droits de préemption des associés figurant sous l'article 15-1 ci- dessous, l'associé cédant s'engage a permettre aux autres associés, si ces derniers le souhaitent, de céder également et aux mémes conditions leur propre participation dans la Société au tiers pressenti, ce dont l'associé cédant se portera solidairement garant.

A cet effet, tout projet de cession devra étre notifié par l'associé cédant aux autres associés, par lettre recommandée A.R.; 30 jours au moins avant la réalisation de l'opération projetée, afin de leur permettre, le cas échéant, d'exercer ia facuité de sortie conjointe qui leur est conférée aux termes du présent article.

941nA4 Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre de titres concernés, leur prix (ou ieur valeur), les conditions de paiement, f'identité et ies coordonnées du Cessionnaire, ainsi que toute autre condition ou modalité importante de la transaction.

Sont visés par ia présente clause, les titres de participation dans la société, détenus à ce jour par les associés, mais également tous ceux qu'ils viendraient. à détenir

ou autrenent. Sont également visés les droits de souscription ou d'attribution attachés aux titres de participation de la société ainsi que tout autre titre ou valeur mobiliére donnant accés, immédiatement ou à terme, au capital et/ou aux droits de vote de la ttazas soclété et que les associés détiennent ou viendraient a détenir. Le terne cession ou mutation s'entend, quant à lui, de toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant un transfert des titres de participations détenus par les associés dans la société, tels gue définis ci-dessus, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit.

Les associés (autres que le cédant) disposeront alors d'un délai de 30 jours, à compter de PIA la réception de cette notification pour faire savoir, par écrit, a l'associé cédant, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe.

A défaut, ils seront réputés avoir définitivement renoncé à l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.

En cas d'exercice de cette faculté par les autres associés, l'associé cédant ne pourra céder sa propre participation ou réaliser l'opération projetée qu'aprés que les autres associés ayant souhaité user de la faculté de sortie conjointe qui leur est conférée aux termes du présent article, aient été mis en mesure d'accepter et d'exercer ces droits.

En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe par les associés autres que le cédant. Ie prix de cession et ies conditions de paiement seront identiques à celui et celles proposés dans la transaction principale.

ArticIe 15 - DROIT DE PREEMPTION ET AGREMENT DES CESSIONS D'ACTIONS

15.1 Droit de préemption

Les associés s'engagent expressément, par les présentes, en cas de cession ou mutation projetée des actions qu'ils détiennent dans la société, et & défaut d'exercice de la facuité de sortie conjointe stipulée sous l'article 14 ci-dessus lorsque celie-ci est applicable, ou dans tous les cas ou elle n'est pas applicabie, à offrir celles-ci en priorité aux autres associés (ou a toute personne physigue ou morale qu'ils se substitueraient, totalement ou partieliement, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipuiée sous l'article 15.2.), selon les termes et conditions ci-aprés définis.

Sont visés par la présente clause, ies titres de participation dans ia société, détenus à ce jour par les associés, mais également tous ceux qu'ils viendraient à détenir ultérieurement, par tout moyen et notamment par voie de souscription,

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10/.

attribution gratuite ou autrement. Sont égalernent visés ies droits de souscription ou d'attribution attachés aux titres de participation de ia société ainsi que tout autre titre ou valeur mobiliére donnant accés, imnédiatement ou à terme, au capital et/ou aux droits de vote de la société et que les associés détiennent ou viendraient a détenir.

Le terme cession ou nutation s'entend, quant à lui, de toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant un transfert des titres de participations détenus par les associés dans la société, tels que définis ci-dessus, en pleine propriété, nue propriété ou usufruit.

De fagon à permettre la bonne exécution des dispositions du présent article, l'associé cédant devra notifier son projet de cession aux autres associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant :

l'identité du cessionnaire envisagé et, si ie cessionnaire est une personne morale, de la ou des personnes en détenant le contrle ultime :

- le prix et ies conditions de la cession, y compris le nombre de titres à céder et les conditions de paiement.

Les associés non cédants devront faire connattre à l'associé cédant, également par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, leur décision d'acquérir ou de ne pas acquérir les titres dont la cession est envisagée dans un délai de trente jours a compter de la réception de. ladite iettre. A défaut d'avoir répondu dans ie délai susvisé, les associés non cédants seront réputés avoir renoncé à i'exercice de leur droit de préemption, à raison de la notification qui leur aura été adressée, et l'associé cédant pourra librement sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée sous l'article 15.2. des présents statuts et des restrictions figurant sous l'article 16 ci-dessous, réaliser la cession initialement prévue aux conditions indiquées dans sa notification.

La cession devra alors étre réalisée dans un délai maximum de trente jours. Une fois ce délai expiré et si le cédant maintient sa volonté de cession, il sera tenu de procéder à une nouvelle notification pour permettre a nouveau aux associés non cédants d'exercer leur droit de préemption conformément aux stipulations du présent article.

La préemption ne pourra porter que sur la totalité des titres dont la cession est envisagée.

En cas de préemption, la répartition des titres préemptés entre ies associés non cédants se fera, & titre irréductible, au prorata du nombre de titres détenus par ces derniers et dans ia limite de leur demande.

Si la totalité des titres dont ia cession est envisagée n'a pas été préernptée, a titre irréductible, comme indigué ci-dessus, les associés non cédants disposeront alors d'un droit de préemption à titre réductible, en fonction et dans la limite de ieurs demandes, pour tous les titres qui n'auraient été préemptés a titre irréductible.

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111.

Dans l'hypothése ou le droit de préemption prévu au présent article serait exercé par les associés non cédants, le prix de chaque action de la société sera identique aux conditions obtenues par ie cédant de ia part d'un acquéreur de bonne foi. A défaut d'accord entre les parties, celui-ci sera déterminé à dire d'expert dans les conditions précisées a l'article 1843-4 du Code Civil. - 15.2. Aarément

Sous réserve des dispositions des articles 14 et 15.1.; les Associés ne pourront céder leurs Actions à un tiers qu'aprés avoir respecté la procédure d'agrément : suivante :

(i) La demande d'agrément indiquant les nom et prénoms ou ia dénomination sociale du cessionnaire ainsi que son adresse ou son siege social, le nombre et :

la catégorie d'Actions dont la cession est projetée et le prix par Action offert, est notifié par le Cédant à la Société et aux Associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée A.R.

Les Associés statuent sur cette demande d'agrément dans les conditions de najorité prévues à l'article 25.1. des présents statuts dans les meilleurs délais : et au plus tard avant l'expiration d'un délai d'un mois a compter du jour de la notification de la demande.

La décision n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée au Cédant. . a Si la collectivité des Associés n'a pas fait connaitre sa décision au Cédant dan$ le délai de guarante cinq jours (45) jours à compter du jour de la notification de la demande, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le ou les Associés non cédants sont tenus, dans ie délai de trois (3) mois à compter de la notification de refus, & moins que le Cédant ne notifie à la Société dans les quinze (15) jours du point de départ de ce délai le retrait de son projet de cession, 1 d'acquérir les Actions.

Le rachat par le ou ies Assaciés non Cédants des Actions proposées a un tiers, : sera effectué moyennant le paiement d'un prix par Action arrété d'un commun accord ou & défaut, déterminé par un expert désigné conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

(ii) Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes cessions à titre gratuit ou à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables. en cas d'apport en société, fusion, scission ou apport partiel d'actif, comrne en cas de succession.

-Elles s'appliquent aussi en cas d'augmentation de capital, en cas de cession de droits de souscription ou d'attribution, ies délais ci-dessus prévus courant alors a la date de réalisation de l'augmentation de capital.

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Elles s'appliquent de méme, à toutes cessions de titres émis par la Société dés lors que ces titres peuvent immédiatement ou à terme, donner des droits quelconques a une fraction du capital, aux bénéfices et aux votes de la Société

ArticIe 16 - RESTRICTIONS A LA LIBRE TRANSMISSION DES ACTIONS

Les associés s'interdisent formellement, sous peine d'exclusion de la société et de nullité des cessions intervenues en violation des stipulations du présent article 16, de céder ou transmettre, sous quelque forme que ce soit, a titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions qu'ils détiennent et viendraient a détenir dans la société, à toute personne physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la société, ou susceptible de mettre en péril les intérets, les activités ou la situation de la société.

17.1 En cas de décés d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la société et le regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les actions de 1'associé décédé devront donc etre acquises par les autres associés (ou par toute personne physique ou morale qu'ils se substitueraient totalement ou partiellement, sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts) au prorata de leur participation dans le capitai ou par la société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3 mois, a compter du décés.

Le prix de rachat sera déterminé

- sur la base de l'actif net comptable de la société tel que figurant au bilan arreté au 31 décembre de l'année précédent la cession,

- augmenté d'une'somme égale a trois ans de bénéfices comptables avant impt, calculée sur la moyenne des trois derniéres années,

- et rapparté au nombre d'actions de l'associé décédé.

A défaut d'accord entre les parties sur ce prix de rachat, celui-ci sera déterminé à dire d'expert dans tes conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Le prix de rachat sera payable sur une durée de 36 mois au maximum, comme suit :

a 1/3 dans un délai de 12 mois à compter de la cession,

e 1/3 dans un délai de 24 mois suivant la cession,

1/3 dans un délai de 36 mois suivant la cession.

3/

17.2 Par dérogation aux stipulations qui précédent, il est expressément prévu qu'en cas de décés de l'un ou l'autre des associés fondateurs personnes physiques, soit Monsieur Berirand REGHEM, agissant tant pour son compte qu'en qualité d'associé majoritaire de la société TECHMODIS et Monsieur Vincent DOLiGER avant que ieurs descendants héritiers ab intestat aient atteint l'age de 25 ans, ia propriété des actions de l'associé décédé restera acquise a ces derniers, qui en percevront notamment les fruits, seion les régles de dévolution successorate, mais ia gestion desdites actions et en particulier l'exercice du droit de vote qui y est attaché, sera confiée, dans le cadre d'un mandat de gestion d'affaires, aux personnes suivantes :

en ce qui concerne ies héritiers de Monsieur Bertrand REGHEM : A Monsieur Vincent DOLiGER et à Monsieur Patrice REGHEM, qui devront agir d'un commun accord et en préservant les intéréts desdits héritiers,

en ce qui concerne ies héritiers de Monsieur Vincent DOLiGER : A Monsieur Bertrand REGHEM et a Monsieur R&mauBOLiG@Rqui devront agir d'un commun accord et en préservant les intérets desdits héritiers.

Ce mandat de gestion d'affaires, qui devra étre immédiatement signifié au notaire chargé de la succession, et qui lui sera de plein droit opposable, prendra automatiguement fin, au prorata des actions au nom de chacun des héritiers descendants de l'associé décédé, dés que ceux-ci auront atteint l'age de 25 ans.

Ce mandat de gestion pourra étre révoqué a tout moment du vivant des associés fondateurs ci-dessus désignés, sans autre formalité ni condition que l'envoi d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée aux gestionnaires des actions et au représentant légal de ia société gui sera tenu de modifier immédiatement les statuts en conséquence de cette décision et d'effectuer sans délai les formalités de publicité y liées, sans qu'une décision collective des associés soit nécessaire a cet effet.

. ARTICLE 18 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE

En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une Société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 10 jours à compter du changement de controle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.

- Si cette procédure n'est pas respectée, a Société associée dont le contrôle est modifié pourra &tre exclue de ia société dans les conditions prévues à l'article 19 des présents statuts.

Dans le délai de 8 jours à compter de ia réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en uvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article 19. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans ie délai ci-

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14/.

dessus, elle sera réputée avoir agréé le changenent de contrôle.

Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Exclusion de plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

Exclusion facultative

.L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :

violation des dispositions des présents statuts ;

exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par ia Société sous réserve des activités développées par TECHMODIS et FINAXIOME :

révocation d'un associé.de ses fonctions de mandataire social pour faute grave ;

prise d'intérét sous quelque forme que ce soit avec ies principaux partenaires. clients ou fournisseurs, de la société sans y avoir été préalablement autorisé par ia collectivité des associés statuant dans les conditions et a la majorité prévue a l'article 25 des présents statuts.

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote : t'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consuités sur l'exclusion a l'initiative du Président, aprés avis du Comité de direction ; si ie Président est lui-méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date prévue pour fa réunion de la collectivité des associés, de ia mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion : cette notification devant également etre adressée a tous les autres associés ;

convocatlon de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard 8 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur ia décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de

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son ou de ses représentants tégaux.

La décision d'exciusion, qui peut etre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions : ii est expressérnent convenu que ia cession sera réalisée valablement sans application des clauses de sortie conjointe, d'agrément et de préemption prévues aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facuitative entrainent dés ie prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a ia totalité des actions de l'associé exclu.

La totalite des actions de l'associé exclu doit être cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, & dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 14, 15 et 16 des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

21.1 Désignation

La Société est dirigée par un Président (< Le Président >) qui peut @tre une personne physigue ou morale, associée ou non de ia société.

Suivant décision collective des associés, statuant dans ies conditions et à la majorité prévue à l'article 25 des statuts, un Directeur Général, personne physique ou morale, associé ou non de la société, peut étre désigné, comme mandataire social ou non.

Le Directeur Général est. investi des mémes pouvoirs de direction et d'administration de la société que le Président, mais il ne peut représenter celle-ci vis-a-vis des tiers.

Le Président et/ou le Directeur Général, personne(s) physique(s) peu(ven)t cumuler son (leur) mandat avec un contrat de travail.

161.

21.2 Nomination. révocation et démission

Le Président et/ou le Directeur Général est (sont) nommé(s), et ie cas échéant. révoqué(s) par décision collective des associés.

Le Président et/ou le Directeur Général a (ont)le droit de renoncer à ses (leurs) fonctions à charge pour chacun d'en informer les Associés trois (3) mois au moins a l'avance.

21.3 Pouvoirs du Président

Le Président représente la Société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de j'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les lois et les présents statuts aux décisions collectives des Associés.

Dans les rapports entre les associés, le président et/ou le Directeur Général ne peu(ven)t, sans l'accord du Comité de Direction défini a l'article 19 des présents statuts ci-apres :

. décider d'investissements supérieurs a 100.000 euros :

e signer tous accords commerciaux pour un montant supérieur à 100.000 euros ;

engager la société envers tout tiers fournisseur pour un montant supérieur a 100.000 euros ;

: céder tout élément d'actif immobilisé autres qu'immeubles d'une valeur supérieure à 100.000 euros :

embaucher, licencier tout cadre dirigeant ayant un salaire annuel brut supérieur a 100.000 euros :

: fixer la rémunération des dirigeants et signer, pour ie compte de la société ies contrats de travail afférents a leurs fonctions techniques et distinctes de la direction de la société :

effectuer des opérations d'achat, vente ou d'échange sur les immeubles ou tout fonds de commerce ;

. consentir toute caution, aval, garantie au nom de la société en faveur de tiers hors expioitation courante;

. acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce :

constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce et d'une maniére plus générale, consentir toute sûreté, quelle qu'en soit la nature, en faveur de tiers :

171

concourir à la constitution de toute société ou de tout groupement ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou à constituer :

acheter ou céder toute participation.

21.4 Délégations de pouvoirs

Le Président et/ou le Directeur Général peu(ven)t, sous sa (leur) responsabilité consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

21.5_Durée des fonctions

La durée des fonctions du Président et/ou du Directeur Général est fixée dans ia décision qui le nomme.

21.6. Rémunération du Président et/ou du Directeur Général

La rémunération éventueile du Président et/ou du Directeur Général est fixée par le Comité de Direction.

Le Président et/ou Ie Directeur Général bénéficiera(ont) en outre du remboursement sur justificatifs de ses (leurs) frais de déplacement et de représentation.

22.1. Composition

1l est créé un Comité de Direction composé de trois membres, associés ou non de ia société, et nommés par décision collective des associés pour la durée définie dans ladite décision.

Les membres du Comité de Direction peuvent @tre révoqués par décision cotlective des associés.

Les fonctions de membre du Comité de Direction sont exercées à titre gratuit

22.2. Attributions

Ce Comité se réunit ou délibére, sur convocation écrite de l'un de ses membres. adressé au moins 8 jours à l'avance (ou sans délai en cas d'urgence ou si tous ies membres du Comité de Direction y consentent) aussi souvent que nécessaire sur

V r

181.

les décisions soumises a son autorisation, telles que décrites à l'article 21.3 ci- dessus, à l'initiative de l'un ou l'autre de ses membres ou du Président de ia société, et en tout état de cause au moins une fois par semestre, afin de

procéder à un compte rendu de l'activité de la société au cours du semestre écoulé,

établir les prévisions d'activité pour le semestre à venir.

formuler toutes propositions utiles sur la stratégie et le développement de la société.

En outre, le Comité de Direction est notamment chargé d'établir et d'approuver des états financiers semestriels de la société, de définir la rémunération et les conditions de travail des dirigeants, d'élaborer les régies d'engagement et de fonctionnement de la société, en ce compris les éventuelles limitations de pouvoirs et de signatures.

Le Comité de Direction se réunira impérativement dans les trois mois de la clôture des comptes de l'exercice a l'effet de procéder à l'arreté de comptes.

22.3. Délibérations du.Comité de Direction

Le Comité de Direction ne détibére valablement que si au moins deux des trois membres le composant sont présents.

Ses décisions sont valablement adoptées à ia majorité des mernbres présents. Elles sont consignées dans des procés-verbaux, indiquant les membres présents.

Le cas échéant, les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président.

Le Comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.

Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résoiutions peuvent @tre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre regues au siége sociai 8 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.

19/.

La collectivité des Associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- augmentation, amortissement ou réduction du capital de la Société,

._ fusion, scission, apport partiel d'actifs,

- transformation de la société,

nomination, révocation du président et du Dlrecteur Général.

désignation et révocation des membres du Comité de Direction,

nomination des Commissaires aux Comptes et de leurs Suppléants,

e agrément d'un nouvel associé et des cessions projetées d'actions de ia société dans les conditions définies à l'article 15.2. des statuts,

cession de l'intégralité du capital des droits de vote de la société à un tiers, dans les conditions définies à l'article 14.2. des présents statuts,

approbation des comptes annuels, distribution des réserves et affectation du résultat de la Société,

modifications des statuts (sauf transfert du siége social, le cas échéant)

approbation des conventions conclues entre la Société et son Président et/ou ses autres dirigeants, le cas échéant,

dissolution, nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société,

- prorogation de la Société.

25.1 Quorum-Maiorité

La collectivité des associés ne délibére valablement, sur premiére convocation, gue si ies associés présents représentent au moins 60% du capital et des droits de vote de la société.

Toutes ies décisions collectives de type ordinaire ou extraordinaire sont - valablement adoptées à la majorité de 60% du capital et des droits de vote de la société.

-

201.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précédent, les, décisions collectives irnitativement énumérées Ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

celles prévues par les dispositions légales ;

ies décisions ayant pour effet d'augmenter les engagernents des associés, et notarnment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (Art. L 225-130 al. 2 C. Com.).

25.2 Modalités des décisions

Les décisions collectives sont prises sur convocation du Président ou du Directeur Général.

Elles sont exprimées dans un acte.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou & l'initiative du liquidateur ou de tout Associé.

Les Associés se réunissent sur la convocation de leur Président ou du Directeur Général au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est. .faite.-par...télécopie... courrier..électronigue...ettre..simple ou recommandée avec accusé de réception, 8 jours au moins avant la date de la réunion; elle indique l'ordre du jour. L'Assemblée peut toutefois se réunir sans délai si tous les Associés l'acceptent.

L'Assemblée est présidée par ie Président ou en son absence, un Associé désigné par l'Assemblée.

Les Associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre Associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent @tre donnés par tous moyens écrits et notamnent par télécopie.

Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées a l'article 26, lequel est signé du Président de séance et des Associés présents.

211.

Artic!e 26 - PROCEs-VERBAUX

Les décisions collectives des Associés, doivent étre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. ils sont signés par les Associés ayant participé a la décision et par le Président de séance.

Les procés-verbaux devront indiguer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, les noms des associés présents ou représentés, les documents et informations visés à l'article 27, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises au voix et sous chaque résolution le sens du vote de chacun des Associés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations ou des actes signés de tous ies Associés sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

-

Quei qu'en soit le modé, toute consuitation des Associés doit faire l'objet d'une informa- tion préalable comprenant tous documents et informations permettant aux Associés de se prononcer en connaissance de cause sur la décision soumise a leur approbation.

La Société est soumise au contrle d'un Commissaire aux Comptes confornément aux dispositions légales applicables.

Un Commissaire aux Comptes Suppléant est désigné en vue de remplacer le titulaire en cas de décés, d'empéchement, de démission ou de refus de celul-ci.

Les premiers Commissaires aux Comptes sont désignés pour les six premiers exercices dans un acte figurant à la suite des statuts. Au cours de la vie sociaie, ils sont nommés par la collectivité des Associés.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

22/.

il est fait sur le bénéfice de t'exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve /égale . Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents Statuts et augmenter du report bénéficiaire. Outre ie bénéfice distribuable, ia collectivité des Associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont eile a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévernent sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, ia collectivité des Associés détermine la part attribuée aux Associés sous forme de dividendes.

Les pertes, s'il en existe, peuvent, aprés l'approbation des comptes par la coilectivité des Associés, etre reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à leur extinction ou encore &tre imputées sur les comptes de réserves.

ArticIe 30 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, entre la Société et son Président et/ou ses autres dirigeants éventuels, ainsi que celles conclues entre la société et l'un de ses associés disposant de plus de 10 % des droits de vote, intervenues directement ou indirectement, ou par une personne interposée, doivent &tre soumises au contrôle des associés et portées a la connaissance du Commissaire aux Comptes qui doit établir un rapport sur ces conventions.

Les Associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice durant lequel ies conventions sont intervenues, t'Associé intéressé ne participe pas au vote.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des Associés décide du mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine Ies pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la Loi.

Aprés extinction du passif et paiement des frais de liquidation de la Société, le produit de la liquidation est employé à rembourser aux Associés le montant libéré et non amorti des Actions qu'ils possédent, l'excédent s'il en existe un, constifuant le boni de liguidation, est réparti entre les Associés proportionnellement au nombre des Actions détenues par chacun d'eux.

23/.

. 32.1 Conciliation

En vue d'assurer la pérennité de ia Société et dans son propre intérét, les Associés ont décidé de prévoir d'ores et déja par la présente clause, les modalités propres à prévenir, si possible, et en tout état de cause, à résoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir entre eux, susceptible de porter atteinte à t'intéret social et empéchant le fonctionnement normal de la société et de ses organes.

La présente clause vise donc à organiser un processus de conciliation qui devient un élément déterminant des présents statuts.

Le Conciliateur, qui sera désigné par le président du tribunai de commerce de Rouen sur la liste des experts auprés de la cour d'appel de Rouen (experts comptabies et commissaires aux compte), doit rendre, dans le délai d'un mois à compter de sa nomination, un avis qui est soumis à la ratification d'une décision des Associés.

Les honoraires du Conciliateur sont a la charge de la Société, étant précisé cependant que si le Conciliateur a été amené a considérer qu'un des Associés était de mauvaise foi, il aurait alors à le notifier à la Société qui pourrait demander a cet Associé de lui rembourser les honoraires déja versés, ce que les Associés reconnaissent et acceptent expressément et irrévocablement.

32.2Rachat des actions de l'associé n'acceptant pas l'avis du conciliateur

Dans l'hypothése ou l'avis de conciliation ne serait pas ratifié, la société sera en droit de racheter les actions de l'associé n'acceptant pas l'avis de conciliation, qui sera tenu de les iui vendre, moyennant un prix déterminé à dire d'expert dans les conditions de i'article 1843-4 du Code Civii, le réglement du prix s'effectuant sur trois ans, a raison d'un douziéne a la fin de chaque trimestre civil.

32.3 Autres itiges

Toutes les contestations autres que celles visées à t'article 32.1 ci-dessus, relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siege social.

:

.

U D

241.

PRESIDENT

Le Président de la Société, nommé pour une durée illinitée, est :

Monsieur Bertrand REGHEM Ne le 18 Avril 1957 a ROUEN (76) De nationalité francaise Demeurant 25 Parc du Chapitre 76480 BIHOREL

II - COMITE DE DIRECTION

Le Conité de Direction, nommé pour une durée illimitée, est constitué de :

Monsieur Bertrand REGHEM né le 18 avril 1957 a Rouen (76) de nationalité francaise H62o BDlS CoiLAHE demeurant : 528 Cote Pierreuse -

Monsieur Pierre DELAFOsSE né le 31 mai 1953 a St Etienne du Rouvray de nationalité francaise demeurant : 51 rue Victor Hugo -76000 ROUEN

III - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Sont désignés comme Commissaires aux Comptes de la Société pour une durée de six exercices, ieurs fonctions expirant aprés la décision collective des Associés statuant sur ies comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2011 :

NO

25/.

en gualité de Commissaire aux Comptes Titulaire.:

Société KPMG SA Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 5.497.100 euros dont le siége sociai est 2 bis,rue de Viiers LES HAUTS DE VILLIER 92300 LEVALLOIS PERRET, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 775.726.417 RCS NANTERRE

représentée par Monsieur Frédéric NOIRET né le 17 Décembre 1967 & AMIENS (80) demeurant : 77, rue Saint Fuscien 80000 AMIENS

en qualité de Commissaire aux Comptes Suppléant :

Monsieur Michel LEDOUX né le 19 Mars 1948 & LACHAPELLE SAINT PIERRE demeurant : 77, rue Saint Fuscien 80000 AMIENS

....

IV - PUBLICITE - IMMATRICULATION

Paur parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. les formalités suivantes doivent @tre remplies :

(a) publication d'un avis dans un Journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social :

(b) dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce des documents requis par les textes en vigueur. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original des présentes.

(c) Demande d'immatriculation de la Société au Greffe du Tribunal de Commerce.

.V - FRAIS DE CONSTITUTION

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites liés à ia constitution de la Société, seront supportés par la Société.

VI - ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE JUSQU'A CE JOUR - MANDAT DE PRENDRE LES ENGAGEMENTS POUR LE --- COMPTE DE LA SOCIETE (a) Les soussignés déclarent et reconnaissent que jusqu'à ce jour, il n'a été accompli - aucun acte pour le compte de la Société en formation hors ceux qui seraient annexés aux Statuts.

-

VD

26/.

(b) Les soussignés conviennent que, jusqu'a ce que la Société ait acquis la jouissance de la personnalité moraie, les actes et engagements entrant dans l'objet social seront accomplis ou souscrits avec l'autorisation spéciale de tous les Associés.

Si cette condition esi remplie, elle emportera piein droit reprise par la Société, lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés, de ces actes ou engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine par ia Société.

Si cette condition n'était pas rempiie, les personnes qui auraient agi au nom de ia Société, seraient tenues solidairement et indéfiniment responsables des actes ainsi accomplis et des engagements pris a moins que la Société, apres avoir été régulierement immatriculée, n'en reprenne les actes accomplis et les engagements souscrits. Ces actes et engagements seraient alors réputés avoir été accomplis ou souscrits dés l'origine par la Société.

* * *

Dés à présent, les soussignés décident de donner a Monsieur Vincent DOLiGER, avec facuité d'agir séparément et de sous-déléguer, tous pouvoirs à l'effet de :

e signer la correspondance,

recevoir ou payer toutes sommes qui seralent dues a la Société ou par elle,

- et généralement, faire le nécessaire afin de parvenir a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés de Rouen.

Fait a...

en six ekemplaires.

Monsieur Vincent DOLiGER

tIu omD ES0 MALS HW La Société TECHMODIS représentée par iMon$ieur Bertrand REGHEM

slgnature étant précédée de la mcntion EON POUR ACCEPTATION DES FONCTIONS DE

maruansdarur SIDENT

271.

Annexe aux SstatutS

LISTE DES SOUSCRIPTEURS AU CAPITAL DE LA SOCIETE

...

Y D

281.

AnNexe AUX StAtUtS

ENGAGEMENTS PRIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Ouverture d'un compte bancaire au nom et pour le compte de la Société en formation aupr&s de la BANQUE CIN ROUEN ENTREPRISES, 4 Piace Jacques Lelieur 76000 ROUEN en vue du dépt des fonds constituant le capital social.

Signature d'un contrat de bail avec Société TECHMODiS, pour y domicilier le siége social.

Frais et investissements engagés pour le compte de la Société, selon le détail ci- joint.

n

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