MAESA BC SAS
Acte du 1 août 2020
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2019 B 05815 Numero SIREN : 848 377 982
Nom ou denomination : Maesa BC SAS
Ce depot a ete enregistré le 01/08/2020 sous le numero de dep8t 34007
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 01/08/2020
Numéro de dépt : 2020/34007
Type d'acte : Décision(s) de l'associé unique
Déposant :
Nom/dénomination : Maesa BC SAS
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 848 377 982
N° gestion : 2019 B 05815
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MAESA BC SAS
Société par actions simplifiée Au capital de 19.185.380,45 euros 15 rue Pasteur 92300 Levallois-Perret 848 377 982 RCS NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2019 B 05815 Numero SIREN : 848 377 982
Nom ou denomination : Maesa BC SAS
Ce depot a ete enregistré le 01/08/2020 sous le numero de dep8t 34007
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 01/08/2020
Numéro de dépt : 2020/34007
Type d'acte : Décision(s) de l'associé unique
Déposant :
Nom/dénomination : Maesa BC SAS
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 848 377 982
N° gestion : 2019 B 05815
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MAESA BC SAS
Société par actions simplifiée Au capital de 19.185.380,45 euros 15 rue Pasteur 92300 Levallois-Perret 848 377 982 RCS NANTERRE
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
EN DATE DU 19 JUIN 2020
L'an deux mille vingt, Le 19 juin, A quinze heures trente,
La Société JARDIN (BC) MIDCO 2
Société par actions simplifiée, dont le siége social est 15 rue Pasteur 92300 Levallois-Perret, immatriculée sous le numéro 848 464 863 RCS NANTERRE, Représentée par son Président, M. Pascal MAGNE,
Associé unique de la Société MAESA BC SAS
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
Augmentation du capital social d'un montant de 1.000.000 euros par émission de 100.000.000 actions nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale, émise avec une prime d'émission par action de 0,09 euro, en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Augmentation de capital réservée aux salariés ; Pouvoirs en vue des formalités.
La société DELOITTE & Associés, Commissaire aux Comptes titulaire, dament convoquée, est absente et excusée.
Monsieur Pascal MAGNE préside la réunion en sa qualité de Président de la Société.
L'an deux mille vingt, Le 19 juin, A quinze heures trente,
La Société JARDIN (BC) MIDCO 2
Société par actions simplifiée, dont le siége social est 15 rue Pasteur 92300 Levallois-Perret, immatriculée sous le numéro 848 464 863 RCS NANTERRE, Représentée par son Président, M. Pascal MAGNE,
Associé unique de la Société MAESA BC SAS
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
Augmentation du capital social d'un montant de 1.000.000 euros par émission de 100.000.000 actions nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale, émise avec une prime d'émission par action de 0,09 euro, en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Augmentation de capital réservée aux salariés ; Pouvoirs en vue des formalités.
La société DELOITTE & Associés, Commissaire aux Comptes titulaire, dament convoquée, est absente et excusée.
Monsieur Pascal MAGNE préside la réunion en sa qualité de Président de la Société.
PREMIERE DECISION Augmentation du capital social d'un montant de 1.000.000 euros par émission de 100.000.000 actions nouvelles, en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription
1/ Décision d'augmentation de capital
L'Associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide d'augmenter le capital d'un montant de 1.000.000 euros, pour le porter de 19.185.380,45 euros a 20.185.380,45 euros, par l'émission de 100.000.000 actions nouvelles, a souscrire et libérer en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription.
2/ Modalités de l'opération
Page 2 sur 4 220/34007/848377982
Cette augmentation de capital sera réalisée au moyen de l'émission de 100.000.000 actions nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale chacune, émise au prix de 0,10 euro chacune, soit avec une prime de souscription de 0,09 euro par action, représentant une souscription totale de 10.000.000 euros et une prime de souscription de 9.000.000 euros.
Ces actions nouvelles seront libérées en totalité lors de leur souscription en numéraire, par versement d'espéces ou par compensation avec des créances certaines et exigibles sur la Société..
Les actions nouvelles qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et porteront jouissance a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Pour chaque action ancienne, les associés bénéficieront d'un droit préférentiel de souscription dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et les statuts.
Les souscriptions seront recueillies par le Président au siége social contre remise du bulletin de souscription correspondant, à compter des présentes décisions et jusqu'au 30 juin 2020.
En cas de souscription par versement d'espéces, les fonds correspondants seront déposés dans les délais prévus par la loi sur le compte bancaire suivant ouvert à cet effet au nom de la Société et répondant aux références suivantes :
FR76 3000 3033 9200 0434 4793 827
La période de souscription pourra etre clôturée par anticipation par le Président de la Société dés la libération de l'intégralité du prix de souscription des 100.000.000 actions.
Le montant global de la prime d'émission, soit 9.000.000 euros, sera porté à un compte spécial de réserve, dit < Prime d'émission >, sur lequel porteront les droits des associés propriétaires d'actions tant anciennes que nouvelles et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'Associé unique (ou la collectivité des associés en cas de pluralité d'associés).
L'Associé unique autorise le Président à imputer les frais d'émission sur cette prime
3/ Pouvoirs au Président
L'Associé unique décide en conséquence de ce qui précéde, de déléguer tous pouvoirs au Président pour :
recevoir et constater la souscription des 100.000.000 actions nouvelles ; constater la libération des 100.000.000 actions nouvelles ; constater la réalisation définitive de l'augmentation consécutive de capital ; procéder à la modification corrélative des statuts ; effectuer toutes formalités relatives à ladite augmentation de capital ; et d'une maniére générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l'émission de 100.000.000 actions nouvelles.
L'Associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide d'augmenter le capital d'un montant de 1.000.000 euros, pour le porter de 19.185.380,45 euros a 20.185.380,45 euros, par l'émission de 100.000.000 actions nouvelles, a souscrire et libérer en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription.
2/ Modalités de l'opération
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Cette augmentation de capital sera réalisée au moyen de l'émission de 100.000.000 actions nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale chacune, émise au prix de 0,10 euro chacune, soit avec une prime de souscription de 0,09 euro par action, représentant une souscription totale de 10.000.000 euros et une prime de souscription de 9.000.000 euros.
Ces actions nouvelles seront libérées en totalité lors de leur souscription en numéraire, par versement d'espéces ou par compensation avec des créances certaines et exigibles sur la Société..
Les actions nouvelles qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et porteront jouissance a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Pour chaque action ancienne, les associés bénéficieront d'un droit préférentiel de souscription dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et les statuts.
Les souscriptions seront recueillies par le Président au siége social contre remise du bulletin de souscription correspondant, à compter des présentes décisions et jusqu'au 30 juin 2020.
En cas de souscription par versement d'espéces, les fonds correspondants seront déposés dans les délais prévus par la loi sur le compte bancaire suivant ouvert à cet effet au nom de la Société et répondant aux références suivantes :
FR76 3000 3033 9200 0434 4793 827
La période de souscription pourra etre clôturée par anticipation par le Président de la Société dés la libération de l'intégralité du prix de souscription des 100.000.000 actions.
Le montant global de la prime d'émission, soit 9.000.000 euros, sera porté à un compte spécial de réserve, dit < Prime d'émission >, sur lequel porteront les droits des associés propriétaires d'actions tant anciennes que nouvelles et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'Associé unique (ou la collectivité des associés en cas de pluralité d'associés).
L'Associé unique autorise le Président à imputer les frais d'émission sur cette prime
3/ Pouvoirs au Président
L'Associé unique décide en conséquence de ce qui précéde, de déléguer tous pouvoirs au Président pour :
recevoir et constater la souscription des 100.000.000 actions nouvelles ; constater la libération des 100.000.000 actions nouvelles ; constater la réalisation définitive de l'augmentation consécutive de capital ; procéder à la modification corrélative des statuts ; effectuer toutes formalités relatives à ladite augmentation de capital ; et d'une maniére générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l'émission de 100.000.000 actions nouvelles.
DEUXIEME DECISION Augmentation de capital réservée aux salariés
L'Associé unique rappelle, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes, qu'il lui est proposé en application des dispositions de l'article
2
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L 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l'article L 3332-18 du Code du travail.
En cas d'adoption de la présente résolution, l'Associé unique rappelle qu'il lui est proposé de décider : que le Président disposera d'un délai maximum de 18 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L 3332-2 du Code du travail ; d'autoriser le Président, à procéder, dans un délai maximum de 18 mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 605.600 euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L 3332-20, du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des associés à leur droit préférentiel de souscription.
L'Associé unique décide de rejeter cette décision et ainsi de ne pas réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l'article L 3332-18 du Code du travail.
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L 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l'article L 3332-18 du Code du travail.
En cas d'adoption de la présente résolution, l'Associé unique rappelle qu'il lui est proposé de décider : que le Président disposera d'un délai maximum de 18 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L 3332-2 du Code du travail ; d'autoriser le Président, à procéder, dans un délai maximum de 18 mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 605.600 euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L 3332-20, du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des associés à leur droit préférentiel de souscription.
L'Associé unique décide de rejeter cette décision et ainsi de ne pas réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l'article L 3332-18 du Code du travail.
TROISIEME DECISION
L'Associé unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président déclare la séance levée à 16 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et l'Associé unique.
JARDIN (BC) MIDCO 2 Associé unique
Représentée par Monsieur Pascal MAGNE
Monsieur Pascal'MAGNE Président de la Société
3
Pour copie certifiée conforme délivrée le 01/08/2020 cB'7 certt2028714 Page 4 sur 4 2207340897/ 848377982
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 01/08/2020
Numéro de dépt : 2020/34007
Type d'acte : Décision(s) du président Augmentation du capital social
Déposant :
Nom/dénomination : Maesa BC SAS
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 848 377 982
N° gestion : 2019 B 05815
Page 1 sur 3
MAESA BC SAS
Socité par actions simplifiée Au capital de 19.185.380,45 euros 15 rue Pasteur 92300 Levallois-Perret 848 377 982 RCS NANTERRE
L'ordre du jour étant épuisé, le Président déclare la séance levée à 16 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et l'Associé unique.
JARDIN (BC) MIDCO 2 Associé unique
Représentée par Monsieur Pascal MAGNE
Monsieur Pascal'MAGNE Président de la Société
3
Pour copie certifiée conforme délivrée le 01/08/2020 cB'7 certt2028714 Page 4 sur 4 2207340897/ 848377982
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 01/08/2020
Numéro de dépt : 2020/34007
Type d'acte : Décision(s) du président Augmentation du capital social
Déposant :
Nom/dénomination : Maesa BC SAS
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 848 377 982
N° gestion : 2019 B 05815
Page 1 sur 3
MAESA BC SAS
Socité par actions simplifiée Au capital de 19.185.380,45 euros 15 rue Pasteur 92300 Levallois-Perret 848 377 982 RCS NANTERRE
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT
EN DATE DU 19 JUIN 2020
L'an deux mille vingt, sanhuanc Le 19 juin,
Monsieur Pascal MAGNE,
Président de la Société,
A pris les décisions relatives à l'ordre du jour suivant :
Constat de l'augmentation de capital décidée aux termes de la premiére décision de l'Associé unique en date du 19 juin 2020 ; Constat de la modification corrélative des statuts ; Pouvoirs en vue des formalités.
L'an deux mille vingt, sanhuanc Le 19 juin,
Monsieur Pascal MAGNE,
Président de la Société,
A pris les décisions relatives à l'ordre du jour suivant :
Constat de l'augmentation de capital décidée aux termes de la premiére décision de l'Associé unique en date du 19 juin 2020 ; Constat de la modification corrélative des statuts ; Pouvoirs en vue des formalités.
PREMIERE DECISION Constat de la réalisation de l'augmentation de capital de 1.000.000 euros décidée aux termes de la premiére décision de l'Associé unique en date du 19 juin 2020
1. Le Président rappelle que :
L'Associé unique, le 19 juin 2020, aux termes de sa premiére décision, a décidé une augmentation de capital d'un montant de 1.000.000 euros par émission de 100.000.000 actions de 0,01 euro de valeur nominale, à souscrire et libérer en numéraire, émise au prix de 0,10 euro par action, soit avec une prime d'émission par de 0,09 euro par action, avec maintien du droit préférentiel de souscription.
L'Associé unique a donné tous pouvoirs au Président de la Société pour recueillir les souscriptions et les versements, constater la libération des actions nouvelles, constate
que l'augmentation de capital décidée par l'Associé unigue en date du 19 juin 2020 se
trouve définitivement réalisée.
2. Puis le Président indique avoir recu les documents suivants :
Bulletin de souscription à 100.000.000 actions dûment signé par la société JARDIN (BC) MIDCO 2 ; Certificat du dépositaire des fonds.
3. En conséquence de ce qui précéde, conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Associé unique le 19 juin 2020, le Président, au vu des piéces et documents présentés :
Page 2 sur 3 20/34007/848377982
Constate que les 100.000.000 actions nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale émise au prix de 0,10 euro par action, soit avec une prime d'émission par de 0,09 euro par action, composant l'augmentation de capital, sont intégralement souscrites et libérées ainsi qu'il suit :
Bénéficiaire Nombre d'actions Montant de la souscription JARDIN (BC) MIDCO 2 100.000.000 10.000.000 euros
Constate en conséquence, que l'augmentation de capital de la société d'un montant de 1.000.000 euros par émission de 100.000.000 actions nouvelles par la Société est définitivement réalisée, et qu'ainsi, le capital est porté de 19.185.380,45 euros à 20.185.380,45 euros et divisé en 2.018.538.045 actions.
L'Associé unique, le 19 juin 2020, aux termes de sa premiére décision, a décidé une augmentation de capital d'un montant de 1.000.000 euros par émission de 100.000.000 actions de 0,01 euro de valeur nominale, à souscrire et libérer en numéraire, émise au prix de 0,10 euro par action, soit avec une prime d'émission par de 0,09 euro par action, avec maintien du droit préférentiel de souscription.
L'Associé unique a donné tous pouvoirs au Président de la Société pour recueillir les souscriptions et les versements, constater la libération des actions nouvelles, constate
que l'augmentation de capital décidée par l'Associé unigue en date du 19 juin 2020 se
trouve définitivement réalisée.
2. Puis le Président indique avoir recu les documents suivants :
Bulletin de souscription à 100.000.000 actions dûment signé par la société JARDIN (BC) MIDCO 2 ; Certificat du dépositaire des fonds.
3. En conséquence de ce qui précéde, conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Associé unique le 19 juin 2020, le Président, au vu des piéces et documents présentés :
Page 2 sur 3 20/34007/848377982
Constate que les 100.000.000 actions nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale émise au prix de 0,10 euro par action, soit avec une prime d'émission par de 0,09 euro par action, composant l'augmentation de capital, sont intégralement souscrites et libérées ainsi qu'il suit :
Bénéficiaire Nombre d'actions Montant de la souscription JARDIN (BC) MIDCO 2 100.000.000 10.000.000 euros
Constate en conséquence, que l'augmentation de capital de la société d'un montant de 1.000.000 euros par émission de 100.000.000 actions nouvelles par la Société est définitivement réalisée, et qu'ainsi, le capital est porté de 19.185.380,45 euros à 20.185.380,45 euros et divisé en 2.018.538.045 actions.
DEUXIEME DECISION Modification corrélative des statuts
En conséquence de la décision qui précéde et conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Associé unique en date du 19 juin 2020, le Président constate que, en conséquence de la réalisation définitive de l'augmentation de capital ci-dessus décrite, les statuts de la Société sont modifiés de la maniére suivante :
< ARTICLE 6. CAPITAL SOCIAL
Le capital social s'éléve à vingt millions cent quatre-vingt-cinq mille trois cent quatre-vingts euros et quarante-cinq centimes (20 185 380,45) euros, divisé en deux milliards dix-huit millions cinq cent trente-huit mille quarante-cinq (2 018 538 045) actions d'un (1) centime d'euro de valeur nominale chacune, souscrites en totalité, intégralement libérées et toutes de méme catégorie. "
< ARTICLE 6. CAPITAL SOCIAL
Le capital social s'éléve à vingt millions cent quatre-vingt-cinq mille trois cent quatre-vingts euros et quarante-cinq centimes (20 185 380,45) euros, divisé en deux milliards dix-huit millions cinq cent trente-huit mille quarante-cinq (2 018 538 045) actions d'un (1) centime d'euro de valeur nominale chacune, souscrites en totalité, intégralement libérées et toutes de méme catégorie. "
TROISIEME DECISION Pouvoirs
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de procés-verbal de la présente décision pour accomplir toutes formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Monsieur Pascal MAGNE Président de la Société
2
Pour copie certifiée conforme délivrée le 01/08/2020 cB'7 certt2028714 Page 3 sur 3 2620734089/ 848377982
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 01/08/2020
Numéro de dépt : 2020/34007
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : Maesa BC SAS
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 848 377 982
N° gestion : 2019 B 05815
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Maesa BC SAS
Société par actions simplifiée
Au capital de 20 185 380,45 euros
Siege social : 15 rue Pasteur, 92300 Levallois-Perret
848 377 982 RCS Nanterre
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Monsieur Pascal MAGNE Président de la Société
2
Pour copie certifiée conforme délivrée le 01/08/2020 cB'7 certt2028714 Page 3 sur 3 2620734089/ 848377982
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 01/08/2020
Numéro de dépt : 2020/34007
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : Maesa BC SAS
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 848 377 982
N° gestion : 2019 B 05815
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Maesa BC SAS
Société par actions simplifiée
Au capital de 20 185 380,45 euros
Siege social : 15 rue Pasteur, 92300 Levallois-Perret
848 377 982 RCS Nanterre
Statuts
Certifié conforme a l'original
Le 19 juin 2020
'Pascal MAGNE
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Le 19 juin 2020
'Pascal MAGNE
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TITREI
CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE
ARTICLE 1. FORME
1.1. La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment par les articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
1.2. La Société peut ne comporter qu'un seul associé propriétaire de la totalité des actions ainsi que la loi le permet. Sauf disposition expresse de la loi ou des statuts, la Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, conformément a l'article L. 227-1 du Code de commerce, l'associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
1.2. La Société peut ne comporter qu'un seul associé propriétaire de la totalité des actions ainsi que la loi le permet. Sauf disposition expresse de la loi ou des statuts, la Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, conformément a l'article L. 227-1 du Code de commerce, l'associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.
ARTICLE 2. OBJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
l'acquisition, la souscription, la détention, la prise de participation ou d'intérets, directes ou indirectes, dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financieres, mobilieres et immobilieres, que ce soit par voie de création de sociétés nouvelles ou d'acquisition de sociétés existantes, d'apports, de fusions, de scissions ou de sociétés en participation, par voie de prise en location de biens ;
toutes prestations de service et de conseil notamment en matiere administrative, financiere, comptable, commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales directes et indirectes de la société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ;
et généralement, toutes opérations, qu'elles soient financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension, son développement, son patrimoine social.
l'acquisition, la souscription, la détention, la prise de participation ou d'intérets, directes ou indirectes, dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financieres, mobilieres et immobilieres, que ce soit par voie de création de sociétés nouvelles ou d'acquisition de sociétés existantes, d'apports, de fusions, de scissions ou de sociétés en participation, par voie de prise en location de biens ;
toutes prestations de service et de conseil notamment en matiere administrative, financiere, comptable, commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales directes et indirectes de la société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ;
et généralement, toutes opérations, qu'elles soient financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobiliéres ou mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension, son développement, son patrimoine social.
ARTICLE 3. DENOMINATION
La dénomination de la Société est < Maesa BC SAS >.
Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent figurer l'indication de la dénomination sociale, toujours précédée ou suivie des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales
et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.
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Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent figurer l'indication de la dénomination sociale, toujours précédée ou suivie des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales
et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.
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ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL
4.1. Le siege social de la Société est fixé au 15 rue Pasteur - 92300 Levallois-Perret, France.
4.2. Le siege social peut tre transféré en tous lieux par décision de l'associé unique ou des associés selon le cas, et en tout autre endroit de la méme ville ou département par simple décision du Président.
4.2. Le siege social peut tre transféré en tous lieux par décision de l'associé unique ou des associés selon le cas, et en tout autre endroit de la méme ville ou département par simple décision du Président.
ARTICLE 5. DUREE
La durée de la Société est de 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation sur décision collective des associés ou de l'associé unique.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE 6. CAPITAL SOCIAL
Le capital social s'éléve a vingt millions cent quatre-vingt-cinq mille trois cent quatre-vingts euros et quarante-cinq centimes (20 185 380,45) euros, divisé en deux milliards dix-huit millions cinq cent trente-huit mille quarante-cinq (2 018 538 045) actions d'un (1) centime d'euro de valeur nominale chacune, souscrites en totalité, intégralement libérées et toutes de méme catégorie.
ARTICLE 7. FORME DES ACTIONS
7.1. Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.
7.2. Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par les lois et reglements en vigueur.
7.2. Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par les lois et reglements en vigueur.
ARTICLE 8. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
8.1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.
8.2. Les cessions et transferts d'actions sont libres et s'opérent, a l'égard de la Société et des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement.
8.2. Les cessions et transferts d'actions sont libres et s'opérent, a l'égard de la Société et des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement.
ARTICLE 9. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
9.1. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts ainsi qu'a toute décision des associés.
9.2. Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
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9.3. Chaque associé ne sera responsable du passif de la Société qu'a concurrence du montant représenté par la valeur nominale des actions qu'il détiendra.
9.2. Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
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9.3. Chaque associé ne sera responsable du passif de la Société qu'a concurrence du montant représenté par la valeur nominale des actions qu'il détiendra.
TITRE III
DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
PRESIDENT ET DIRECTEUR GENERAL ARTICLE 10.
10.1.NOMINATION DU PRESIDENT
10.1.1. La Société est dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale. associée ou non de la Société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
10.1.2. Le Président est nommé par décision collective des associés soit pour une durée indéterminée soit pour une durée fixée dans la décision qui le nomme.
10.1.3. En cas de décés ou en cas de démission du Président, il est pourvu a son remplacement par une décision collective des associ's.
10.1.4. Le Président a droit, sur présentation de justificatifs appropriés, au remboursement des frais et dépenses professionnels qu'il aura engagés dans le cadre de ses fonctions. La collectivité des associés peut en outre décider de lui allouer une rémunération pour l'exercice de ses fonctions.
10.2. ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DU PRESIDENT
10.2.1. Le Président dirige la Société qu'il représente a l'égard des tiers.
10.2.2. Dans les rapports avec les tiers, le Président dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et la représenter. Le Président exerce ses fonctions sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent aux associés.
10.2.3. La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
10.2.4. Toutes les dispositions limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
10.2.5. Le Président peut déléguer ses pouvoirs pour Il'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, uniquement pour une durée limitée, a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdélégation.
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10.3. CESSATION DES FONCTIONS DU PRESIDENT
10.3.1. Les fonctions du Président prennent fin a l'expiration de la durée de son mandat ou par déces, démission ou révocation.
10.3.2. Le Président est révocable par décision collective des associés. La révocation peut Etre faite a tout moment, sans préavis, sans indemnité et sans qu'il soit besoin d'un juste motif.
10.3.3. Lorsque le Président de la Société est une personne morale, ses fonctions prennent fin également par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ou en cas de dissolution amiable.
10.3.4. Le Président peut se démettre de ses fonctions et s'efforce, dans la mesure du possible, de prévenir les associés de son intention de démissionner au moins une semaine a l'avance.
10.4. DIRECTEURS GENERAUX
10.4.1. Nomination/révocation des Directeurs Généraux
L'associé unique ou le ou les associés représentant plus de la moitié du capital de la Société, selon le cas, peuvent désigner un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes morales ou personnes physiques, associés ou non de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La décision de nomination du ou des Directeurs Généraux détermine la durée de leur mandat, le montant de leur rémunération et, le cas échéant, les limitations de pouvoirs des Directeurs Généraux, étant entendu que les limitations de pouvoirs du Président s'appliquent automatiquement aux Directeurs Généraux. Le Directeur Général est toujours rééligible.
Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués a tout moment, sans préavis, sans indemnité et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par le ou les associés représentant plus de la moitié du capital de la Société.
Tout Directeur Général de la Société peut se démettre de ses fonctions sans préavis.
Les Directeurs Généraux ont droit, sur présentation de justificatifs appropriés, au remboursement des frais et dépenses professionnels qu'ils auront engagés dans le cadre de leurs fonctions.
10.4.2. Pouvoirs des Directeurs Généraux
Les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président de la Société. La Sociét' est donc valablement représentée a l'égard des tiers par le ou les Directeurs Généraux, lesquels sont investis en toutes circonstances de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter la Société,
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sauf pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les présents statuts donnent compétence exclusive a la collectivité des associés ou pour lesquelles une autorisation préalable des associés ou du Président de la Société est nécessaire.
La décision de nomination du ou des Directeurs Généraux peut prévoir les décisions ne pouvant étre prises sans autorisation préalable du Président de la Société ou de tout autre organe mentionné dans ladite décision.
Il est précisé que toutes les fois ou des pouvoirs sont conférés au Président de la Société par les présents statuts, le ou les Directeurs Généraux de la Société seront investis des mémes pouvoirs a l'exception des limitations de pouvoirs prévues par la décision de nomination des Directeurs Généraux.
Chaque Directeur Général peut déléguer ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, pour une durée limitée, a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdélégation.
PRESIDENT ET DIRECTEUR GENERAL ARTICLE 10.
10.1.NOMINATION DU PRESIDENT
10.1.1. La Société est dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale. associée ou non de la Société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
10.1.2. Le Président est nommé par décision collective des associés soit pour une durée indéterminée soit pour une durée fixée dans la décision qui le nomme.
10.1.3. En cas de décés ou en cas de démission du Président, il est pourvu a son remplacement par une décision collective des associ's.
10.1.4. Le Président a droit, sur présentation de justificatifs appropriés, au remboursement des frais et dépenses professionnels qu'il aura engagés dans le cadre de ses fonctions. La collectivité des associés peut en outre décider de lui allouer une rémunération pour l'exercice de ses fonctions.
10.2. ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DU PRESIDENT
10.2.1. Le Président dirige la Société qu'il représente a l'égard des tiers.
10.2.2. Dans les rapports avec les tiers, le Président dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et la représenter. Le Président exerce ses fonctions sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent aux associés.
10.2.3. La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
10.2.4. Toutes les dispositions limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
10.2.5. Le Président peut déléguer ses pouvoirs pour Il'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, uniquement pour une durée limitée, a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdélégation.
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10.3. CESSATION DES FONCTIONS DU PRESIDENT
10.3.1. Les fonctions du Président prennent fin a l'expiration de la durée de son mandat ou par déces, démission ou révocation.
10.3.2. Le Président est révocable par décision collective des associés. La révocation peut Etre faite a tout moment, sans préavis, sans indemnité et sans qu'il soit besoin d'un juste motif.
10.3.3. Lorsque le Président de la Société est une personne morale, ses fonctions prennent fin également par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ou en cas de dissolution amiable.
10.3.4. Le Président peut se démettre de ses fonctions et s'efforce, dans la mesure du possible, de prévenir les associés de son intention de démissionner au moins une semaine a l'avance.
10.4. DIRECTEURS GENERAUX
10.4.1. Nomination/révocation des Directeurs Généraux
L'associé unique ou le ou les associés représentant plus de la moitié du capital de la Société, selon le cas, peuvent désigner un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes morales ou personnes physiques, associés ou non de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La décision de nomination du ou des Directeurs Généraux détermine la durée de leur mandat, le montant de leur rémunération et, le cas échéant, les limitations de pouvoirs des Directeurs Généraux, étant entendu que les limitations de pouvoirs du Président s'appliquent automatiquement aux Directeurs Généraux. Le Directeur Général est toujours rééligible.
Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués a tout moment, sans préavis, sans indemnité et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par le ou les associés représentant plus de la moitié du capital de la Société.
Tout Directeur Général de la Société peut se démettre de ses fonctions sans préavis.
Les Directeurs Généraux ont droit, sur présentation de justificatifs appropriés, au remboursement des frais et dépenses professionnels qu'ils auront engagés dans le cadre de leurs fonctions.
10.4.2. Pouvoirs des Directeurs Généraux
Les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président de la Société. La Sociét' est donc valablement représentée a l'égard des tiers par le ou les Directeurs Généraux, lesquels sont investis en toutes circonstances de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter la Société,
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sauf pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les présents statuts donnent compétence exclusive a la collectivité des associés ou pour lesquelles une autorisation préalable des associés ou du Président de la Société est nécessaire.
La décision de nomination du ou des Directeurs Généraux peut prévoir les décisions ne pouvant étre prises sans autorisation préalable du Président de la Société ou de tout autre organe mentionné dans ladite décision.
Il est précisé que toutes les fois ou des pouvoirs sont conférés au Président de la Société par les présents statuts, le ou les Directeurs Généraux de la Société seront investis des mémes pouvoirs a l'exception des limitations de pouvoirs prévues par la décision de nomination des Directeurs Généraux.
Chaque Directeur Général peut déléguer ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, pour une durée limitée, a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdélégation.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 11. DECISIONS DES ASSOCIES
Les associés statuent par décision collective sur les questions visées a l'article L. 227-9 du Code de commerce.
ARTICLE 12. PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES - VOTE
12.1. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire, associé ou non, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions.
12.2. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
12.2. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
ARTICLE 13. DECISIONS COLLECTIVES - QUORUM - MAJORITES
13.1.Toute décision collective requiert que les associés présents, représentés ou participant aux délibérations détiennent la moitié des actions représentant le capital social sur premiére convocation, aucun quorum n'étant exigé sur deuxieme convocation.
13.2. Sauf dans les cas ou la loi en dispose autrement, les décisions soumises a la collectivité des associés sont prises a la majorité des voix présentes ou représentées. Lorsque la totalité du capital social est détenue par un associé unique, les décisions sont prises par la signature d'un procés-verbal de décision par celui-ci.
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13.2. Sauf dans les cas ou la loi en dispose autrement, les décisions soumises a la collectivité des associés sont prises a la majorité des voix présentes ou représentées. Lorsque la totalité du capital social est détenue par un associé unique, les décisions sont prises par la signature d'un procés-verbal de décision par celui-ci.
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ARTICLE 14. CONSULTATION DES ASSOCIES
14.1. CONVOCATION DES ASSOCIES
14.1.1. L'initiative des décisions collectives appartient au Président ou a un ou plusieurs associés représentant 10 % au moins du capital social. A défaut, cette initiative appartient également, selon le cas, au commissaire aux comptes ou a un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
14.1.2. Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'initiateur de la consultation, par correspondance, dans un acte sous seing privé, en assemblée ou par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle), conformément aux dispositions des présents statuts.
14.2. MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES
14.2.1. Consultation par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, un bulletin de vote, et les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chaque associé par tous moyens a la derniére adresse notifiée a la Société par l'associé.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner dans le délai de quinze (15) jours a compter de l'envoi des projets de résolutions un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée et, a défaut, au siége social de la Société. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqu' vaut refus total de l'associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote, et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
14.2.2. Décisions établies par un acte sous seing privé
Les associés peuvent également étre consultés par la signature d'un acte sous seing privé signé par l'ensemble des associés ayant un droit de vote, avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.
14.2.3. Consultation en assemblée
La convocation est faite par tous moyens et méme verbalement sans préavis spécifique.
Les réunions ont lieu soit au si'ge social, soit en tout autre endroit, en France ou a l'étranger, précisé dans l'avis de convocation.
L'ordre du jour des réunions d'associés est arrété par l'auteur de la convocation.
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Toute réunion d'associés est présidée par le Président ou, en l'absence du Président, par un associé. En cas de pluralité d'associés, une feuille de présence est émargée par chacun des associés présents ou représentés et par le Président.
Le Président établit un procés-verbal des délibérations, lequel est signé de l'associé disposant du plus grand nombre de voix.
14.1.1. L'initiative des décisions collectives appartient au Président ou a un ou plusieurs associés représentant 10 % au moins du capital social. A défaut, cette initiative appartient également, selon le cas, au commissaire aux comptes ou a un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
14.1.2. Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'initiateur de la consultation, par correspondance, dans un acte sous seing privé, en assemblée ou par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle), conformément aux dispositions des présents statuts.
14.2. MODALITES DE CONSULTATION DES ASSOCIES
14.2.1. Consultation par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, un bulletin de vote, et les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chaque associé par tous moyens a la derniére adresse notifiée a la Société par l'associé.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner dans le délai de quinze (15) jours a compter de l'envoi des projets de résolutions un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée et, a défaut, au siége social de la Société. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqu' vaut refus total de l'associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote, et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
14.2.2. Décisions établies par un acte sous seing privé
Les associés peuvent également étre consultés par la signature d'un acte sous seing privé signé par l'ensemble des associés ayant un droit de vote, avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.
14.2.3. Consultation en assemblée
La convocation est faite par tous moyens et méme verbalement sans préavis spécifique.
Les réunions ont lieu soit au si'ge social, soit en tout autre endroit, en France ou a l'étranger, précisé dans l'avis de convocation.
L'ordre du jour des réunions d'associés est arrété par l'auteur de la convocation.
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Toute réunion d'associés est présidée par le Président ou, en l'absence du Président, par un associé. En cas de pluralité d'associés, une feuille de présence est émargée par chacun des associés présents ou représentés et par le Président.
Le Président établit un procés-verbal des délibérations, lequel est signé de l'associé disposant du plus grand nombre de voix.
ARTICLE 15. CONVENTIONS REGLEMENTEES
15.1. PLURALITE D'ASSOCIES
15.1.1. Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président, doit présenter aux associés un rapport sur les conventions, exceptées celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % (dix pour cent) ou s'il s'agit d'une société associé, la société la controlant au sens de l'Article L. 233-3 du Code de commerce, au cours de l'exercice écoulé. Lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, les associés statuent sur ce rapport a la majorité.
15.1.2. Les conventions non approuvées par une décision collective des associés produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société conformément a l'Article L. 227-10, troisiéme alinéa, du Code de commerce.
15.2. PLURALITE D'ASSOCIES
Conformément a l'article L.227-10 du code de commerce, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3.
15.1.1. Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président, doit présenter aux associés un rapport sur les conventions, exceptées celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % (dix pour cent) ou s'il s'agit d'une société associé, la société la controlant au sens de l'Article L. 233-3 du Code de commerce, au cours de l'exercice écoulé. Lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, les associés statuent sur ce rapport a la majorité.
15.1.2. Les conventions non approuvées par une décision collective des associés produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société conformément a l'Article L. 227-10, troisiéme alinéa, du Code de commerce.
15.2. PLURALITE D'ASSOCIES
Conformément a l'article L.227-10 du code de commerce, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3.
TITRE V
EXERCICESOCIAL-COMMISSAIRESAUX COMPTES-
AFFECTATION DES RESULTATS
AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 16. EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et s'achéve le 31 décembre de la méme ann'e.
ARTICLE 17. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.
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ARTICLE 18. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
18.1. Si les comptes de lexercice, approuvés par décision des associés, font apparattre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, les associés peuvent décider de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
18.2. Le ou les associés peuvent décider que tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende sera payé en actions.
18.3. Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par les associés, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
18.4. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou a la collectivité des associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
18.2. Le ou les associés peuvent décider que tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende sera payé en actions.
18.3. Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par les associés, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
18.4. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou a la collectivité des associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
ARTICLE 19. IDENTITEDES PERSONNESQUI ONTSIGNEOU AU NOM DE
QUI ONT ETE SIGNES LES STATUTS CONSTITUTIFS
La société Jardin (BC) Topco S.C.A, Associé Unique, dament représentée par Vishal Jugdeb et Marie-Catherine Brunner, a sign' les statuts constitutifs.
Pour copie certifiée conforme délivrée le 01/08/2020 '7 c708/202014 Page 10 sur 10 0/34007/84837798
La société Jardin (BC) Topco S.C.A, Associé Unique, dament représentée par Vishal Jugdeb et Marie-Catherine Brunner, a sign' les statuts constitutifs.
Pour copie certifiée conforme délivrée le 01/08/2020 '7 c708/202014 Page 10 sur 10 0/34007/84837798