BANQUE NUGER
Acte du 3 mars 2023
Début de l'acte
RCS : CLERMONT FERRAND
Code greffe : 6303
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CLERMONT FERRAND atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1955 B 00146 Numero SIREN : 855 201 463
Nom ou dénomination : BANQUE NUGER
Ce depot a eté enregistré le 03/03/2023 sous le numero de depot 1804
CREDIT DU NORD Société anonyme a Conseil d'administration au capital social de 890.265.728 euros Siége social : 28, place Rihour - 59000 Lille Siége central : 59, boulevard Haussmann -- 75008 Paris 456 504 851 R.C.S. Lille Métropole
(la < Société Absorbante >)
et
BANQUE NUGER Société anonyme a Directoire au capital social de 11.444.581 euros Siége social : 5 place Michel de l'Hospital, 63000 Clermont-Ferrand 855 201 463 R.C.S. Clermont-Ferrand
(la < Société Absorbée >)
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE DES ACTES ET FORMALITES PREALABLES A LA FUSION
établie en application de l'article L. 236-6 du Code de commerce
Les soussignés :
(1) Monsieur Jean-Louis Klein, agissant en qualité d'administrateur de la Société Absorbante, ayant tous pouvoirs a cet effet en vertu d'une décision du Conseil d'administration de la Société Absorbante en date du 22 novembre 2022 ;
ET
(2) Monsieur Laurent Picheyre, agissant en qualité de Président du Directoire de la Société Absorbée, ayant tous pouvoirs à cet effet en vertu d'une décision du Directoire de la Société Absorbée en date du 22 novembre 2022 :
font les déclarations suivantes en vue de la réalisation de l'opération de fusion-absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce.
EXPOSE
Le Conseil d'Administration de la Société Absorbante et le Directoire de la Société Absorbée ont respectivement approuvé le 14 juin 2022 et le 13 juin 2022 le projet de fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante et autorisé la signature du projet commun de traité de fusion.
2. : La Société Absorbante et la Société Absorbée (les < Sociétés Fusionnant >) ont conclu, par acte sous seing privé signé le 15 juin 2022, le.traité de fusion placé sous le régime des fusions simplifiées prévu par les articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce du fait (i) de la détention par la Société Absorbante de 100% des droits de vote de la Société Absorbée et (ii) de 1'engagement de la Société Absorbante à conserver en permanence 100% des droits de vote de la Société Absorbée entre la date du dépt au greffe et la réalisation de la fusion.
3. Ce traité de fusion contient toutes les mentions légales prévues par l'article R. 236-1 du Code de commerce, et notamment la forme, la dénomination et le siége social des Sociétés Fusionnant, les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des Sociétés Fusionnant utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation des éléments actif et passif devant etre transmis par la Société Absorbée à la Société Absorbante, et la rémunération de l'apport.
4. Aucune demande, par un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5% du capital social de la Société Absorbante, de désignation en justice d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion entre les Sociétés Fusionnant, n'a été effectuée dans le délai légal de 20 jours, conformément aux dispositions de l'article R 236-5-2 du Code de commerce.
5. Le traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Lille Métropole le 16 juin 2022 et de Clermont-Ferrand le 16 juin 2022.
6. En application de l'article R. 236-2 du Code de commerce, un avis relatif au projet de fusion a fait l'objet d'une publication au Bulletin des annonces civiles et commerciales (le < BODACC >) le 29 juin 2022.
7. La publication de cet avis au BODACC a fait courir ie délai d'opposition de 30 jours dont bénéficient les créanciers non obligataires des Sociétés Fusionnant en application des dispositions des articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce. Aucune opposition n'a été faite pendant ce délai légal de 30 jours.
8. Les documents énoncés à l'article R. 236-3 du Code de commerce ont été mis à la disposition des actionnaires des Sociétés Fusionnant le 1er décembre 2022, soit trente jours au moins avant la date de réalisation de la fusion.
9. Conformément a l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des Sociétés Fusionnant. De ce fait, la présente déclaration sera enregistrée aupres du service fiscal compétent.
10. Le 1er janvier 2023, le Directeur Général de la Société Absorbante a constaté la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante à la suite de l'accomplissement de l'intégralité des conditions suspensives stipulées dans le traité de fusion.
11. Les Sociétés Fusionnant déclarent qu'a la date du 1er janvier 2023, la fusion étant définitivement réalisée, la Société Absorbée s'est trouvée dissoute sans liquidation conformément à l'article L. 236- 3 du Code de commerce. Ladite fusion s'est réalisée notamment conformément à l'article L. 236-11 du Code de commerce.
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-aprés :
DECLARATION
Les soussignées affirment, sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi, que les opérations préalables à la fusion visées ci-dessus ont été décidées et réalisées en conformité des lois et réglements.
2
Fait à Paris, en deux (2) exemplaires originaux, le _1/1/ 2023
CREDIT DU NORD S.A.
Représentée par : Jean-Louis Klein Titre : Administrateur
3
r en deux (2) exemplaires originaux, le _(/o(/2023 Fait a.
BANQUE NUGER S.A
Représentée par : Laurent Picheyre Titre : Président du Directoire
Code greffe : 6303
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CLERMONT FERRAND atteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1955 B 00146 Numero SIREN : 855 201 463
Nom ou dénomination : BANQUE NUGER
Ce depot a eté enregistré le 03/03/2023 sous le numero de depot 1804
CREDIT DU NORD Société anonyme a Conseil d'administration au capital social de 890.265.728 euros Siége social : 28, place Rihour - 59000 Lille Siége central : 59, boulevard Haussmann -- 75008 Paris 456 504 851 R.C.S. Lille Métropole
(la < Société Absorbante >)
et
BANQUE NUGER Société anonyme a Directoire au capital social de 11.444.581 euros Siége social : 5 place Michel de l'Hospital, 63000 Clermont-Ferrand 855 201 463 R.C.S. Clermont-Ferrand
(la < Société Absorbée >)
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE DES ACTES ET FORMALITES PREALABLES A LA FUSION
établie en application de l'article L. 236-6 du Code de commerce
Les soussignés :
(1) Monsieur Jean-Louis Klein, agissant en qualité d'administrateur de la Société Absorbante, ayant tous pouvoirs a cet effet en vertu d'une décision du Conseil d'administration de la Société Absorbante en date du 22 novembre 2022 ;
ET
(2) Monsieur Laurent Picheyre, agissant en qualité de Président du Directoire de la Société Absorbée, ayant tous pouvoirs à cet effet en vertu d'une décision du Directoire de la Société Absorbée en date du 22 novembre 2022 :
font les déclarations suivantes en vue de la réalisation de l'opération de fusion-absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce.
EXPOSE
Le Conseil d'Administration de la Société Absorbante et le Directoire de la Société Absorbée ont respectivement approuvé le 14 juin 2022 et le 13 juin 2022 le projet de fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante et autorisé la signature du projet commun de traité de fusion.
2. : La Société Absorbante et la Société Absorbée (les < Sociétés Fusionnant >) ont conclu, par acte sous seing privé signé le 15 juin 2022, le.traité de fusion placé sous le régime des fusions simplifiées prévu par les articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce du fait (i) de la détention par la Société Absorbante de 100% des droits de vote de la Société Absorbée et (ii) de 1'engagement de la Société Absorbante à conserver en permanence 100% des droits de vote de la Société Absorbée entre la date du dépt au greffe et la réalisation de la fusion.
3. Ce traité de fusion contient toutes les mentions légales prévues par l'article R. 236-1 du Code de commerce, et notamment la forme, la dénomination et le siége social des Sociétés Fusionnant, les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des Sociétés Fusionnant utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation des éléments actif et passif devant etre transmis par la Société Absorbée à la Société Absorbante, et la rémunération de l'apport.
4. Aucune demande, par un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins 5% du capital social de la Société Absorbante, de désignation en justice d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion entre les Sociétés Fusionnant, n'a été effectuée dans le délai légal de 20 jours, conformément aux dispositions de l'article R 236-5-2 du Code de commerce.
5. Le traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Lille Métropole le 16 juin 2022 et de Clermont-Ferrand le 16 juin 2022.
6. En application de l'article R. 236-2 du Code de commerce, un avis relatif au projet de fusion a fait l'objet d'une publication au Bulletin des annonces civiles et commerciales (le < BODACC >) le 29 juin 2022.
7. La publication de cet avis au BODACC a fait courir ie délai d'opposition de 30 jours dont bénéficient les créanciers non obligataires des Sociétés Fusionnant en application des dispositions des articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce. Aucune opposition n'a été faite pendant ce délai légal de 30 jours.
8. Les documents énoncés à l'article R. 236-3 du Code de commerce ont été mis à la disposition des actionnaires des Sociétés Fusionnant le 1er décembre 2022, soit trente jours au moins avant la date de réalisation de la fusion.
9. Conformément a l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des Sociétés Fusionnant. De ce fait, la présente déclaration sera enregistrée aupres du service fiscal compétent.
10. Le 1er janvier 2023, le Directeur Général de la Société Absorbante a constaté la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante à la suite de l'accomplissement de l'intégralité des conditions suspensives stipulées dans le traité de fusion.
11. Les Sociétés Fusionnant déclarent qu'a la date du 1er janvier 2023, la fusion étant définitivement réalisée, la Société Absorbée s'est trouvée dissoute sans liquidation conformément à l'article L. 236- 3 du Code de commerce. Ladite fusion s'est réalisée notamment conformément à l'article L. 236-11 du Code de commerce.
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-aprés :
DECLARATION
Les soussignées affirment, sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi, que les opérations préalables à la fusion visées ci-dessus ont été décidées et réalisées en conformité des lois et réglements.
2
Fait à Paris, en deux (2) exemplaires originaux, le _1/1/ 2023
CREDIT DU NORD S.A.
Représentée par : Jean-Louis Klein Titre : Administrateur
3
r en deux (2) exemplaires originaux, le _(/o(/2023 Fait a.
BANQUE NUGER S.A
Représentée par : Laurent Picheyre Titre : Président du Directoire