Acte du 29 janvier 2016

Il est formé, entre ies propriétaires des parts sociales ci-aprs créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société civile qui sera régie par les dispositions du titre IX du Livre tll du Code Civil et par toutes les dispositions iégales ou régiementaires applicables en pareille matiére ainsi que par ies présents statuts.

La dénomination de la société est :

< SCI DU GRAND CLOITRE >

La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers. La dénomination sociale devra étre accompagnée des mots < société civile > suivis de l'indication du capital social, de l'adresse du siege social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La société a pour objet : - La signature a un bail emphytéotique de 45 ans, sous forme de sous iocation ou de participation a une SEP bénéficiaire de ce bail pour un ensemble immobilier dénommé LA CHARTREUSE DE VALBONNE sis à SAINT-PAULET DU CAISSON, se décomposant comme suit : - l'ensemble des batiments qui constituent le Grand Cloitre, pour les ailes Nord, Est et Sud - la maison des dames a l'extérieur de l'enceinte (sud ouest) - le batiment dénommé < ia ferme > à l'extérieur de l'enceinte (nord est) et les deux piéces situées à droite dans la cour d'entrée et donnant accés a la cour d'honneur.

- La prise de possession d'usufruit par bail emphytéotique, ou d'acquisition d'immeubles classés ou inscrits ISHM.

- La gestion et l'administration desdits biens ainsi que de tous biens et droits immobiliers dont la société sera propriétaire.

- L'emprunt des fonds nécessaires aux acguisitions sus-relatées et la constitution des garanties y relatives,

- et plus généralement, la réalisation de toutes opérations se rattachant directement ou indirectement a l'objet social sus-décrit, pourvu que ces opérations n'affectent pas le caractere civil de la société

Le siége social est fixé au 4 allée des Aloés 66180 VILLENEUVE DE LA RAHO. Il peut étre transféré en tout autre endroit de la France Métropolitaine sur décision du premier gérant qui devra étre approuvée par la

prochaine assemblée généraie ordinaire, a la majorité simple, sous réserve d'en faire toutes les publications Iégales dans le mois qui suit.

La durée de la société est fixée a 99 ans à compter de son immatriculation.

La société pourra étre prorogée ou dissoute par anticipation, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Un an au moins avant l'expiration de la société, une assemblée générale extraordinaire des associés devra étre réunie pour statuer sur l'opportunité de sa prorogation, en application de l'article 1844-6 du code civil.

A défaut et apres une mise en demeure adressée à la gérance et demeurée sans effet, tout associé peut demander au Président du tribunal de grande instance du lieu du sige, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et ia décision ci dessus.

La société n'est pas dissoute par le déces d'un ou plusieurs associés; elle continue entre le ou les associés survivants, et les héritiers ou représentants du ou des associés prédécédés qui devront toutefois solliciter l'agrément des autres associés dans les conditions et selon les modalités relatées à l'article 16 des présentes.

De méme, elle n'est pas dissoute par l'incapacité civile, la déconfiture, le redressement ou la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un ou plusieurs associés.

Les apports en numéraire suivants sont effectués, a savoir : Monsieur Jean Pierre SABELLE pour la somme de 5000 € (cing mille euros) Monsieur Seddik BENARBIA pour la somme de 100 £ (cent euros) Madame Brigitte BERTIN pour la somme de 100 € (cent euros) ] Monsieur Robert BOIDRON pour la somme de 200 € (deux cents euros) Madame Laurence BONCORPS pour la somme de 1000 € (mille euros) Monsieur Pascal BRAUD pour la somme de 100 £ (cent euros) Monsieur Dominique CIETERS pour la somme de 1000 € (mille euros) Monsieur Bruno COHEN-GANOUNA pour la somme de 6000 £ (six mille euros) Monsieur Daniel CONGRE pour la somme de 1000 € (mille euros) Monsieur Stéphane COURTEILLE pour la somme de 3000 € (trois mille euros) Monsieur Alain DE CERNER pour la somme de 3000 @ (trois mille euros) Monsieur Gérard DEMANUELLE pour la somme de 200 £ (deux cents euros) Monsieur Gaétan DEMOTES-MAiNARD pour la somme de 1000 € (mille euros ?] Monsieur Jean-Pierre DEVAUX pour la somme de 200 € (deux cents euros) ] Madame Claudine DOS SANTOS pour la somme de 2000 € (deux mille euros) Monsieur et Madame Edouard DOsSIN pour la somme de 2000 € (deux mille euros) Monsieur Yves DUIGOU pour la somme de 2000 £ (deux mille euros) Monsieur Patrick DURAND pour la somme de 3000 £ (trois mille euros) Monsieur Rolland DUTEL pour la somme de 100 £ (cent euros) Monsieur Jean-Louis ENET pour ia somme de 400 £ (quatre cents euros) Monsieur Thierry FAUVET pour la somme de 1000 £ (milie euros Monsieur Francois FERRIERE pour la somme de 1000 £ (mille euros) Monsieur Xavier FERRY pour la somme de 1000 £ (mille euros) Monsieur Olivier FIDRY pour la somme de 1000 £ (mille euros)

Monsieur Denis FOUQUET pour ia somme de 1000 € (mille euros) Monsieur Miguei GLOMET pour la somme de 1000 € (mille euros) Monsieur André GOGUET pour la somme de 100 £ (cent euros) Madame Marie-Héléne GUINOT pour la somme de 100 £ (cent euros) Monsieur et Madame Eric HATTERMANN pour la somme de 3000 € (trois mille euros) Monsieur Michel IMBERT pour la somme de 1000 € (milie euros) Monsieur Dominique JACQUEMIN pour la somme de 100 € (cent euros) Monsieur Abdelmajid KARIM pour la somme de 400 € (quatre cents euros) Monsieur Nicolas LACAILLE pour la somme de 100 € (cent euros) Madame Marie-Yvonne LEGOUX pour la somme de 100 € (cent euros) Monsieur Damien LIARD pour la somme de 100 € (cent euros) Monsieur Georges LOUBRIEU pour la somme de 300 € (trois cents euros) Monsieur Jean-Paul MOTHIER pour ia somme de 6000 £ (six mille euros) Monsieur Serge MOULIN pour la somme de 100 £ (cent euros) Monsieur Serge NAPOLETANO pour la somme de 400 € (quatre cents euros) Monsieur Alberto NORIEGA pour la somme de 1000 £ (mille euros) Monsieur Christian OSTROWSKI pour la somme de 300 £ (trois cents euros) Monsieur Maurice PERRY pour la somme de 100 € (cent euros) ] Monsieur Gérard PORCHERET pour la somme de 100 £ (cent euros) Monsieur et Madame Francois REY pour la somme de 1000 £ (mille euros) ? Monsieur Jean-Louis ROCHE pour la somme de 3000 £ (trois mille euros) Madame Martine ROUHAUD-LETORT pour la somme de 2000 € (deux mille euros) Monsieur Eric SCHAPMAN pour la somme de 1000 € (mille euros) Mademoiselie Elisabeth SIRVEN pour la somme de 100 £ (cent euros) Monsieur Eric TARTANSON pour la somme de 200 £ (deux cents euros) Monsieur et Madame Eric TCHILiNGUIRIAN pour la somme de 3000 € (trois mille euros) Madame Chantal TRIBOUT pour la somme de 1000 € (mille euros) Monsieur et Madame Pierre VAUTERIN pour la somme de 3000 £ (trois mille euros) Monsieur et Madame Bachir ZOUINE pour la somme de 2000 £ (deux mille euros))

La SCI ici désignée est dotée d'un capital variable, dont la constitution est composée par les apports successifs réalisés par ies nouveaux actionnaires, conformément aux dispositions de l'article 1.845 du code civil et du chapitre 1ER du Titre III du livre Il code de commerce relatif au capital variable des sociétés.(art. 231-1 a L 231-8 du code du commerce)

Le capital maximum est fixé a 210.000 @

Le capital initial de fondation est fixé a 67.000 €

ii est divisé en 670 parts de 100 £ chacune, lesquelles ont été souscrites et attribuées selon la liste figurant a l'article 6.

Lesdites parts ont été libérées intégralement ce jour méme, ainsi que le reconnaissent expressément et réciproquement les associés fondateurs ci-dessus désignés.

Le capital sera augmenté ou diminué, en une ou plusieurs fois, par décision du gérant, le capital social de la SCI étant ouvert en permanence, jusqu'a concurrence du maximum prévu statutairement, il ne sera pas nécessaire de faire appel aux actionnaires en titre, pour solliciter leur agrément. Ces opérations d'augmentation et de réduction du capital pourront avoir lieu, selon le cas, au moyen de création de parts sociales nouvelles, de l'élévation ou de la diminution de la valeur nominale des parts existantes, de l'échange de parts sociales ou de l'annulation de parts sans échange.

L'augmentation de capital pourra avoir lieur soit au moyen d'apports nouveaux en numéraire ou en nature, soit au moyen d'une capitalisation de réserve ou de bénéfices.

En cas d'apports nouveaux en numéraires, ceux ci pourront étre libérés par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Les associés organiseront, s'ils le jugent opportun, toutes modalités de souscription, avec ou sans droit préférentiel a titre irréductibles et réductibles.

La réduction du capital a lieu en vue de la résorption des pertes ou en vue, soit du remboursement, soit du rachat des parts sociales ou encore par voies d'attribution de biens sociaux, le capital ne pouvant @tre inférieur au minimum fixé

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résulte des présents statuts, des actes modificatifs de ces statuts et des cessions ou mutations de parts réalisées régulierement. Une copie ou un extrait de ces actes, certifié conforme par la gérance sera délivré a chague associé qui en fera la demande, aux frais de la société. Toutefois, des certificats nominatifs de parts pourront étre délivrés a chaque associé, par parts ou multiple de parts, ou pour la totalité des parts détenues par lui. Ces certificats seront intitulés "certificats nominatifs de parts" et barrés lisiblement de la mention "non négociables". lis devront étre extraits d'un registre a souche, datés, et porter la signature de l'un des gérants.

Chaque part sociale confere a son représentant un droit égal, d'apres le nombre de parts existantes, dans le bénéfice de la société et dans l'actif social.

Les associés sont convoqués une fois l'an dans les six mois aprs citure de l'exercice social, pour , notamment, la communication et l'approbation des comptes.

Le gérant peut consulter les associés par écrit si les décisions évoquées n'entrent pas dans ie cadre d'une Assemblée Générale Extraordinaire tel que défini a l'article 23 ci apres.

Egalernent une fois l'an, chaque associé peut poser toutes questions écrites concernant la gestion de la société, aux gérants de celle ci qui devront répondre dans ie délai d'un mois.

Tout associé peut participer aux décisions collectives et y voter, dans ies conditions relatées a l'article 23 des présentes.

Chaque part donne droit a une voix.

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société apres

autorisation donnée par décision extraordinaire, les voix du retrayant n'étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

La demande de retrait est notifiée aux gérants et aux associés de la société par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception.

Le retrait peut également étre autorisé pour juste motifs par une décision de justice.

A moins qu'il ne soit fait application de l'articie 1844-9 alinéa 3 du Code Civil, l'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droit sociaux, fixés, à défaut d'accord amiabie, par voie d'expertise. conformément a l'article 1843-4 dudit code.

Il est précisé que le remboursement de la valeur des droits sociaux du retrayant n'est possible que si le compte courant de la sCI le permet, et que l'équilibre financier de la SCi n'est pas remis en cause par ce remboursement.

L'accord final des trois gérants de la SCl aprés consultation écrite des autorités comptables en charge des finances de la SCI est nécessaire pour prendre une telle décision.

Les regies des articles 1.857 et 1.858 du code civil s'appliquent a savoir :

Le propriétaire d'une part sociale est indéfiniment responsabie des dettes sociales a l'égard des tiers, mais a proportion seulement de cette part dans le capital social. Les créanciers ne peuvent poursuivre le payement des dettes sociales contre un associé qu'aprés avoir préalablement et vainement poursuivi la personne morale.

Les parts sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chague part.

Les copropriétaires indivis, les héritiers ou ies ayants droit d'un associé décédé sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner en justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires, conformément a l'article 1844, alinéa 1 du code civil.

Si une part est grevée d'un usufruit ie droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour ies décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelle que main qu'elles passent.

La possession d'une part emporte le plein droit l'adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayant cause et héritiers d'un associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellées sur les biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la licitation.

En aucun cas, les engagements définis aux présents statuts ne peuvent étre augmentés sans l'accord individuel de l'associé concerné.

Articie 15. - Comptes courants associés

Outre leurs apports, chaque associé peut, sur la demande de la gérance et avec le consentement des

associés, verser dans la caisse sociale en compte-courant, ou laisser sur sa part de bénéfices, les sommes dont la société pourrait avoir besoin. Le montant maximal desdites sommes, les conditions d'intéréts, de remboursement et de retrait de ces comptes sont déterminées par une décision ordinaire de la collectivité des associés.

Les intéréts des comptes courants sont portés au compte des frais généraux de la société.

I- Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte authentique ou sous seing privé. Elle n'est opposable a la société qu'aprs signification ou acceptation, dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil ou par transfert sur le registre de la société établi en conformité de l'article 51 du décret n*78-704 du 3 Juillet 1978. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et aprés publication au Registre du Commerce et des sociétés. Lorsque deux époux sont simultanément membres de la société, les cessions de parts de l'un d'eux a l'autre doivent, pour @tre valables, résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le déces du cédant.

II - Les cessions s'effectuent librement entre associés et au profit des ascendants, descendants ou conjoint du cédant.

Toute cession au profit d'autres personnes doit préalablement recueillir l'agrément de la collectivité des associés statuant à la majorité prévue pour la modification des statuts. A défaut d'obtenir cet agrément, le projet de cession est notifié, avec demande d'agrément, a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception. La décision des associés doit intervenir dans le délai de 1 mois jour pour jour a compter de l'envoi. Elle est notifiée par la gérance au cédant, par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de notification dans ce délai, l'agrément est réputé acquis. Si l'agrément est accordé explicitement ou implicitement, la cession projetée est régularisée a l'initiative du cédant.

Dans le cas contraire, toutes dispositions doivent étre prises par la gérance pour faire connaitre a chacun des coassociés du cédant, qu'ils ont la faculté d'acquérir les parts dont la cession a été refusée, pour centraliser les offres d'achats et assurer le déroulement et la régularité des opérations, telles qu'elles sont ci- apres prévues. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf accord contraire entre eux, réputés acguéreurs a proportion du nombre de parts leur appartenant dans la limite de leur demande. Si aucun associé ne se porte acquéreur, comme dans ie cas d'achat partiel, la société peut faire acquérir les parts par un ou plusieurs tiers désignés a l'unanimité des autres associés. La société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation. Le nom et l'adresse du, ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la société ainsi que le prix offert, sont notifiés au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut d'accord sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, par un expert désigné, soit par les parties, soit par Ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés, et sans recours possible ; le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts ou du cessionnaire proposé de retirer son offre, si le prix fixé par l'Expert ne leur agrée point. A la demande de la société ce délai de six mois pourra étre prorogé de trois mois au maximum. Dans le cas d'une décision de dissolution, le cédant peut rendre caduaue cette décision en faisant connaitre a chacun de ses coassociés et a la gérance, par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, adressée dans le délai d'un mois a compter de ladite décision, qu'il renonce a la cession. Ill - Les dispositions ci-dessus sont applicables a tous les cas de cession entre vifs et a titre onéreux ou gratuit, elles s'appliquent également aux apports de parts sociales par un associé a une société.

Les donations et les transmissions des parts sociales par décés sont soumises aux mémes conditions

d'agrément que les cessions susvisées

Les pars sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté soit par acte authentique, soit par acte sous seing privé signifié a la société ou accepté par elle dans un acte authentique.

Le nantissement donne lieu a ia publicité décrite aux articles 53 a 57 du décret n°78-704 du 3 juillet 1978 Tout associé peut obtenir des autres associés teur consentement a un projet de nantissement dans les memes conditions que leur agrément à une cession de part.

Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et a la société. Chaque associé peut se substituer a l'acquéreur dans un délai de cing jours francs à compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs a proportion du nonbre de parts qu'ils détiennent antérieurement.

Si aucun associé n'exerce cette faculté, la société peut racheter les parts elle méme, en vue de leur annulation.

La réalisation forcée qui ne procéde pas d'un nantissement auquel les autres associés ont donné leur consentement doit pareillement étre notifiée un mois avant la date aux associés et a la société. Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l'acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du Code civil. Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer leur faculté de substitution qui leur est reconnue par l'article 1867 du code civil. Le non exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.

La société est gérée par un ou trois gérants désignés par décision ordinaire des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Fonctions des gérants Le < premier gérant > est chargé de ta gestion proprement dite de la SCl et de toutes les opérations y attachées : gestion quotidienne de la Scl, évolution de la société, montage des opérations, contractualisations diverses, suivi, contrle... Il est désigné pour une durée indéterminée.

Le < second gérant > dit < gérant du contrôie opérationnel, (GCO)> est chargé du contrle du montage et de la réalisation des opérations gérés par le < premier gérant >. ll est désigné pour une durée de deux années Il est rééligible sans limitation de durée.

Le < troisiéme gérant > dit < gérant du contrôle de l'information des associés, (GCl) > est chargé du contrle du respect par les autres gérants des procédures d'information des associés sur les opérations envisagées ou en cours. Il est désigné pour la premiere fois pour une durée d'une année, puis ensuite de deux années. Il est rééligible sans limitation de durée.

Les trois gérants sont chacun tenus à une information réciproque permanente et notarnment pour tout examen approfondi de projets nouveaux et/ou de toute décision entrainant des implications financires nouvelles pour la société. Chaque gérant peut décider seul de consulter l'ensemble des associés sur une question qui a entrainé un désaccord entre les trois ; la forme, parmi celles autorisées dans les présents statuts, que prend cette consultation doit étre approuvée par deux des trois gérants.

Les fonctions des deuxime et troisime gérants consistent à assurer aux associés un meilleur contrle permanent des actions en cours et des décisions a prendre par le premier gérant, contrle et information qui

ont fait défaut pendant la premiére période de vie de la société jusqu'a la premire modification des statuts. IIs ne peuvent prendre chacun ou a deux aucune décision engageant la société vis-à-vis des tiers. Les décisions appartiennent au seui premier gérant sous sa propre responsabilité, exception faite du contenu de l'article 20 suivant paragraphe intitulé < Dans les rapports entre associés >. 1ls donnent leur avis et peuvent faire dépendre une décision du premier gérant de la consultation des associés comme dit supra ; mention devra alors en étre faite au premier gérant par écrit ou preuve électronique.

En cas d'unicité le gérant assume l'ensemble des fonctions.

Démission, vacance de poste Un gérant peut démissionner sans avoir a justifier sa décision a condition de notifier celle-ci a chacun des associés, ainsi qu'aux autres gérants, par lettre recommandée postée au moins 4 mois avant la clôture de l'exercice en cours, sa décision ne prenant effet qu'a l'issue de cette clture. Ce délai de 4 mois peut étre réduit et méme supprimé par décision ordinaire des associés.

En cas de démission ou de vacance d'un poste de gérant, le premier gérant convoquera dans les meilleurs délais une assemblée générale ordinaire en vue de la nomination d'un nouveau gérant. Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de premier gérant, les associés doivent se réunir dans les plus brefs délais en vue d'en nommer un. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer cette réunion et, si aucune nomination n'intervient dans un délai supérieur a une année, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution anticipée de la société.

Révocation

Les associés peuvent mettre fin avant le terme au mandat d'un gérant par décision collective ordinaire nécessitant la majorité absolue des parts sociales. La révocation peut également intervenir par voie de justice pour cause légitime. Tout gérant révoqué sans motif légitime a droit a des dommages et intéréts.

Conséguences

Le gérant démissionnaire ou révogué conserve sa qualité d'associé, s'il l'était avant sa révocation, avec tous les droits et obligations qui y sont attachés.

La nomination et la cessation de fonctions d'un gérant donnent lieu a publication dans les conditions prévues par les dispositions légales et rglementaires.

Ni la société ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire a leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination ou la cessation des fonctions d'un gérant, des lors que ces décisions ont été régulirement publiées.

I - Dans les rapports avec les tiers, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Les gérants détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'article précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu une connaissance préalable. Par application de l'article 1844-2 du Code civil, les hypothques et autres sûretés réelles ne peuvent etre constituées sur les biens de la société que sur signature ou avec l'accord de tous les gérants et, en outre, en vertu d'une autorisation de la collectivité des associés prise a la majorité de plus de la moitié des parts sociales. Il en est de méme des décisions d'acquérir ou de vendre un immeuble social, d'emprunter, de se porter caution ou de modifier ou d'aliéner un bail emphytéotique. Toute délégation de pouvoirs qui se révélerait nécessaire à cet effet pourra étre établie par acte sous seing privé.

Il - Dans ies rapports entre associés, le premier gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérét de la société. Les gérants exercent séparément ies pouvoirs et droits qui appartiennent a chacun d'eux et peuvent s'opposer a une décision, hormis celle qui consiste a consulter l'ensemble des associés, avant qu'elle ne soit conclue.

Ill - Chacun des gérants est tenu de consacrer tout ie temps et tous les soins nécessaires a la bonne marche des affaires sociales.

IV - Les gérants agissant conjointement peuvent, sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spéciale qui ne peut étre que temporaire.

Le < premier gérant > aura droit a une indemnité fixée par l'assemblée générale ordinaire annuelle. Tous les gérants auront droit au remboursement des frais de déplacement et de représentation qu'ils auront engagés dans l'intérét de la société, à moindre frais et sur fourniture des pices justificatives afférentes.

Le premier gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et reglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.

1) Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification, directe ou indirecte, des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature ou encore celles qui exigent d'étre prises a une condition de majorité autre que ceile visée au paragraphe suivant.

L'assemblée généraie extraordinaire peut décider notamment :

- l'augmentation ou la réduction du capital social

- la prorogation de la société

- la dissolution de la société:

- la transformation de la société en société de toute autre forme.

Les décisions extraordinaires ne pourront étre valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant les deux tiers au moins des parts sociales.

2°) Sont de nature ordinaire toutes décisions collectives qui ne sont pas dans le champ d'application des décisions de nature extraordinaires, notamment :

- celles s'appliquant a l'approbation du rapport écrit d'ensemble des gérants sur l'activité de la société au cours de l'année civile écoulée, la gestion des comptes, et comportant l'indication des bénéfices réalisés ou des pertes encourues.

- celles s'appliquant a l'affectation et a la répartition des résultats.

Les décisions de nature ordinaire sont prises a la majorité des voix attachées aux parts sociales.

I - Les décisions collectives des associés sont prises, soit en assemblée générale, soit par voie de consultation écrite si elles sont ordinaires. Elles peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte authentique ou sous seing privé. La collectivité des associés est représentée par l'assemblée générale. Les décisions dûment prises en assembiée générale, ou sur consultation écrite faite dans les formes ci-aprés décrites, obligent l'ensemble des associés.

L'assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de ia gérance sur l'exercice écoulé, et discute et approuve les comptes de l'exercice écoulé. Elle doit statuer sur l'affectation du bénéfice, et le traitement des pertes. Elle se réunit au moins une fois par an au plus tard six mois a compter de la clture de l'exercice.

D'autres assemblées, ordinaires, extraordinaires ou mixtes peuvent étre réunies a tout autre moment de l'année par la gérance. Un associé non gérant peut a tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer une délibération des associés sur une guestion déterminée. Si le gérant fait droit a la demande, il procéde, conformément aux statuts, à la convocation de l'assemblée des associés ou à leur consultation par écrit. Sauf si la question posée porte sur le retard du gérant a remplir l'une de ses obligations, la demande est considérée comme satisfaite lorsque le gérant accepte que la question soit inscrite a l'ordre du jour de la prochaine assemblée ou consultation par écrit.

Si le gérant s'oppose a la demande ou garde le silence, l'associé demandeur peut, a l'expiration du délai de deux mois a dater de sa demande, solliciter du président du tribunat de grande instance, statuant en la forme des référés, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés. Chaque associé peut demander la mise a l'ordre du jour d'une résolution, motivée, dés iors que ladite demande est recue par la gérance par lettre recommandée avec accusé de réception, au moins un (1) mois avant la tenue de l'assemblée générale ou de la consultation écrite

11 - a) réunion d'une assemblée générale Convocation

En cas de réunion d'une assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, les associés sont convoqués par l'un des gérants. La convocation doit étre envoyée au moins quinze jours francs à l'avance par lettre recommandée avec accusé de réception, la date d'envoi faisant foi. La lettre indique l'ordre du jour de l'assemblée et les résolutions qui seront sournises au vote. L'assembiée générale annuelle contiendra également en annexe le rapport d'activité des gérants sur l'exercice écoulé, ta synthese des comptes de l'exercice - le bilan, le compte de résultat, les annexes au bilan. Dês la convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tout document existant nécessaire à l'information des associés sont tenus a ieur disposition par internet, par simple courrier ou par consultation au siége social selon le type et la grosseur des documents.

Lieu de réunion - présence L'assemblée se réunit au siége sociai ou en tout autre endroit approuvé par les trois gérants et choisi pour faciliter la présence du maximum d'associés. Chaque associé présent appose sa signature sur une feuille de présence en face de ses nom, prénom, domicile, coordonnées oû il peut étre joint et nombre de parts, et en face de ceux dont il fournit les pouvoirs écrits dûment remplis et signés.

Validité d'une assemblée - Majorités Une assemblée générale ordinaire, réunie sur premiére convocation, est régulirement constituée si les associés présents ou représentés possêdent la moitié des parts sociales distribuées par la société représentant la moitié des droits de vote. A défaut d'un tel quorum, l'assemblée ne peut valablement délibérer, et doit se réunir sur deuxime convocation.

Sur deuxiéme convocation, l'assemblée générale ordinaire est réguliérement constituée quel que soit le nombre d'associés présents ou représentés, et quei que soit le nombre de parts sociales et de droits de vote attachés qu'ils possédent. Les décisions sont prises sur premiere ou deuxiéme convocation a ia majorité simple des parts sociales,

sauf si une majorité gualifiée particulire est requise par ailleurs dans les présents statuts

Une assemblée générale extraordinaire, réunie sur premire convocation, est régulierement constituée si les associés présents ou représentés possedent les deux tiers des parts sociales représentant les deux tiers (2/3) des droits de vote. A défaut d'un tei quorum, l'assemblée ne peut valablement délibérer, et doit se réunir sur deuxiéme convocation dans le mois qui suit la date de la premiére. Sur deuxime convocation, l'assemblée générale extraordinaire est réguliérement constituée guelaue soit le nombre d'associés présents ou représentés, et quelque soit ie nombre de parts sociales et de droits de vote attachés qu'ils possédent. Les décisions sont prises sur premiére ou deuxiéme convocation a la majorité des deux tiers (2/3) des parts sociales.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Présidence -- bureau - divers

Le premier gérant, a défaut ie plus agé des autres gérants présents, préside la réunion assisté des autres gérants. Il est constitué un bureau de l'assembiée générale comprenant, outre les gérants présents, un premier et un deuxiéme scrutateurs pris parmi les associés présents, et acceptants, et un secrétaire qui peut étre pris en dehors des associés. Les délibérations ne peuvent porter que sur les points inscrits a l'ordre du jour, a l'issue de leur exposé.

b) Consultation écrite Modalités d'envoi des résolutions motivées En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception a son dernier domicile connu, le texte des résolutions proposées, accompagné des documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours francs a compter de la date d'avis de réception des textes des résolutions pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est porté a 30 jours les mois de juillet et aoat. Le vote est formulé sur le texte méme des résolutions proposées, et pour chaque résolution, par le mot : "oui", "non" ou "abstention", accompagné de la signature de l'associé qui transmet également le(s pouvoir(s) qu'il a éventueliement recu(s). La réponse est adressée a la société, égaiement par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, la date d'envoi faisant foi. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Validité de la consultation Les régles de validité de la consultation et de majorité figurant à l'alinéa < validité d'une assemblée > dans le paragraphe a) ci-dessus s'appliquent ici de la méme maniére.

c) Pouvoir donné Chaque associé ne peut se faire représenter gue par son propre conjoint ou par un autre associé présent a qui ii délivrera un pouvoir dont la forme est arrétée par les gérants. Le nombre de pouvoirs n'est pas limité. Tout pouvoir recu avec le nom du mandaté non renseigné est attribué au président de séance.

IlI - Chaque associé a un droit de participation aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

IV - Procs verbal - registre légal Les décisions collectives des associés prises en assemblée générale sont constatées par des procés. verbaux établis par ia gérance et reportés sur un registre spécial. Chaque proces-verbal est signé par le président de séance et par le secrétaire désigné dans le bureau s'il est un associé, dans le cas contraire la signature du premier assesseur la remplace. S'il s'agit d'une consultation écrite, les gérants en publient les résultats avec la signature d'au moins deux gérants dont le premier et , en annexe, les piéces justificatives, en l'occurrence les réponses des associés.

Lorsqu'une décision est constatée dans un acte, elle doit étre mentionnée a sa date dans le registre. Les

copies ou extraits de proces-verbaux ou d'actes constatant des décisions collectives a produire en justice ou ailleurs sont vaiablement certifiés conformes par un seui gérant et, durant la période de liquidation, par un seul liquidateur. La détermination, méme à l'égard des tiers, des membres de l'assemblée peut résulter de la simple indication de leur nom au proces-verbal.

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la méme année. Exceptionnellement le premier exercice commencera le 15 décembre 2006 pour s'achever le 15 juin 2008.

La gérance doit tenir une comptabilité claire et précise, jusqu'aux pices justificatives, conforme aux usages en vigueur. Chaque année il sera établi par les soins de la gérance un inventaire contenant l'indication de l'actif et du passif de la société, un compte de résultat et un bilan, au 31 décembre de l'année précédente.

Les comptes de l'exercice écoulé sont présentés pour approbation aux associés dans le rapport écrit d'ensemble du ou des gérants sur l'activité sociale pendant l'année écoulée dans les six mois suivant la date de clture de la période de référence.

Devront étre joints a la lettre de convocation ie texte du projet de résolutions, le rapport sur les activités de la société, la synthse des comptes de l'exercice ainsi que tout document nécessaire a l'information des associés.

Apres approbation du rapport d'ensemble du ou des gérants, les associés décident de porter tout ou partie du bénéfice a un ou plusieurs comptes de réserve, général ou spécial, dont ils déterminent l'emploi et la destination, ou de les reporter a nouveau; le surplus du bénéfice est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.

Les pertes, s'il en existe, a défaut de leur compensation avec tout ou partie des réserves et du report a nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs, sont portées a un compte < pertes antérieures > inscrit au bilan, pour étre imputés sur les bénéfices des exercices ultérieurs.

Les associés, par décision collective appropriée, peuvent encore décider la prise en charge de ces pertes selon toutes modalités qu'ils jugent opportunes, auquel cas elles sont supportées par chacun d'eux au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.

I - La dissolution de la société entraine sa liquidation, sauf si la dissolution intervient a la suite d'une opération de fusion ou de scission. Elle n'a d'effet a l'égard des tiers qu'apres sa publication. A compter de la dissolution, la dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation" elle-méme suivie du nom du, ou des liquidateurs.

11- La liquidation est faite par les gérants alors en fonction et, en cas de déces du gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective extraordinaire des associés et, a défaut d'entente, par Monsieur le Président du Tribunal du lieu du siege social a la requéte de la partie la pius diligente Un liquidateur peut étre révoqué dans les mémes conditions. La désignation, la nomination et la

révocation du, ou des liquidateurs ne sont opposabies aux tiers qu'a compter de leur publication.

ll - La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clture de celle-ci et, pendant cette période, ies associés conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale. Si la clture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans a compter de la dissolution, le ministere public ou tout intéressé, peut saisir le Tribunal qui fait procéder a la liguidation ou, si celle-ci est commencée, a son achevement.

IV - Les liquidateurs disposent des pouvoirs ies plus étendus à l'effet de : céder, méme à l'amiable, tous éléments d'actifs en bloc ou en détail, aux prix, charges et conditions qu'ils jugeront convenables, mener à bonne fin les affaires en cours et, avec l'autorisation de la collectivité des associés par décision ordinaire, en engager de nouvelles le cas échéant, pour les besoins de la liquidation, encaisser et recouvrer ies créances de la société, a cette fin, engager toutes poursuites, contraintes et diligences nécessaires, traiter, transiger, compromettre, régler le passif social : donner ou retirer toutes quittances et décharges, consentir toutes mainlevées et, généralement, faire le nécessaire. Avec l'autorisation de la collectivité des associés par décision extraordinaire, les liquidateurs pourront céder globalement l'actif social ou l'apporter a une ou plusieurs autres sociétés, notamment par voie de fusion ou de scission. En période de liquidation, le liquidateur peut toujours et à toute époque, réunir les associés en assemblée générale ou les consulter par écrit pour leur soumettre toutes propositions et décisions sur les opérations de liguidation. Durant la méme période, les associés peuvent prendre connaissance des documents sociaux dans les méme conditions qu'antérieurement.

V - Aprés paiement des dettes et rernboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les associés dans les memes proportions que les bénéfices, sauf convention unanime contraire. Les rgles concernant le partage des successions, y compris l'attribution préférentielle, s'applique au partage entre associés. Tout bien apporté qui se retrouve en nature dans la masse partageable est attribué sur sa demande, et a charge de soulte s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle. Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

Leurs rapports sont alors régis, a la clture de la liquidation en ce qui concerne ces biens, par les dispositions légales concernant l'indivision.

VI - En fin de liquidation, le liguidateur soumet les comptes définitifs de liquidation aux associés qui, par décision collective ordinaire statuent sur lesdits comptes, sur ie quitus de ia société et la décharge de son mandat et constate ia clture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés et de provoquer la décision dont il s'agit. Si les associés ne peuvent délibérer valablement, comme dans le cas oû les comptes de la tiquidation ne seraient pas approuvés, il est statué par décision de justice à la requéte des liquidateurs ou de tout intéressé.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation effectuée selon les prescriptions réglementaires.

Jusqu'a l'intervention de l'immatriculation, les relations entre associés seront régies par les dispositions de l'article 1842 du code civil, c'est a dire par celles des présents statuts et par les principes du droit applicable aux contrats et obligations, étant bien entendu que ies décisions éventuelles des organes sociaux deviendront opposables aux tiers a compter de l'immatriculation, le cas échéant, apres accomplissement de la publicité nécessaire.

Les associés donnent tous pouvoirs aux gérants, avant l'immatriculation de cette société, de passer et signer tous les actes et piéces et prendre tout engagement entrant dans l'objet social. L'immatriculation de la société entrainera reprise de ces actes qui seront, alors, censés avoir été souscrits dés l'origine par elle.

La gérance a tout pouvoir à l'effet de procéder ou de faire procéder à l'immatriculation de la société.

Dont acte.

Fait a Paris,le 1er DECEMBRE 2006 Modifié par l'assemblée générale extraordinaire du 1" juin 2013 tenue a 75020 PARIS Modifié par l'assemblée générale extraordinaire du 7 novembre 2015 tenue a 75017 PARiS.

En autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales.

Une copie de cet acte, certifiée conforme par le gérant, est remise ou envoyée à chaque associé

Le Gérant

Nom Prénom: TR1B0vT D0uc

Signature :