Acte du 26 janvier 2010

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et les réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts

La société a pour objet :

- La location, la sous-location, en nu ou en meublé de tous immeubles

- La gestion immobiliére, directement ou indirectement

- La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissement : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles mobiliéres et immobitiéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes

La dénomination de la société est : 5 ESKY

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége sociai est fixé : 5 rue de la balance - 31000 T0UL0USE

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'ur

département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.

La durée de la société est fixée a quinze années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il est apporté en numéraire déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, a la banque CAISSE D'EPARGNE de MIDI- PYRENNEES - agence de Toulouse ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque :

Par la société AMZALLAG EMILE IMMOBILIER 1.667 € 1.667 € Par la société AREAL a concurrence de 1.666 € Par la société ARIS a concurrence de Par la société MANIDA 1.500 € 1.500 € Par la SC FINANCIERE ABITBOL ET ENFANTS Par Monsieur Matthieu LAFITTE 1.500 € 500 € Par la société EURL K FINANCE

10.000 € Soit au total une somme de

Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLE (10.000) € II est divisé en DIX MILLE (10.000) parts sociales de UN (1) @ chacune entiérement libérées.

Les parts sociales sont attribuées, suites aux différentes cessions intervenues depuis la constitution, a savoir :

La société CLO Jo a concurrence de 1.667 parts n° 1 à 1667 La société TOULON HOCHE à concurrence de 1.667 parts n° 1668 a 3334 1.666 parts n° 3335 a 5000 La société ARIS a concurrence de La société MANIDA à concurrence de 1.500 parts n° 5001 a 6500 La SC FINANCIERE ABITBOL ET ENFANTS a concurrence de 2.000 parts n° 6501 à 8000 et n- 9501 a 10000 Monsieur Matthieu LAFITTE à concurrence de 1.500 parts n° 8001 a 9500

10 000 parts n° 1 a 10000 Totat égal au nombre de parts composant le capital soit

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la société toutes sommes dont elie pourrait avoir besoin.

Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées soit par décision collectives des associés, soit par accords entre la gérance et

1'intéressé. Dans le cas ou l'avance est faite par un gérant, ces conditions sont fixées par décision collective des associés.

A défaut de stipulation contraire, leur remboursement, en tout ou en partie, est subordonné & un préavis d'un mois.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté den rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Ces accords sont soumis a la procédure de contrle des conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

Les comptes ouverts au nom des associés ne peuvent en aucun cas avoir une position débitrice.

10.1 AUGMENTATION DE CAPITAL

10.1.1. Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associs.

10.1.2. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

10.1.3. En cas d'augmentation de capital, les attributaires de parts nouvelles, s'ils n'ont déja la qualité d'associés, devront etre agrées dans les conditions fixées a 1'article 11 ci-apres

10.1.4. En cas d'augmentation de capital par voie d'apports en numéraire, chacun des associés a proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles représentatives de l' augmentation du capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut-étre cédé par les voies civiles conformément a l'article 1690 du Code Civil sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues a l'article 11 ci-apres.

En cas d'exercice partiel du droit de souscription par un associé, les parts non souscrites par lui peuvent etre souscrites librement par ses coassociés ou certains d'entre eux proportionnellement a leurs droits dans le capital social et dans la limite de leur demande

Si toutes les parts ne sont pas souscrites à titre réductible, les parts restantes pourront tre souscrites par des tiers étrangers a la société a condition que ceux-ci soient agrées par les associés. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et délais fixés par la décision collective.

Les associés pourront, lors de la décision afférente a 1'augmentation du capital, renoncer, en tout ou en partie, a leur droit préférentiel de souscription.

10.2 REDUCTION DE CAPITAL

Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des

associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Socité. Cette dissolution ne pourra @tre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

10.3 DISPOSITION COMMUNE

Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits.d'attributiôn ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

11.1. Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.

11.2. La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

11.3. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, les présents statuts continueront mutatis mutandis a recevoir application, 1'associé unique exercera seul les pouvoirs dévolus par les présents statuts à l' Assemblée Générales.

11.4. Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit & une voix dans tous les votes et délibérations.

11.5. Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

11.6. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

11.7. Les parts d'industrie sont incessibles et intransmissibles ; lorsque leur titulaire quitte la société pour quelque cause que ce soit, elles sont annulées.

11.8. Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis doivent se faire représenter par un mandataire unique, choisi parmi eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce a la demande de l'indivisaire 1e plus diligent.

11.9. Si une ou plusieurs parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Le nu-propriétaire de parts sociales a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

11.10. Les héritiers et créanciers d'un Associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir 1'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des Associés

11.11. Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les Associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en.cas de réduction de capital par réduction du nombre parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a Pattribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

12.1. TRANSMISSION DE PARTS ENTRE VIFS

12.1.1. Dispositions générales

Toutes cession de parts doit @tre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour etre opposable a la société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou &tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut-étre remplacée par le dépôt d'un original de 1'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

Lorsque deux époux sont simultanément membres de la société, les cessions faites par l'un d'eux à l'autre doivent, pour étre valables, résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décés du cédant.

12.1.2. Cession entre associés

Les parts sont librement cessibles entre associés. Le Cédant devra par contre informer par

lettre recommandée avec accusé de réception chacun des associés et la société des modalités et conditions de la cession dans le mois de ladite cession

12.1.3. Cession a des tiers non associés

12.1.3.1. Principe

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des parts sociales.

Pour le calcul de la majorité :

1' associé cédant peut participer au vote si certaines parts sont indivises, la totalité des co-indivisaires sera pris en compte comme un seul associé

12.1.3.2. Notification du projet de cession

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société et a

chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, accompagné de la demande d'agrément. La demande d'agrément devra comporter : 1'identité du cessionnaire proposé (nom, prénom, domicile, nationalité et s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege, capital, RCS, la liste des associés ou actionnaires et la répartition du capital), le nombre de titres dont la cession est envisagée, et si la cession est a titre onéreux, le prix proposé pour l'opération, les conditions de paiement, une lettre de confort émanant d'une banque ou d'un établissement financier confirmant que l'acquéreur potentiel dispose de moyens financiers pour réaliser l'opération, ainsi que toutes les conditions et modalités importantes de l'opération.

Dans les huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La société dispose d'un délai de 2 mois a compter de la derniere des notifications susvisés. pour faire connaitre, par lettre recommandée avec avis de réception, a l'associé cédant, sa décision d'agrément ou de refus d'agrément.

12.1.3.3. Agrement expres ou tacite.

- Agrément express

La décision d'agrément, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les huit jours de la décision.

La cession doit alors étre régularisée au plus tard dans les trois mois de la notification de lagrément, a défaut de quoi, 1associé cédant devra a nouveau soumettre l'opération, a 1'agrément des associés dans les conditions sus indiquées.

- Agrément tacite

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de deux mois a compter de ia derniere des notifications faites a la société et a chacun des associés, le consentement a la cession est réputé acquis.

12.1.3.4. Refus d'agrément

Le refus d'agrément, qui n'a pas a étre motivé, doit etre notifié par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'associé cédant, dans les huit jours de la décision.

L'associé cédant peut alors :

A- Renoncer a la cession des parts. Toutefois, il ne saurait se rétracter lorsque, aprés le refus d'agrément, il a clairement manifesté sa volonté de vendre ses parts, notamment en acceptant la procédure d'expertise demandée par les associés repreneurs en vue de fixer le prix d achat de ses parts, comme précisé au paragraphe B ci-aprés,

B- A défaut de renonciation par le cédant a son projet, et sous réserve que ce dernier détienne ses parts depuis au moins deux ans, sauf s'il les a recues par succession, liquidation de communauté de .biens entre époux ou donation du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant :

Les associés du cédant, sont tenus d'acquérir ou faire acquérir par des tiers les parts dont la cession était projetée. Et/ou faire racheter ces parts par la société qui procéde alors a une réduction de son capital social, et ce avec l'accord exprés du cédant.

Modalités :

Cette acquisition devra @tre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément. Ce délai pourra étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte du gérant.

Cette acquisition doit porter, sauf accord du cédant, sur la totalité des parts dont la cession était projetée.

A cet effet, la gérance a pour mission de collecter, dans le délai de quinze jours de la notification du refus d'agrément, les offres individuelles d'achat émanant des associés, puis, s'il y a lieu, de susciter l'offre de tiers.

Chaque associé peut se porter acquéreur des parts, dans le délai de quinze jours de la notification de la gérance. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts qu'il détenaient antérieurement.

Si aucun associé ne se porte acquéreur ou s'il existe un reliquat parce que les demandes recues ne portent pas sur la totalité des parts, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers agrée dans les conditions définies ci-dessus ou décider de racheter ces parts, avec l'accord du cédant dans ce dernier cas.

La gérance notifie alors au cédant, par lettre recommandé avec demande d'avis de réception le nom du ou des acquéreurs proposé, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société et le prix offert.

Dans le cas d'achat des ses parts par la Société, le cédant doit alors notifier son accord a la Société, par lettre recommandée avec demande d avis de réception, et ce dans les quinze jours de la notification de cette proposition, faite par la gérance.

Prix d'achat :

Le prix d'achat doit etre fixé dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code civil : c'est-a-dire qu'en cas de contestation, le prix est déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible: Cette désignation doit intervenir dans le délai de trois mois prévu a P'article L223-14 du Code du Commerce de la loi. L'expert ainsi désigné devra se placer au jour de la notification du projet de cession pour procéder a l'évaluation des parts et devra rendre son rapport dans ce meme délais de trois mois.

Le prix d'achat, sauf accord contraire des parties, sera payé comptant. Sauf en cas de rachat des parts par la Société, cette derniére pourra sur justification, obtenir du président du tribunal de commerce statuant en référé, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans.

C- Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter du refus d'agrément, sauf prorogation de ce délai par décision de justice comme indiqué ci avant, les parts de l'associé cédant n'ont pas été acquises par les autres associés ou des tiers ni rachetées par la société elle-méme, la cession peut-etre réalisée telle qu'envisagée initialement, à condition toutefois que l'associé cédant détienne ses parts depuis au moins deux ans, sauf s'il les a recus par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant.

Les dispositions qui précedent sont également applicables à tous les cas de cession entre vifs à titre onéreux ou a titre gratuit, aux échanges, aux apports en société notamment au titre d'une fusion ou d'une scission, aux attributions effectuées par une société a l'un de ses associés, et d'une maniére générale, a toute mutation entre vifs.

12.2. TRANSMISSION DE PARTS PAR DECES OU LIQUIDATION DE COMMUNAUTE

12.2.1. Disposition communes

Toute transmission de parts de la Société par déces ou liquidation de communauté, ne sera opposable a la société :

en cas de transmission par déces : par la communication a la Société, par l'héritier ou ayant droit, d'un acte de notoriété établissant sa qualité d'héritier ou ayant droit ; en cas de transmission par liquidation de communauté : par la communication a la Société par r'époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, d'une copie de l'acte notarié de liquidation de communauté et de partage.

12.2.2. Transmission de parts par déces

En cas de décés d'un associé, les héritiers ou ayants droits, sauf s'ils étaient déja associés avant le décés de leur auteur, ne deviennent associés qu'aprés avoir été agrées dans les conditions et suivant la procédure prévues a l'article 12.1 des présents statuts pour les cessions a des tiers.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers et ayant droits doivent notifier a la Société, dans les trois mois du décés, le document visé a 1'article 12.2.1 des présents statuts, pour justifier de leur qualité d'héritier ou d'ayant droits.

Dans les huit jours qui suivent la notification précitée, la gérance adresse a chacun des associés survivant une lettre recommandée avec avis de réception lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers.et ayant droit de 1'associé décédé et le nombre de parts ayant appartenu au défunt.

La société dispose d'un délai de 3 mois a compter de la notification du document visé a 1' article 12.2.1 pour faire connaitre, par lettre recommandée avec avis de réception, a 1'héritier ou l'ayant droit, sa décision d'agrément ou de refus d'agrément.

Il est procédé a 1'égard des héritiers ou ayant droits, mutatis mutandis, conformément aux dispositions du paragraphe 12.1.3 des présents statuts comme il est procédé a 1'égard des tiers non associés, étant précisé qu'il n'est pas fait exigence, en cas de refus d'agrément, de la détention des parts depuis au moins deux ans pour obliger les associés à acheter ou faire racheter les parts.

Si a expiration du délai de trois mois ou du délai supplémentaire éventuellement accordé par justice pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, l'agrément des héritiers est réputé acquis.

12.2.3. Transmission de parts par liquidation de communauté

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conioint l'attribution de parts communes a 1'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, doit étre soumise a l'agrément des associés dans les conditions et suivant la procédure prévues a l'article 12.1.3 des présents statuts pour les cessions a des tiers.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, l'époux ou l'ex-époux, le plus diligent doivent notifier a la société, dans les trois mois du partage, le document visé a l'article 12.2.1 des présents statuts, pour justifier de sa qualité d'ayant droits.

Dans les huit jours qui suivent la notification précitée, la gérance adresse a chacun des associés une lettre recommandée avec avis de réception lui faisant part du partage, mentionnant les qualités de l'ayant droits de l'associé dont la liquidation de communauté est intervenue, et le nombre de parts faisant l'objet de l' attribution audit ayant droit.

Les associés doivent se prononcer dans les trois mois a compter de la notification par l'époux ou l'ex-époux de l'acte de partage.

Il est procédé a l'égard de l'époux ou de l'ex-époux conformément aux dispositions du paragraphe 12.1.3 des présents statuts comme il est procédé & 1'égard des tiers non associés, étant précisé qu'il n'est pas fait exigence en cas de refus d'agrément, de la détention des parts depuis au moins deux ans pour obliger les associés à acheter ou faire racheter les parts.

Si a l'expiration du délai de trois mois ou du délai supplémentaire éventuellement accordé par justice pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions

d'achat ou de rachat n'est intervenue, lattribution desdites parts peut etre réalisée

conformément au partage qui avait été notifié a la société.

A défaut de renonciation expresse et écrite de la revendication d'associé, le conjoint commun en biens de l'apporteur ou de l'acheteur de parts, peut notifier a la Société son intention d'étre associé pour la moitié des parts au moment de 1'apport ou de l'acquisition. Il sera fait alors application de la procédure d'agrément telle que prévue a 1'Article 12.1.3. des présentes. Si 1'agrément est accordé, la qualité d'associé est alors reconnue eux deux époux.

Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a 1'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les trois mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié. l'époux associé conserve cette qualité, pour la totalité des parts de la communauté. En cas de dissolution de la communauté, l'époux apporteur ou acquéreur sera seul associé.

Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec avis de réception

Tout nantissement de parts doit etre constaté par acte notarié ou sous seing privé enregistré et signifié a la société ou accepté par elle dans un acte authentique.

Le nantissement des parts sociales doit étre soumis a l'agrément des associés dans les conditions prévues par l'Article 20 des présentes.

Le projet de nantissement est notifié par l'associé qui souhaite nantir ses parts, à la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, accompagné de la demande d'agrément, en indiquant les nom, prénoms profession, domicile et nationalité du créancier ainsi que le nombre de parts dont le nantissement est envisagé.

Dans les huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de nantissement des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision des associés doit etre notifié a 1'associé qui souhaite nantir ses parts dans le délai de huit jours.

En cas de consentement au nantissement proposé ou en cas de défaut de réponse dans le délai de trois mois, 1'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de 1'article 2078 alinéa 1er du code civil, est réputé acquis ; a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital social.

En cas de refus, le nantissement est valable mais si le créancier réalise son gage, il devra pour devenir associé etre agrée dans les conditions prévues a l'article 12.1.3 des présentes.

La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un

gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

16.1. NOMINATION, REMUNERATION, REVOCATION

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

16.2. POUVOIRS DE LA GERANCE

16.2.1. Sauf ce qui est dit au $ 16.2.3 dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue aux associés.

Sauf ce qui est dit au $ 16.2.3, la Société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

16.2.2. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs ci-dessus. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, sauf ce qui dit au $ 16.2.3.

16.2.3. Dans les rapports tant entre les associés qu'avec les tiers, chaque gérant peut agir sparément sauf pour les opérations suivantes qui requierent l'intervention ou l'autorisation écrite des deux gérants :

octroi de garanties sur les biens sociaux ouverture de succursales constitution de filiales acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce modifier tout bail existant ou donner a bail un local contracter des emprunts pour le compte de la société, autres que les découverts normaux en banque

ouverture de comptes bancaires

constituer des sûretés réelles sur les biens sociaux tels qu'une hypothéque sur un immeuble ou un nantissement sur le fonds de commerce, faire des apports en société, rembourser un ou des comptes courants contracter tous engagements supérieurs a 10 000 euros

16.3. RESPONSABILITE DU OU DES GERANTS

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas envers ia Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, sil en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées : -l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon

les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

19.1 DISPOSITIONS GENERALES

19.1.1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

19.1.2. Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

Le nu-propriétaire de parts sociales a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions ordinaires.

19.1.3. Représentation

Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.

19.1.4. Les décisions sont constatées par des proces verbaux, établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

19.2. MODALITES DE CONSULTATION

19.2.1. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix des gérants, en assemblée, par consultation écrite des associés ou résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire

pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart

des associés, le quart des parts sociales.

Sauf dans le cas ou la loi impose la tenue d'une assemblée, les décisions collectives pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte ; sauf pour la modification des statuts, elles pourront également étre prises par consultation écrite des associés

19.2.2. Assemblées

Les associés sont convoqués. aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire : aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est fait par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient 1'ordre du jour de l'assemblée arrété par 1'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée pour étre annulée. Toutefois, 1'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président séance. ..

19.2.3. Consultations écrites

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant par répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit lé nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives. a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiés d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les. statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires sont adoptées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Toutefois :

-Le changement de nationalité de la société, l'augmentation des engagements des associés, ou la transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite simple ou par actions ou en société civile, ne peuvent etre décidés qu'a 1'unanimité ;

-La révocation d'un gérant et, sous réserve que les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent soixante deux mille deux cent quarante cinq euros, la transformation en société anonyme, sont décidées a la majorité absolue ;

-L'augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices est décidée par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 Décembre 2006.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la

suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son.activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives. d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le

rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la cl6ture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de. financement prévisionnel, dans les

conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de 1'exercice écoulé doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de 1'exercice, ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre 1es produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminuééventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve 1égale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce benéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toute somme qu'elle juge a propos d'affecter & la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes: doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la

clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la coliectivité des associés a 1'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, 1a gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal & celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.:

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut &tre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'yn ou plusieurs

Commissaires a la transformation désignés par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut. étre nommé Commissaire a la transformation. Toutefois une décision unanime des associés peut désigner comme Commissaire a la transformation le Commissaire aux Comptes de la Société.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

2s.1. La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés statuant par décision collective extraordinaire.

28.2. Sauf en cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes le parts en une seule main (lorsque l'associé unique est une personne morale), l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation ;

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clóture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des sociétés. Sauf dans le cas prévu au troisiéme alinéa de 1'article 1844-5 du Code Civil, sa dénomination sociale est suivie de la mention < société en liquidation >.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

28.3. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main et que l'associé unique est une personne morale, 1'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'& l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant , lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents. statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.