Acte du 15 février 2011

L'assembiée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance :

* du rapport du Président ;

* du rapport de Monsieur Bertrand SERRANO, commissaire aux apports ;

* d'un acte sous seing privé en date des 7 et 8 décembre 2010 aux termes duquel la société FINANCIERE ABITBOL ET ENFANTS (FAE) (Société par actions simplifiée au capital de 2 936 860 £ dont le siege social est a TOULOUSE (31), 5 rue de la Balance, immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUsE sous le numéro 479 391 039) a consenti les apports suivants :

i) d'une premiére part, la pleine propriété de CENT (100) parts sociales qu'elle détient dans la société LAURENT ET SARAH, société civile au capital de 1 525 @ dont le siége social est 18 Impasse du Coin Fermé à TOULOUSE (31), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous Ie numéro 440 204 477, les parts sociales apportées représentant 100 % du capital social et des droits de vote de ladite société, les cENT (100) parts sociales apportées étant évaluées, en valeur comptable, a un montant de 1 161 095 euros;

ii) de deuxiéme_part, la pieine propriété de CENT CINQUANTE QUATRE (154) parts sociales qu'elle détient dans la société 5I NICE-BIAR, société civile au capital de 3 050 € dont le siége social est 5 rue de la Balance a TOULOUSE (31), immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 493 123 327, les parts sociales apportées représentant 77 % du capital social et des droits de vote de Iadite société, les CENT CINQUANTE QUATRE (154) parts sociales apportées étant évaluées, en valeur comptabie, a un montant de 2 135 euros;

2116

1I1) de troisiéme_part, la pleine propriété de CINQ CENTS (500) parts sociales qu'elle détient dans la société 5I BEZIERS II, société civiie au capital de 10 000 £ dont le siege social est 106 Bouievard Nicolas CUGNOT au MANS (72000), immatricuiée au Registre du.Commerce et des Sociétés du MANS sous ie numéro 481.964 849, les parts sociales apportées représentant 50 % du capital social et des droits de vote de ladite société, les CINQ CENTS (500) parts sociales apportées étant évaluées, en -valeur comptabie, a.un montant de 5 000 euros;

iv) de quatriéme_part, la pleine propriété DEUX MILLE (2 000) parts sociaies qu'elle détient dans ia société 5 EsKY, société a responsabilité limitée au capital de 10 000 £ dont le siege social est 5 rue de la Balance a TOULOUSE (31), immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 485 239 529, les parts sociaies apportées représentant 20 % du capital social et des droits de vote de ladite société, les DEUX MILLE (2 000) parts sociales apportées étant évaluées, en valeur réelle, a un montant de 2 000 euros;

v) de cinguiéme_part, Ia pleine propriété de CINQ CENTS (500) parts sociaies qu'elle détient dans la société DAVID ET LAURENT, société a responsabilité limitée au capital de 10 000 £ dont le siége social est 5 rue de Ia Balance 31000 TOULOUSE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TouLOusE sous ie numéro 484 130 976, les parts sociales apportées représentant 50 % du capital social et des droits de vote de ladite société, les CINQ CENTS (500) parts sociales apportées étant évaiuées, en valeur comptable, a un montant de 119 770 euros ;

vi) de sixiéme_part, Ia pleine propriété de MILLE (1 000) parts sociales qu'elle détient dans ia société FAE GEsTION, société a responsabilité limitée au capital de 10 000 £ dont le siége social est 5 rue de la Balance - 31000 T0ULOUSE, immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 499 709 575, Ies parts sociales apportées représentant 100 % du capital social et des droits de vote de Iadite société, les MILLE (1 0o0) parts sociales apportées étant évaluées, en valeur comptable, à un montant de 10 000 euros;

Soit un aPport d'un montant global de UN MILLION TROIS CENT MILLE EUROS (1 300 000 C)

* des décisions collectives des sociétés 5I BEZIERS II, 5 ESKY, 5I NICE BIAR et DAVID ET LAURENT portant agrément de la société 2I MA en qualité d'associé dans le cadre des apports ci-dessus;

Déclare approuver ces apports en nature aux conditions stipulées audit acte et l'évaluation qui en a été faite et agréer, en tant que de besoin, Ja société FINANCIERE ABITBOL ET ENFANTS (FAE) (Société par actions simplifiée au capital de 2 936 860 € dont le siege social est a TOULOuSE (31), 5 rue de la Balance, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOuSE sous le numéro 479 391 039) en qualité de nouvel associée..

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Une copie du contrat d'apport en date des 7 et 8 décembre 2010 entre la société 2I MA et la société FINANCIERE ABITBOL ET ENFANTS demeurera annexée au.présent procés verbal.

3/16

Par suite de l'adoption de :ia résolution qui précéde, et compte tenu de la parité conventionnellement retenue, l'assembiée générale décide d'augmenter le capital social d'une somme de UN MILLION D'EUROS (1 000 0O0 @) pour ie porter de UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (1 500 000 @) & DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (2 500 000 @) par émission de CENT MILLE (100 000) actions de DIX EUROS (10 £) de nominal chacune, attribuées en totalité a la société FINANCIERE ABITBOL ET ENFANTS (FAE), apporteur.

La différence entre la valeur nette globaie des apports (1 300 000 @) et le montant de cette augmentation de capital (1 000 000 £) constitue une prime d'apport de TRoIS CENT MILLE EUROS (300 000 @) qui sera inscrite au passif de la société 2I MA et sur Iaquelle porteront les droits de tous les associés.

Ces actions nouvelles seront créées jouissance de ce jour et seront complétement assimilées aux actions anciennes et soumises, comme elles, a toutes les dispositions des statuts.

Elles jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impts, en sorte que toutes les actions, de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette iors de toutes répartitions ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance :

* du rapport du Président ;

* du rapport de Monsieur Bertrand SERRANO, commissaire aux apports ;

* d'un acte sous seing privé en date du 7 décembre 2010 aux termes duquel la société MANIDA (Société a responsabilité limitée au capital de 10 000 £ dont le siége social est a LE MANS (72), 106 Bouievard Nicolas Cugnot, immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés du MANS sous le numéro 424 571 917) a consenti les apports suivants :

i) d'une_premiere_part, la pleine propriété de CINQ CENTS (500) parts sociaies qu'elie détient dans la société 5I BEZIERS II, société civile au capital de 10 000 @ dont ie siége social est 106 Boulevard Nicolas Cugnot au MANS (72000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du MANS sous le numéro 481 964 849, les parts sociaies apportées représentant 50 % du capital social et des droits de vote de ladite société, les CINQ CENTS (500) parts sociales apportées étant évaluées, en valeur réelle, a un montant de 1 023 500 euros;

ii) de deuxiéme_part, la pieine propriété MILLE CINQ CENTS (1 500) parts sociales qu'elie détient dans la société 5 EsKY, société a responsabilité limitée au capital de 10 000 @ dont le siége social est 5 rue de la Balance a TOULOUsE (31), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUsE sous le numéro 485 239 529, les parts sociales apportées représentant 15 % du capital sociai et des droits de vote de Iadite société, les MILLE CINQ CENTS (1 500) parts sociales apportées étant évaluées, en valeur réelle, a un montant de 1 500 euros;

4/16

iii) de troisiéme part, la pleine propriété de CINQ CENTS (500) parts sociaies qu'elle détient dans la société DAVID ET LAURENT, société a responsabilité limitée au capital de 10 000 £ dont le siége social est 5 rue de la Balance 31000 TOULOUSE immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOusE sous le numéro 484 .130 976, ies parts sociales apportées représentant 50 % du capital social et des droits de vote de ladite société, les CINQ CENTS (500) parts sociaies apportées étant évaluées, en valeur réelle, a un montant de 525 000 euros;

Soit un apport d'un montant gIobaI de UN MILLION CINQ CENT CINQUANTE MILLE EUROS (1 550 000 C)

* des décisions collectives des sociétés 5I BEZIERS II, 5 ESKY, 5I NICE BIAR et DAVID ET LAURENT portant agrément de la société 2I MA en qualité d'associé dans ie

cadre des apports ci-dessus;

Déclare approuver ces apports en nature aux conditions stipulées audit acte et l'évaluation qui en a été faite et agréer la société MANIDA (Société a responsabilité limitée au capital de 10 000 @ dont le siége social est a LE MANS (72), 106 Bouievard Nicolas Cugnot, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du MANs sous ie numéro 424 571 917) en qualité de nouvel associée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Une copie du contrat d'apport en date du 7 décembre 2010 entre la société 2I MA et ia société MANIDA demeurera annexée au présent procés verbal.

Par suite de l'adoption des résolutions qui précédent, et compte tenu de la parité conventionneliement retenue, l'assemblée généraie décide d'augmenter le capital social d'une somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250 000 @) pour le porter de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (2 500 000 @) & DEUX MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (2 750 000 @) par émission de VINGT CINQ MILLE (25 O00) actions de DIX EUROs (10 £) de nominal chacune, attribuées en totalité a la société MANIDA, apporteur:

La différence entre la vaieur nette globale des apports (1 550 000 € ) et ie montant de cette augmentation de capital (250 000 @) constitue une prime d'apport de UN MILLION TROIS CENT MILLE EUROS (1 300 000 @) qui sera inscrite au passif de la société 2I MA et sur laquelle porteront les droits de tous les associés.

Ces actions nouvelles seront créées jouissance de ce jour et seront completement assimilées aux actions anciennes et soumises, comme elles, à toutes les dispositions des statuts.

Elles jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impôts, en sorte que toutes les actions, de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toutes répartitions ou de tous remboursements effectués pendant ia durée de la société ou lors de sa liquidation.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

5/16

Par suite de l'adoption des résolutions qui précédent, l'assemblée générale constate que les augmentations du capitai social qui en résultent sont définitivemeni réalisées, et décide de modifier les articies 6 et 7 des statuts qui seront désormais libellés comme suit :

Article 6 - APPORTS

Il est rajouté l'alinéa suivant :

C/ Aux termes de l'assemblée générale du 23 décembre 2010. :

- le capital social a été augmenté d'un montant .de 1 000 0o0 £ au moyen de 1'apport en nature par Ia société FINANCIERE ABITBOL ET ENFANTS de titres de participation (les apports consentis ayant été évalués & la somme globale de 1 300 000 €).

Ces apports ont été rémunérés par l'attribution de 100 000 actions nouvelles, de 10 euros chacune, entiérement libérées et attribuées à la société FINANCIERE ABITBOL ET ENFANTS, apporteur.

le capital social a été augmenté d'un montant de 250 000 £ au moyen de l'apport en nature par la société MANIDA de titres de participation (les apports consentis ayant été évalués à la somme globale de 1 550 000 euros).

Ces apports ont été rémunérés par l'attribution de 25 000 actions nouvelles, de .10 euros chacune, entiérement libérées et attribuées à la société MADINA, apporteur.

Article 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a 1a somme de DEUX MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUR0S (2 750 000 €).

Il est divisé en DEUX CENT SOIXANTE QUINZE MILLE (275 000) actions de DIX EUROS (1o £) chacune, entiérement libérées et appartenant aux associés à proportion de leurs apports respectifs.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale, aprés en avoir délibéré, décide de modifier ie mode d'administration de la société et de créer un Comité de Direction.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

6/16

L'assembiée générale, aprés en avoir délibéré, décide compte tenu de l'adoption de la résolution qui précéde de modifier ies articles 20, 21 du TITRE III des statuts "ADMINISTRATION DE LA SOCIETE" qui serant désormais rédigés comme suit:

ARTICLE "20" - COMITE DE DIRECTION

La société est gérée et administrée par un organe collégial de direction, dont le Président assure la présidence.

Composition de l'organe colléaial de direction

L'organe collégial de direction - désigné "Comité de Direction", est composé de QUATRE (4) membres, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés sans limitation de durée.

Le Président et le Directeur Général sont membres de droit du Comité de Direction.

Désignation - Durée des fonctions

Les premiers membres de l'organe collégial de direction sont désignés en cours de vie sociale, par décision collective des associés précision étant ici faite que, a défaut de majorité:

- UN (1) des membres du Comité de Direction sera désigné par la société FINANCIERE ABITBOL ET ENFANTS;

- UN (1) des membres du Comité de Direction sera désigné par la société sc Is MARCADE:

Les membres "Comité de direction" peuvent bénéficier d'un Contrat de travail au sein de Ia Société.

Les membres personnes morales du "Comité de direction" sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.

Révocation

Les membres du Comité de direction peuvent étre révoqués à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective extraordinaire des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

Rémunération

La rémunération des membres du Comité de direction est fixée par la décision de nomination. Cette rémunération est soumise à la procédure de contróle des conventions réglementées prévue par les présents statuts.

7/16

ARTICLE "20 BIS" - FONCTIONNEMENT DU COMITE DE DIRECTION

1- Réunions du Comité..dedirection

Le Comité de direction est convoqué par le Président ou par le Directeur Général.

La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins huit (8) jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité de direction renoncent a ce délai.

Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité de direction n'est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.

Le recours a la visioconférence ou à d'autres procédés de télécommunication est envisageable pour les réunions du Comité de direction ( sous réserve que les moyens de télécommunication utilisés pour participer et voter aux réunions du Comité se déroulant par visioconférence, transmettent la voix et l'image, ou au moins la voix de tous les participants, de facon simultanée et continue, aux fins d'assurer l'identification des personnes qui participent à distance au Comité, ainsi que de leur participation effective à celui-ci).

Les réunions du Comité de direction sont présidées par le Président ou par le Directeur Général

2- Décisions du Comité de direction

Le Comité de direction ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Comité de direction sont prises à la majorité simple, sans voix prépondérante du Président.

Un membre du Comité de direction peut donner une procuration a un autre membre aux

fins de le représenter. Un membre du Comité de direction peut détenir plusieurs pouvoirs.

3- Procés-verbaux

Les décisions du Comité de direction sont constatées dans des procés-verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président et conservé au siége social.

4- Pouvoirs du Comité de direction

Le Comité de Direction détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en cuvre, en relation avec le Président et le Directeur Général.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la ioi aux assemblées d'associés et dans la limite de l'objet social, le Comité de Direction se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Comité de Direction procéde a tout moment aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

8/16

Le Comité de Direction peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Le Comité de Direction est notamment seul habilité à statuer sur les questions suivantes:

validation préalable des projets d'investissements de la société (acquisition d'actifs et ou acquisition ou souscription de participations) et des projets de désinvestissement ou de cession d'actifs (immeubles et/ou titres) et autorisations à donner au Président et/ou au Directeur Général autorisation de toutes décisions prises en matiére de conclusion, résiliation ou modification ou renouvellement d'un bail commercial - autorisation préalable de toutes décisions prises par la société dans le cadre de l'exercice de ses droits e vote et droits d'associé au sein des sociétés filiales;

- validation préalable de toute décision ou investissement ou dépense d'un montant unitaire supérieur a 15 000 £, autorisation de toutes décisions prises en matiére de conclusion, résiliation ou modification ou renouvellement de toute convention: - définition de la politique salariale - examen et validation des budgets prévisionnels et plans de trésorerie annuels - validation des dossiers de financements et des garanties données, quel qu'en soit le montant et la nature; - examen trimestriel de la situation de la société (gestion locative, suivi des : baux, situation de trésorerie) - fixation de la rémunération éventuellement accordée au Président, au Directeur Général; - convocation des assemblées générales des associés;

ARTICLE "21" - Président de la Société

Désignation

Le Président est désigné par décision collective extraordinaire des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

purée des fonctions

Le Président de la Société est nommé sans limitation de durée.

A titre de disposition particuliére, la cessation des fonctions du Directeur Général pour quelque cause que ce soit entraine cessation des fonctions du Président, cette derniére prenant effet à la date de réunion de l'Assemblée Générale appelée à nommer un nouveau Président et un nouveau Directeur Général.

Représentation de la Société

Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il est investi des pouvoirs .les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

9/16

A titre de mesure interne, le Président est tenu de se conformer aux décisions prises par Ie Comité de Direction et relevant de sa compétence.

Révocation

Le Président peut etre révoqué, a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective extraordinaire des associés.

La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

ARTICLE "22" - Directeur Général

Désianation

Un Directeur Général de la Société doit étre désigné par décision collective extraordinaire des associés.

Lorsque ce Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions

Le Directeur Général de la Société est nommé sans limitation de durée.

A titre de disposition particuliére, la cessation des fonctions du Président pour quelque cause que ce soit entraine cessation des fonctions du Directeur Général, cette derniére prenant effet à. la date de réunion de l'Assemblée Générale appelée a nommer. un nouveau Président et un nouveau Directeur Général.

Représentation de la Société

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

A titre de mesure interne, le Directeur Général est tenu de se conformer aux décisions prises par le Comité de Direction et relevant de sa compétence.

Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué, à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective extraordinaire des associés,

La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

L'article 22 "SIGNATURE SOCIALE" n'est pas modifié mais renuméroté 22 bis.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

10/16

L'assembiée générale, aprés en avoir délibéré, décide de nommer en qualité de membres du Comité de Direction, et ce pour une durée indéterminée:

- ia société SC IS MARCADE, représentée par Mr Dominique MARCADE

- .Ia société FINANCIERE ABITBOL ET ENFANTS représentée par Mr RaphaéI ABITBOL

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

NEUVIEME RESOLUTIQN

L'assemblée générale, aprés en avoir délibéré, décide:

. de confirmer en qualité de Président et ce pour une durée indéterminée Monsieur Dominique MARCADE, né le 14.octobre 1948 au Mans, demeurant & MULSANNE (Sarthe) 138 route de Tours.

- de nommer en gualité de Directeur Général, et ce pour une durée indéterminée a compter de ce jour, Monsieur Raphaél ABITBOL, né le 26 juin 1959 a FES - MAROC - demeurant a Touiouse (31), 18 Impasse du Coin Fermé.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assembiée générale, aprés en avoir délibéré, décide de modifier comme suit l'article 15 "TRANSMISSION DES ACTIONS" :

- les cing premiers paragraphes sont inchangés,

- il est rajouté un 6eme paragraphe rédigé comme suit:

"Toute cession ou transmissions d'actions ou de titres de la société effectuée, à quelque titre que ce soit, en violation des dispositions du présent article sont nulles'

- il est rajouté un 7eme paragraphe rédigé comme suit:

"Pour l'application des présentes, il est ici précisé:

- que 1es sociétés MANIDA et SC IS MARCADE et Mr Dominique MARCADE sont membres du méme groupe d'associés (Groupe MARCADE)

que 1a société FINANCIERE ABITBOL ET ENFANTS est membre du groupe d'associé ABITBOL (Groupe ABITBOL)"

- le paragraphe intitulé "TRANSMISSION A TITRE GRATUIT - LIQUIDATION DE COMMUNAUTE" est supprimé

- Ie paragraphe intituié TRANSMISSION A TITRE ONEREUX est supprimé

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- ii est crée un paragraphe 15.1 "AGREMENT" rédigé comme suit:

15.1.AGREMENT

1 Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de l'assemblée générale extraordinaire des associés étant précisé:

qu'une opération de transfert ou de cession s'entend de toute mutation d'action(s) de la société 2I MA effectuée a titre onéreux (en ce compris par voie d'apport ou dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou dissolution) ou à titre gratuit et portant sur la nue propriété ou l'usufruit ou la pleine propriété.

- que sont visées les actions de la société 2I MA détenues a ce jour ainsi que celles qui viendraient & étre détenues ultérieurement par tout moyen ainsi que tous les droits de souscription ou d'attribution attachés aux actions de la société et toutes valeurs mobiliéres donnant droit à la souscription ou l'attribution d'actions;

- que sont toutefois dispensées d'agrément les cessions d'actions intervenant entre membres d'un méme groupe d'associés;

2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Comité de direction de la Société, indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Comité de direction aux associés.

3. Le Comité de direction dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5, En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si ie rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois: l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

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- il est crée un paragraphe 15.2 "PREEMPTION" rédigé comme suit:

15.2 PREEMPTION

En cas de projet de transfert des titrés de la société 2I MA par l'un quelconque des membres d'un groupe d'associé, l'autre groupe d'associés bénéficiera d'un droit de préemption.

En cas de projet de transfert de titres de la société 2I MA représentant plus de VINGT CINQ pour cent (25%) du capital ou des droits de vote par l'un quelconque des membres d'un groupe d'associés, et uniquement dans ce cas, les membres de l'autre groupe d'associés bénéficieront du présent droit de préemption, mais avec faculté de substitution de toute personne physique ou morale de son choix.

Par exception, il est convenu que ies projets d'opération de transfert de titres de la société 2I MA entre membres d'un méme groupe d'associés ne donneront pas lieu à exercice du droit de préemption ci-dessous.

Pour l'application des présentes, il est précisé:

- qu'une opération de transfert s'entend de toute mutation d'action(s) de la société 2I MA effectuée à titre onéreux (en ce compris par voie d'apport ou dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou dissolution) ou à titre gratuit et portant sur la nue propriété ou l'usufruit ou la pleine propriété.

- que sont visées les actions de la société 2I MA détenues à ce jour ainsi que celles qui viendraient à étre détenues ultérieurement par tout moyen ainsi que tous les droits de souscription ou d'attribution attachés aux actions de la société et toutes valeurs mobiliéres donnant droit à la souscription ou l'attribution d'actions;

Afin de permettre l'exercice de ce droit, le(s) cédant(s) devra(ont) notifier le projet de transfert des titres au(x) bénéficiaire(s).

Cette notification devra contenir les informations suivantes :

Identification compléte du bénéficiaire du transfert envisagé (le cessionnaire) et si le cessionnaire est une personne morale, des personnes morales et physiques qui Ie contrólent au sens de l'article L-233-3 du Code de Commerce. Le nombre de titres dont le cédant envisage le transfert le prix offert

Les conditions de paiement

Les garanties et engagements que le cédant concéde dans ce cadre.

La notification de transfert vaut offre irrévocable de céder à l'autre groupe d'associés les titres concernés aux conditions qu'elle indique, a l'exclusion de tout autre, sans faculté de rétractation a compter de la notification de l'offre.

A compter de la notification du transfert, l'autre groupe d'associés disposera d'un délai de quatre vingt dix (9o) jours pour adresser au cédant une notification d'acquérir la totalité des titres concernés aux prix et conditions de la notification du transfert.

Cette notification d'achat vaut acceptation de l'offre de vente résultant de la notification de transfert, les dispositions du présent article ayant dés lors, les mémes effets qu'une promesse de vente consentie par le cédant a l'autre groupe d'associé, étant précisé que :

- le droit de préemption devra étre exercé pour la totalité des titres dont le transfert est envisagé;

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- si ia totalité des titres n'a pas été préemptée, l'autre groupe d'associés bénéficiaire du droit de préemption sera réputé avoir renoncé a son droit de préemption.

Si le droit de préemption est exercé conformément aux dispositions qui précédent, la cession des titres devra intervenir dans les 60 jours calendaires suivant le délai d'expiration du délai d'exercice aux prix et conditions de la notification de transfert, contre remise des ordres de mouvements correspondants et de tous documents permettant de rendre le transfert opposable à la Société et aux tiers.

Si le droit de préemption n'est pas exercé, le cédant devra réaliser la cession projetée dans les 30 jours calendaires suivants l'expiration du délai d'exercice aux prix et conditions indiqués dans la notification de transfert. Passé ce délai, le cédant ne pourra réaliser l'opération de transfert qu'aprés avoir renouvelé la procédure de notification de transfert telle que décrite ci avant.

- il est crée un paragraphe 15.3 "DROIT DE SORTIE CONJOINTE" rédigé comme suit:

15.3 DROIT DE SORTIE CONJOINTE

En cas de projet de transfert par un associé de titres de la société 2IMA, les membres de l'autre Groupe d'associés bénéficieront d'un droit de sortie conjointe en vertu duquel ils pourront céder, a conditions identiques, tout ou partie de leurs titres (l'associé cédant envisageant la cession de ses titres s'engageant à permettre aux membres de l'autre Groupe de céder aux mémes conditions, ce dont l'associé cédant se portera solidairement garant).

Pour l'application des présentes, il est précisé:

- qu'une opération de transfert de titres s'entend de toute rnutation d'action(s) de la société 2I MA effectuée à titre onéreux (en ce compris par voie d'apport ou dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou dissolution) ou à titre gratuit et portant sur Ia nue propriété ou l'usufruit ou la pleine propriété de titres de la société 2I MA.

que sont visées les actions de la société 2I MA détenues à ce jour ainsi que celles qui viendraient à étre détenues ultérieurement par tout moyen ainsi que tous les droits de souscription ou d'attribution attachés aux actions de la société et toutes valeurs mobiliéres donnant droit à la souscription ou l'attribution d'actions;

- que par exception, les projets d'opération de transfert de titres entre membres d'un méme groupe d'associés ne donneront pas lieu a exercice du droit de sortie ci- dessous;

En cas de projet de transfert de titres de la société 2I MA au bénéfice d'un tiers acquéreur, le droit de sortie conjointe reconnu aux membres de l'autre groupe d'associés portera, a conditions identiques, sur une proportion de titres identique a celle dont le transfert est envisagé.

En cas de projet de transfert donnant lieu a l'application de ce droit, le cédant devra adresser une notification de transfert dans le respect de forme indiquée à l'article 15.2 des présents statuts, confirmer aux associés bénéficiaires l'engagement du tiers acquéreur d'acquérir ou de faire acquérir les titres qu'il détient en cas d'exercice du droit de sortie conjointe, aux mémes termes et conditions que ceux figurant dans la notification.

14/16

L'exercice du droit de sortie conjointe devra étre notifié au cédant dans les 90 jours calendaires suivant la réception de la notification de transfert. Passé ce délai, le ou les associé(s) bénéficiaire(s) de ce droit sera (seront) réputé(s) y avoir renoncé.

Dans ce cas, le ou les associé(s) retrouve(nt) le bénéfice du droit de préemption tel que décrit a l'article 1.

En cas d'exercice dans les délais ci-dessus, du droit de sortie conjointe, le bénéficiaire de ce droit devra impérativement étre payé du prix de ses titres le méme jour que le cédant et par chéque de banque.

Si le droit de sortie conjointe n'est pas exercé, le transfert de titres ayant fait l'objet de la notification devra étre réalisé dans les délais prévus a l'article 2 ci-dessus aprés respect de la procédure de préemption.

- il est crée un paragraphe 15.4 "MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE" rédigé comme suit:

15.4 "MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE"

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contróle d'une société associée, celle-ci doit en informer le Comité de Direction par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à l'organe dirigeant dans un délai de soixante (60) jours du changement de contróle. Cette notification doit préciser la date du changement de contróle et toutes informations utiles sur le ou les nouveaux contrlaires et sur les conditions et modalités de l'opération.

Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues à l'article "Exclusion d'un associé"

2. Dans le délai de trente (30) jours à compter de la réception de la notification du changement de contróle, la Société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article 16. "Exclusion d'un associé". Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.

3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée généraie, aprés en avoir délibéré, décide de modifier comme suit l'article 16 des statuts et de supprimer le paragraphe relatif a la faculté de retrait.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

15/16

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé, ie Président déctare la séance ievée.

De tout ce que dessus, il a été dressé ie présent procés-verbal gui, aprés lecture, a été signé par le. Président.

Le Président

Pour la société MANIDA Pour sc .IS la société MARCADE MonsieuDominique MARCADE Monsjéur Doirque MARCADE

Pour Ia sociét& FINANCIERE ABITBOL ET ENFANTS Monsieur Raph⪙ ABITBOL

ominique MARCADE Monsieur Monsieur Raphael ABITBOl

Pieces annexes:

- Copie du contrat d'apport conclu les 7 et 8 décembre 2010 avec la société FINANCIERE ABITBOL ET ENFANTS - Copie du contrat d'apport conclu le 7 décembre 2010 avec la société MANIDA

Enregistré a : S I E LE MANS NORD - ENREGISTREMENT Le 30/12/2010 Bordereau n°2010/2 353 Case n*10 Ext 8&8 : 500€ Enregistrement Pénalités : Total liquide : cinqcents.euros Moniant requ : cinq cents curos Le Contrleur

Le Contrleur Principal Annie HERISSE

CONTRAT D'APPORT DE TITRES

ENTRE LES SOUSSIGNES :

1/ La SOCiété FINANCIERE ABITBOL ET ENFANTS (FAE)

Société par actions simplifiée au capital de 2 936 860 £ dont Ie siege social est a TOULOUSE (31), 5 rue de la Balance, RCS TOULOUSE numéro 479 391 039;

Représentée aux fins des présentes par Mr Raphael ABITBOL, Président, spécialement habiiité.

ci-aprés dénommé

ou "FAE", d'une part,
ET
2/ La société 2I MA
Société par actions simplifiée au capitai de 1 500 000 @ dont le siége social est a LE MANS.(72), 106 Boulevard Nicolas CUGNOT, immatriculée au RCS du MANS sous Ie n" 423 157 593 00025
Représentée aux fins des présentes par Mr Dominique MARCADE, Président.
ci-aprés dénommée ou "2I MA" , d'autre part,
IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
La société 2 IMA exerce, dans le domaine de l'immobilier à usage commercial, une activité de détention, de location et de gestion d'immeubles et de détention et de gestion de sociétés propriétaires d'immeubles de cette nature.
La société FINANCIERE ABITBOL ET ENFANTS (FAE), détentrice a ce jour de 25% du capital social de la société 2I MA, exerce une activité similaire au travers des participations détenues dans diverses sociétés civiles ou commerciales.
Dans ie cadre de l'activité actuelle de la société 2I MA et surtout de ses projets de développements futurs, ies parties soussignées se sont rapprochées à l'effet d'envisager un projet de restructuration et d'augmentation, par voie d'apports en nature de divers titres de participation, du capital social de la société 2I MA.
Il est ici précisé que cette opération sera en outre assortie de l'engagement pris par la société FAE, associée de la société 2I MA de réaliser l'ensemble de ses opérations d'investissement en matiére d'immobilier commercial par l'intermédiaire de la société 2I MA (cet engagement d'exclusivité étant accordé a la société 2I MA pour une période de 10 ans a compter de la date de réalisation de l'apport ci-dessous).
Il est ici précisé;
- d'une part que le présent apport de titres n'est pas piacé sous ie régime juridique des scissions tel que prévu par les articles L 236-22 et L 236-24 du Code de Commerce étant toutefois entendu que les sociétés participantes entendent placer la présente opération sous le régime fiscal de faveur des apports partiels d'actifs a raison des participations éligibles audit régime.
- d'autre part que la société 2I MA a sollicité auprés du Tribunal de Commerce du MANs la désignation d'un Commissaire aux Apports seion requéte en date du 22 novembre 2010 ayant donné lieu à ordonnance du Président du Tribunal de Commerce en date du 29 novembre 2010 portant nomination de Mr Bertrand SERRANO.
CECI EXPOSE, ILA ETE CONVENU CE QUI SUIT:
I - APPORTS DE PARTS SOCIALES
La société FINANCIERE ABITBOL ET ENFANTS, apporte, nets de tout passif et sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiere et sous les conditions suspensives ci-dessous stipuiées, a la société 2I MA, société bénéficiaire, ce qui est accepté pour elle par Monsieur Dominique MARCADE, ie tout sous réserve de la réalisation des conditions suspensives ci-apres exprimées, les titres de participation ci- dessous, savoir :

I.1/ APPORT DE PARTS SOCIALES DE LA SOCIETE LAURENT ET SARAH
La société LAURENT ET SARAH, société civile au capital de 1 525 @ dont le siége social est 18 Impasse du Coin Fermé a TOULOUSE (31), est immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous Ie numéro 440 204 477 depuis Ie 14 décembre 2001 (la société ayant été constituée pour une durée de 99 ans a compter de cette date):
Son capital social est divisé en CENT (100) parts sociales de QUINZE EUROS ET VINGT CINQ CENTIMES (15,25) chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie et actuellement réparties comme suit:

2/11
L'article 13 des statuts de la société dispose que les parts sociales ne peuvent étre cédées gu'avec l'agrément des associés a la majorité des 34 des parts.
La société FINANCIERE ABITBOL ET ENFANTS détenant, par suite des récentes acquisitions de parts sociales, 10o% du capital, déclare en tant que de besoin donner son agrément.
Par ies présentes, la société FAE apporte ies CENT (100) parts sociaies numérotées de 1 a 100 représentant 100% du capital social de ia société,LAURENT ET SARAH.
I.2/ APPORT DE PARTS SOCIALES DE LA SOCIETE 5I NICE-BIAR
La société 5I NICE-BIAR, société civile au capital de 3 050 € dont le siége social est 5 rue de la .Balance a TOULOUsE (31), est immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 493 123 327 depuis le 4 décembre 2006 (la société ayant été constituée pour une durée de 99 ans a compter de cette date).
Son capital social est divisé en DEUX CENT (200) parts sociaies de QUINZE EUROS ET VINGT CINQ CENTIMES (15,25) chacune de vaieur nominale, toutes de méme catégorie et actuellement réparties comme suit:

L'article 13 des statuts de la société dispose que les parts sociales ne peuvent etre cédées gu'avec l'agrément des associés a la majorité des 3/4 des parts.
La présente opération d'apport de parts sociales est en conséquence subordonnée à l'agrément de la collectivité des associés de la société 5I NICE-BIAR.
Par les présentes, la société FAE apporte à la société 2 IMA les CENY CINQUANTE QUATRE (154) parts sociaies numérotées de 1 a 77 et de 101 a 77 représentant 77% du capital social de la société 5I NICE-BIAR.
I.3/ APPORT DE PARTS SOCIALES DE LA SOCIETE 5I BEZIERS II
La société 5I BEZIERS II, société civile au capital de 10 000 £ dont ie siége social est 106 Bouievard Nicolas CUGNOT au MANS (72000), est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du MANS sous le numéro 481 964 849 depuis ie 18 avril 2005 (la société ayant été constituée pour une durée de 99 ans a compter de cette date)
Son capital social est divisé en MILLE (1 0O0) parts sociaies de DIX EUROS (10 £) chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie et actuellement réparties comme suit:
Parts sociales en pleineN° des parts Pourcentage de Associé détention propriété 50% 501 a 1 000 FINANCIERE ABITBOL ET 500 ENFANTS (FAE) 50% 500 MANIDA 1 & 500 TOTAL 100% 1.000 . 3/11
L'articie 12 des statuts de ia société dispose que les parts sociales ne peuvent etre
cédées, méme entre associés, qu'avec l'agrément des associés a la majorité des 3/4 des parts sociales (les parts de l'associé cédant n'étant pas prises en compte)
La présente opération d'apport de parts sociales est en conséquence subordonnée a l'agrément de la collectivité des associés de la société 5I BEZIERS II.
Par les présentes, la société FAE apporte a la société 2 IMA les CINQ CENTS (500) parts sociaies numérotées de 501 a 1 000 représentant 55% du capital social de la SOCiété 5I BEZIERS II.
Il est ici précisé que l'apport consenti par la société FAE en vertu des présentes doit étre assorti de 1'apport du solde des parts sociales de ia société 5I BEZIERS II (la société 2 IMA ayant vocation a détenir, apres apports, 100% du capital social de la sOciété 5I BEZIERS II).
I.4/ APPORT DE PARTS SOCIALES DE LA SOCIETE 5 ESKY
La société 5 ESKY, société a responsabilité limitée au capital de 10 000 £ dont le siege social est 5 rue de la Balance a TOULOUSE (31) est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous ie numéro 485 239 529 depuis le 1er décembre 2o05 (la société ayant été constituée pour une durée de 15 ans à compter de cette date).
Son capital social est divisé en DIX MILLE (10 000) parts sociales de DIX EUROS (10 @) chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie et actuellement réparties comme suit:

L'article 12.1.3 des statuts de la société dispose que les parts sociales ne peuvent @tre cédées a des tiers non associés qu'avec l'agrément de la majorité des parts sociales.
La présente opération d'apport de parts sociales est en conséquence subordonnée à l'agrément de la collectivité des associés de la société 5 EsKY.
Par les présentes, Ia société FAE apporte a ia société 2 IMA les DEUX MILLE (2 000) parts sociales numérotées de 6 501 a 8 000 et de 9 501 a 10 000 représentant 20% du capital social de la société 5 ESKY.
Il est ici précisé que l'apport consenti par la société FAE en vertu des présentes doit étre assorti de l'apport de 15% du capital social de la société 5 EsKY (la société 2 IMA ayant vocation a détenir, apres apports, 35% du capital social de la société 5 ESKY).
4/11
I.5/ APPORT DE PARTS SOCIALES DE LA SOCIETE DAVID ET LAURENT
La société DAVID ET LAURENT, société & responsabilité limitée au capital de 10 000 @ dont le siége social est 5 rue de la Balance 31000 TOULOUSE est immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 484 130 976 (Ia saciété ayant été constituée pour une durée de 99 ans a compter du 22 septembre 2005).
Son capital social est divisé en MILLE (1 000) parts sociales de DIX EUROS (10 @) chacune de valeur nominale de catégorie A (500 parts) et B (500 parts) et réparties comme suit entre les apporteurs soussignés :

L'article 12 A II des statuts de la société dispose que les parts sociales ne peuvent @tre cédées qu'avec l'agrément des associés a la majorité des 4 des parts compte non tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
La présente opération d'apport de parts sociales est en conséquence subordonnée a l'agrément de la collectivité des associés de la société DAVID ET LAURENT.
Par les présentes, ia société FAE apporte & la société 2 IMA les CINQ CENTS (500) parts sociales numérotées de 1 à 500 représentant 50% du capital social de la société DAVID ET LAURENT.
Il est ici précisé que l'apport consenti par la société FAE en vertu des présentes doit étre assorti de l'apport du solde des parts sociales de la société DAVID ET LAURENT (la société 2 IMA ayant vocation a détenir, aprés apports, 100% du capital social de ia société DAVID ET LAURENT).
I.6/ APPORT DE PARTS SOCIALES DE LA SOCIETE FAE GESTION
La société FAE GESTION, société a responsabilité limitée au capital de 10 000 € dont le siege social est 5 rue de la Balance - 31000 TOULOUsE, est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 499 709 575 depuis ie 30 août 2007 (la société ayant été constituée pour une durée de 99 ans a compter de cette date).
Son capital social est divisé en MILLE (1 0O0) parts sociales de DIX EUROS (10 £) chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie et actuellement réparties comme suit:
Parts sociales en pleineN des parts Pourcentage de] Associé détention. propriété 100% 1a1000 FINANCIERE ET 1 000 ABITBOL ENFANTS (FAE) 100% 100 TOTAL
La société FINANCIERE ABITBOL ET ENFANTS détenant 10O% du capital, cette derniére confirme en tant que de besoin agréer la présente opération.
5/11
Par les présentes, la société FAE apporte ies 1 000 parts sociales numérotées de 1 a 1 000 représentant 100% du capital social de la société FAE GESTION.
RECAPITULATIF DES APPORTS


ili) que l'opération d'apports de titres au bénéfice de la société 2 IMA est réalisée "a l'envers" au sens des dispositions comptables ci-dessus (la société civile Is, associée a 75% de la société 2 IMA, ayant notamment vocation a détenir a l'issue des opérations d'apports moins de 50% du capital social de la société 2I MA);
iv) gue la société 2I MA, bénéficiaire, procédera en conséquence a la transcription des apPorts des sociétés LAURENT ET SARAH, 5I NICE BIAR, 5 I BEZIERS II, DAVID et LAURENT ci-dessus en valeur comptable;
v) que les apports de titres de la société 5 EsKY, non représentatifs d'un contrle, seront transcris pour leur valeur réelle;
Le tableau ci-dessous comporte seion le cas les valeurs comptabies ou vaieurs réelles des titres apportés:
6/11

Soit des apports d'un montant, net de tout passif, fixé a la somme de uN MILLION TROIS.CENT MILLE EUROS (1 300 000 C) .
III - ORIGINE DE PROPRIETE - DECLARATIONS DE L'APPORTEUR
La propriété des parts sociaies apportées et la libre disposition que l'apporteur a de ces parts sociales résultent des statuts des sociétés concernées.
La société FAE déclare en outre:
- que les parts sociales dont l'apport est envisagé sont libres de toutes charges (notamment, sans que cette liste soit exhaustive, nantissement, pacte d'associé, pacte extra statutaire, ...) ;
- gue la propriété des parts sociaies en cause sera donc valablement transférée a Ia société bénéficiaire, toutes ies autorisations, notifications, consultations ou informations nécessaires préalablement au transfert des titres ayant été obtenues ou effectuées conformément aux statuts de la Société, a toute convention applicabie et a la 1oi :
- que ies sociétés dont ies parts sociaies sont apportées sont soumises a l'impt sur les sociétés :
La société FINANCIERE ABITBOL ET ENFANTS déclare en outre @tre propriétaire des parts sociales apportées pour:
- s'agissant de Ia société FAE GESTION, avoir souscrit les 1 000 parts sociales apportées en contrepartie d'un apport en numéraire lors de la constitution de la.société;
- s'agissant de la société LAURENT ET SARAH, avoir bénéficié de l'apport de 84 parts sociales le 27 décembre 2006 et avoir acquis 16 parts sociales selon acte du 3 décembre 2010;
- s'agissant de la société 5I BEZIERS II, avoir souscrit 500 parts sociales en contrepartie d'un apport en numéraire lors de la constitution de la société;
- s'agissant de la société 5I NICE-BIAR, avoir souscrit les 140 parts sociales en contrepartie d'apports en numéraire lors de la constitution de la société et lors d'une augmentation de capital et avoir acquis 14 parts sociales de la société URDINVEST selon acte du 26 février 2008; k A
7/11
- s'agissant de la société DAVID ET LAURENT, avoir bénéficié de l'apport de 499 parts sociaies le 27 décembre 2006 et avoir acquis 1 part sociale seion acte sous seing privé du 3 décembre 2010;
s'agissant de la société 5 EsKY, avoir souscrit 1 500 parts sociales de la société Iors de sa constitution et d'une augmentation de capital en contrepartie d'un apport en numéraire et avoir acquis 500 parts sociaies de la société K FINANCES selon acte du 26 0ctobre 2009;
IV - PROPRIETE - JOUISSANCE
La société 2I MA sera propriétaire des parts sociales a elle apportées a compter du jour oû aura été prise la décision de réaisation définitive de l'augmentation de son capital par voie d'émission d'actions nouvelles attribuées a chacun des apporteurs en contrepartie de leur apport.
La société 2I MA aura droit a tout dividende, intérét, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en distribution sur ies parts sociales a elle apportées a compter du méme jour, ,soit a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital de la société 2I MA.
FORMALITES RELATIVES A L'APPORT DES PARTS SOCIALES
Opposabilité a la société
Les apports de .parts sociales objets des présentes seront rendues opposables aux sociétés concernées dans ies conditions prévues par la loi (signification par acte extra judiciaire ou dépt au siége social).
Greffe du Tribunal de Commerce
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
V - DECLARATIONS
L'apporteur déclare qu'il n'a jamais été en état de faillite, réglement judiciaire, liguidation des biens, redressement ou liguidation judiciaires et que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure de confiscation.
Il est certifié, en outre, que les parts sociaies apportées n'ont pas fait l'objet d'un transfert en garantie, ne sont gagées en aucune maniere au profit des tiers et que l'apporteur a la libre, disposition des parts sociales apportées par lui.
VI - REMUNERATION DES APPORTS
Dans ie cadre des présentes et de ia détermination de la parité, la valeur unitaire d'une (1) action de la société 2I MA, société bénéficiaire, a été conventionnellement fixée a la somme de soixante deux euros (62 £) - la valeur nominale des actions de ia société 2I MA étant de DIX EUROS (10 £) par action -.
Dans le cadre de leurs discussions, ies sociétés 2I MA et FAE ont convenu de retenir les valeurs conventionnelles suivantes s'agissant de la valeur des participations apportées, savoir:
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Compte tenu de l'évaluation conventionnelle entre les parties des apports en nature ci-dessus et du calcul de la parité en découlant, les apports en nature objet des présentes, nets de tout passif, d'un montant total de UN MILLION TROIS CENT MILLE. EuRos (1 300 000 £) sont en conséquence consentis et acceptés moyennant la création et l'émission de CENT MILLE (1O0 0O0) actions nouvelles de la société 2I MA de DIX EuRos (10 £ ) chacune de valeur nominale, lesquelles seront intégralement attribuées a la société FINANCIERE ABITBOL ET ENFANTS, aPporteur.
La différence entre la valeur nette giobale des apports ( 1 300 000 € ) et ie montant de cette augmentation de capital ( 1 000 000 £ ) constitue une prime d'apport de TROIS CENT MILLE EUROS (300 000 €) qui sera inscrite au passif de la société 2I MA et sur Taquelle porteront les droits de tous les associés.
VII - DROITS DES ACTIONS NOUVELLES
Les CENT MILLE (100 000) actions nouvelles de la société 2I MA seront créées a compter de la date de réunion de l'assemblée générale extraordinaire décidant de l'augmentation du capital social.
Elles porteront jouissance à compter de ia méme date en sorte qu'elles ouvriront droit au paiement des dividendes qui seraient mis en distribution à compter de la méme date.
Lesdites actions seront completement assimilées aux actions anciennes et soumises comme elles a toutes ies dispositions des statuts, sous réserve de ce qui sera dit au paragraphe .
9/11
VIII - CONDITIONS SUSPENSIVES
Les présents apports sont soumis aux conditions suspensives suivantes :
i) Approbation desdits apports par l'assembiée générale extraordinaire des associés de la société 2I MA statuant en conformité des prescriptions. légales sur le rapport d'un Commissaire aux apports désigné en justice;
ii) Réalisation définitive de l'augmentation de capital de la société 2I MA correspondant a la rémunération desdits apports.
iii) Agrément de la société 2I MA, conformément aux dispositions statutaires, en qualité d'associé des sociétés 5I BEZIERS II, 5 ESKY, 5I NICE BIAR et DAVID ET LAURENT;
Il est expressément convenu que la réalisation desdites conditions suspensives devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2010, a défaut de quoi, le présent contrat sera considéré comme caduc et non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
IX - DECLARATIONS FISCALES - OPTION POUR LE REGIME FISCAL DE FAVEUR (article 210 B du CGI)
La société FINANCIERE ABITBOL ET ENFANTS, société apporteuse et la société 2I MA, société bénéficiaire des apports, toutes deux soumises de plein droit au régime de l'impt sur les sociétés, déclarent expressément opter pour le régime de faveur des apports partiels d'actifs mentionné a l'articie 210 B du code général des impts, l'apport des titres de participation ci-dessus réunissant les conditions prévues pour l'application de ce régime (apports d'éléments assimilés a une branche compiete et autonome d'activité) précision étant ici faite:
: que ies parts sociales des sociétés LAURENT ET SARAH (100%), FAE GESTION (1OO%), 5I NICE-BIAR (77%), DAVID ET LAURENT (5O%) et 5I BEZIERS II (5O%) apportées a la société 2 IMA, société bénéficiaire des apports, représentent ensemble ainsi plus de 5o% du capital social des sociétés concernées - avec prise en compte, pour les sociétés 5I BEZIERS II et DAVID ET LAURENT, des apports effectués de facon concomitante à la société 2I MA (Le seuil de 50 % s'apprécie en prenant en compte l'ensemble des apports de titres effectués de maniere concomitante a une méme société - Inst. 11 aout 1993, 4 I-1-93 n- 46 ; D. adm. 4 I-2211 n- 12 a 14, 1er novembre 1995).
- que ies parts sociales de la société 5 ESKY (20%) apportées a la société 2 IMA société bénéficiaire des apports, conferent a la société 2I MA, société bénéficiaire, la détention directe de plus de 3o % des droits de vote et qu'aucun autre associé ne détient directement ou indirectement une fraction des droits de vote supérieure à celle détenue par 2I MA, société bénéficiaire des apports - avec prise en compte des apports effectués de fagon concomitante a Ia société 2 IMA (Les seuils visés à l'article 210 B, 1 du CGI s'apprécient en prenant en compte l'ensembie des apports de titres effectués de maniére concomitante a une méme société - Inst. 25 octobre 2002, 4 I-2-02 n* 61).
Afin de placer le présent apport dans le cadre des dispositions relatives aux apports partiels d'actifs, la société FINANCIERE ABITBOL ET ENFANTS, société apporteuse, prend l'engagement conformément a l'articie 210 B du code général des impôts :
- de conserver les actions recues en rémunération des apports pendant un délai minimum de trois ans a compter de ia date de réalisation de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire ;
10/11
- de calculer ultérieurement, ies pius-values (ou moins-vaiues) résultant de la cession de ces mémes actions d'apres la valeur qu'avaient les titres de participation apportés, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures;
La société 2I MA, société bénéficiaire des apports prend l'engagement de calculer, ultérieurement, conformément aux dispositions de l'article 210-A du Code général des impôts, les pius-values (ou moins-values) résuitant de la cession de ces mémes actions d'aprés la valeur qu'elles avaient dans les écritures de la société apporteuse.
La société apporteuse et ia société bénéficiaire des apports s'engagent à étabiir et a produire l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition faisant apparaitre ies actions apportées et celles recues en échange, tel que prévu a l'article 54 septies du Code général des impôts.
La société 2I MA, société bénéficiaire des apports s'engage a tenir le registre des pius values en report d'imposition prévu par l'article 54 septies susvisé.
X - FRAIS - DROITS
Tous frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par ta société bénéficiaire ainsi que son représentant l'y oblige.
XI - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des apports et, en particulier des stipulations de la présente convention, les soussignés élisent domicile a leur adresse et siege social respectifs indiqués en tete des présentes.
XII - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés dés a présent aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pieces constatant la réalisation définitive des apports pour l'accomplissement des formalités iégales prescrites.
Fait en CINQ (5) exemplaires,
A TOULOUSE AU MANS Le
Pour a société 21 Pour ia société FINANCIERE ABITBOL ET ENFANTS
Mr Dominique MARCADE Mr Raphaél ABITBOL
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CONTRAT D'APPORT DE TITRES
ENTRE LES SOUSSIGNES :
1/ La société MANIDA
Société a responsabilité limitée au capital de 10 000 € dont le siége social est a LE MANs (72), 106BouIevard Nicolas CUGNOT, immatriculée au RCS du MANS sous le n' 424 571 917;
Représentée aux fins des présentes par Mr Dominique MARCADE, Gérant, spécialement habilité.
ci-aprés dénommé ou "MANIDA", d'une part
ET
2/ La société 2I MA
Société par actions simplifiée au capital de 1 500 000 € dont le siége social est a Le MANS (72), 106 Bouievard Nicolas CUGNOT, immatricuiée au RCS du MANS sous le n° 423 157 593 00025
Représentée aux fins des présentes par Mr Dominique MARCADE, Président.
ci-apres dénommée ou "2I MA" , d'autre part,
IL A PREALABLEMENT ET EXPOSE CE OUI SUIT :
La société 2 IMA exerce, dans le domaine de t'immobilier a usage commercial, une activité de détention, de location et de gestion d'immeubles et de détention et de gestion de sociétés propriétaires d'immeubles de cette nature.
La société MANIDA, non associée de la société 2I MA, exerce une activité similaire au travers des participations détenues dans diverses sociétés civiles ou commerciales.
Dans le cadre de l'activité actuelle de la société 2I MA et surtout de ses projets de développements futurs, les parties soussignées se sont rapprochées a t'effet d'envisager un projet de restructuration et d'augmentation, par voie d'apports en nature de divers titres de participation, du capital social de la société 2I MA.
Il est ici précisé que cette opération sera en outre assortie de l'engagement pris par ia société MANIDA, devenue associée de la société 2I MA, de réaliser l'ensemble de ses opérations d'investissement en matiére d'immobilier commercial par t'intermédiaire de la société 2I MA (cet engagement d'exclusivité étant accordé a la société 2I MA pour une période de 10 ans a compter de ia date de réalisation de l'apport ci-dessous).
Ii est ici précisé;
- d'une part que le présent apport de titres n'est pas placé sous le régime juridique des scissions tel que prévu par les articies L 236-22 et L 236-24 du Code de Commerce étant toutefois entendu que les sociétés participantes entendent placer la présente opération sous le régime fiscal de faveur des apports partiels d'actifs à raison des participations éligibles audit régime.
- d'autre part que ia société 2I MA a sollicité auprés du Tribunal de Commerce du MANS la désignation d'un Commissaire aux Apports selon requéte en date du 22 novembre 2010 ayant donné lieu à ordonnance du Président du Tribunal de Commerce en date du 29 novembre 2010 portant nomination de Mr Bertrand SERRANO.
CECIEXPOSE, ILA ETE CONVENU CE QUI SUIT:
I - APPORTS DE PARTS SOCIALES
La société MANIDA apporte, nets de tout passif et sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére et sous les conditions suspensives ci-dessous stipulées, a la société 2I MA, société bénéficiaire, ce qui est accepté pour elle par Monsieur Dominique MARCADE, ie tout sous réserve de la réalisation des conditions suspensives ci- apres exprimées, les titres de participation ci-dessous, savoir :
Nombre de parts Société dont % des parts 1es sociales apportées apportées par titres sont apportés rapport au capital par FAE à 2IMA social 50% SCI 5 I BEZIERS 2 500 parts 15% SARL 5 ESKY 500 parts 50% 500 parts SARL DAVID ET LAURENT
I.1/ APPORT DE PARTS SOCIALES DE LA SOCIETE 5I BEZIERS II
La société 5I BEZIERS II, société civile au capital de 10 000 € dont ie siége social est 106 Boulevard Nicolas CUGNOT au MANS (72000), est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du MANS sous le numéro 481 964 849 depuis le 18 avril 2005 (la société ayant été constituée pour une durée de 99 ans a compter de cette date).
Son capital social est divisé en MILLE (1 00O) parts sociales de DIX EUROS (10 @ chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie et actuellement réparties comme suit:
Associé Parts sociaies en pleineN° des parts Pourcentage de détention propriété 50% 501 a 1 000 l ET 500 FINANCIERE ABITBOL
ENFANTS (FAE) 1 a 500 500 MANIDA 100% TOTAL 1 000
L'articie 12 des statuts de la société dispose que les parts sociales ne peuvent etre cédées, méme entre associés, qu'avec l'agrément des associés a ia majorité des 3/4 des parts sociaies (les parts de l'associé cédant n'étant pas prises en compte).
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La présente opération d'apport de parts sociales est en conséquence subordonnée a l'agrément de ia collectivité des associés de la société 5I BEZIERS II.
Par Ies présentes, la société MANIDA apporte a la société 2 IMA ies CINQ CENTS (500) parts sociales numérotées de 1 a 500 représentant 50% du capital social de la SOciété 5I BEZIERS II.
II est ici précisé que l'apport consenti par la société MANIDA en vertu des présentes doit @tre assorti de l'apport du solde des parts sociales de la société 5I BEZIERS II (la société 2 IMA ayant vocation a détenir, aprés apport, 100% du capital social de la société 5I BEZIERS II).
I.2/ APPORT DE PARTS SOCIALES DE LA SOCIETE_5 ESKY
La société 5 ESKY, société à responsabilité limitée au capital de 10 000 € dont le siége social est 5 rue de la Balance a TOULOUSE (31) est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro 485 239 529 depuis ie 1er décembre 2005 (la société ayant été constituée pour une durée de 15 ans a compter de cette date).
Son capital social est divisé en DIX MILLE (10 000) parts sociales de DIX EURO$:(10 €) chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie et actuellement réparties-comme suit:

L'article 12.1.3 des statuts de la société dispose que les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers non associés qu'avec l'agrément de la majorité des parts sociales.
La présente opération d'apport de parts sociales est en conséquence subordonnée a l'agrément de la collectivité des associés de ia société 5 ESKY.
Par Ies présentes, ia société MANIDA apporte à la société 2 IMA ies DEUX MILLE (2 000) parts sociales numérotées de 5 001 a 6 500 représentant 15% du capital social de la société 5 ESKY.
II est ici précisé que l'apport consenti par ia société MANIDA en vertu des présentes doit @tre assorti de l'apport de 20% du capital social de la société 5 ESKY (la société 2 IMA ayant vocation à détenir, aprés apport, 35% du capital social de la société 5 ESKY).
I.3/ APPORT DE PARTS SOCIALES DE LA SOCIETE DAVID ET LAURENT
La société DAVID ET LAURENT, société a responsabilité limitée au capital de 10 000 @ dont ie siége social est 5 rue de la Balance 31000 TOULOUSE est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous Ie numéro 484 130 976 (ia société ayant été constituée pour une durée de 99 ans à compter du 22 septembre 2005).
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Son capital social est divisé en MILLE (1 000) parts sociales de DIX EUROS (10 @) chacune de valeur nominale de catégorie A (500 parts) et B (500 parts) et réparties comme suit entre les apporteurs soussignés :

L'articie 12 A II des statuts de la société dispose que les parts sociales ne peuvent @tre cédées qu'avec l'agrément des associés a la majorité des 4 des parts compte non tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
La présente opération d'apport de parts sociales est en conséquence subordonnée a l'agrément de la collectivité des associés de la société DAVID ET LAURENT.
Par ies présentes, ta société MANIDA apporte à la société 2 IMA les CINQ CENTS (500) parts sociales numérotées de 501 a 1 000 représentant 50% du capital social de la société DAVID ET LAURENT.
II est ici précisé que l'apport consenti par la société MANIDA en vertu des présentes doit etre assorti de l'apport du solde des parts sociales de la société DAVID ET LAURENT (la société 2 IMA ayant vocation a détenir, aprés apport, 100% du capital social de Ia société DAVID ET LAURENT).
RECAPITULATIE DES APPORTS

II - MODES DE TRANSCRIPTION COMPTABLE DES.APPORTS DE PARTS SOCIALES AU NIVEAU DE LA SOCIETE 2I MA
En application des dispositions comptables régissant le mode de comptabilisation des opérations d'apports (régiement CRC n* 2004-01 du 4 mai 2004 et textes et avis subséquents), il est ici précisé:
i) que Ies apports de titres des sociétés 5 I BEZIERS II et DAVID et LAURENT correspondent à des apports de titres de participation représentatifs du contrle exclusif ou conjoint d'une participation, au sens du réglement 99-02 du CRC relatif aux comptes consolidés des sociétés commerciales et entreprises publiques;
ii) que l'opération d'apport objet des présentes est réalisée entre sociétés sous contrle distinct;
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1ii) que l'opération d'apports de titres par la société MANIDA au bénéfice de la société 2 IMA est réalisée "a l'endroit" au sens des dispositions comptables ci-dessus (la société MANIDA ne prenant pas ie contrle de la société 2I MA aprés apport);
iv) que la société 2I MA, bénéficiaire, procédera en conséquence à ia transcription des apports ci-dessus (5 I BEZIERS II et DAVID et LAURENT) en valeur réelle;
v) que les apports de titres de ia société 5 EsKY, non représentatifs d'un contrle au sens des dispositions comptables ci-dessus, seront transcris pour leur vaieur réelle;
Le tableau ci-dessous comporte selon la valorisation, conventionnellement établie entre les parties soussignées, des titres apportés:

Soit des apports d'un montant, net de tout passif, fixé a la somme de un MILLION CINQ CENT CINQUANTE MILLE EUROS (1 550 000 C) .
IEE - QRIGINE DE PROPRIETE - DECLARATIONS DE L'APPORTEUR
La propriété des parts sociales apportées et la libre disposition. que l'apporteur a de ces parts sociales résultent des statuts des sociétés concernées.
La société MANIDA déclare en outre:
- que les parts sociales dont l'apport est envisagé sont libres de toutes charges (notamment, sans que cette liste soit exhaustive, nantissement, pacte d'associé, pacte extra statutaire, ...) :
- que ia propriété des parts sociales en cause sera donc valabiement transférée a la société bénéficiaire, toutes les autorisations, notifications, consultations ou informations nécessaires préalabiement au transfert des titres ayant été obtenues ou effectuées conformément aux statuts de la Société, a toute convention applicable et a la loi :
- que ies sociétés dont les parts sociales sont apportées sont soumises a l'impt sur les sociétés :
La société MANIDA déciare en outre étre propriétaire des parts sociales apportées pour:
- s'agissant de la société 5I BEZIERS II, avoir acquis les 500 parts sociales apportées aux terrnes d'un acte en date du 21 mars 2007;
s'agissant de la société DAVID ET LAURENT, avoir acquis ies 500 parts sociales apportées aux termes d'un acte en date du 21 mars 2007;
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- s'agissant de la société 5 ESKY, avoir souscrit 1 500 parts sociales de la société lors de sa constitution en contrepartie d'un apport en numéraire;
IV - PROPRIETE - JOUISSANCE
La société 2I MA sera propriétaire des parts sociaies à elle apportées a compter du jour ou aura été prise la décision de réalisation définitive de l'augmentation de son capital par voie d'érnission d'actions nouvelles attribuées a chacun des apporteurs en contrepartie de leur apport.
La société 2I MA aura droit a tout dividende, intéret, produit, remboursement ou droit quelconque, détaché ou mis en distribution sur ies parts sociales a elle apportées a compter du méme jour, ,soit a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital de la société 2I MA.
FORMALITES RELATIVES A L'APPORT DES PARTS SOCIALES
Opposabilité a la société
Les apports de parts sociales objets des présentes seront rendues opposa@les aux sociétés concernées dans les conditions prévues par la loi (signification par acte extra judiciaire ou dépôt au siége social) .
Greffe du Tribunal de Commerce
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités iégales de dépôt et de publicité.
V - DECLARATIONS
L'apporteur déclare qu'il n'a jamais été en état de faillite, réglement judiciaire, liquidation des biens, redressement ou liquidation judiciaires et que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure de confiscation.
Il est certifié, en outre, que les parts sociaies apportées n'ont pas fait l'objet d'un transfert en garantie, ne sont gagées en aucune maniére au profit des tiers et que l'apporteur a la libre disposition des parts sociales apportées par lui.
VI - REMUNERATION DES APPORTS
Dans le cadre des présentes et de la détermination de la parité, la valeur unitaire d'une (1) action de la société 2I MA, société bénéficiaire, a été conventionnellement fixée a Ia somme de SOIXANTE DEUX EUROS (62 @) - la valeur nominale des actions de la société 2I MA étant de DIX EUROS (10 €) par action -.
Compte tenu de l'évaluation conventionnelle des apports en nature ci-dessus et du calcul de la parité en découlant, les apports en nature objet des présentes, nets de tout passif,d'un montant total de UN MILLION CINQ CENT CINQUANTE MILLE EUROS (1 550 0o0 @) sont en conséquence consentis et acceptés moyennant la création et l'émission de VINGT CINQ MILLE (25 0O0) actions nouvelles de ia société 2I MA, lesquelles seront intégralement attribuées a la société MANIDA, apporteur.
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La différence entre la valeur nette globale des apports.( 1 550 000 € ) et le montant de cette augmentation de capital ( DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS ) constitue une prime d'apport de UN MILLION TROIS CENT MILLE EUROS (1 300 000 @) qui sera inscrite au passif de la société 2I MA et sur laquelle porteront. les droits de tous les associés.
VII - DROITS DES ACTIONS NOUVELLES
Les VINGT CINQ MILLE (25 000) actions nouvelles de Ia société 2I MA seront créées a compter de la date de réunion de l'assembiée généraie extraordinaire décidant de l'augmentation du capital social.
Elles porteront jouissance à compter de la méme date en sorte qu'elles ouvriront droit au paiement des dividendes qui seraient mis en distribution à compter de la méme date.
Lesdites actions seront compiétement assimilées aux actions anciennes et soumises comme elles a toutes les dispositions des statuts, sous réserve de ce qui sera dit au paragraphe .
VIII - CONDITIONS SUSPENSIVES
Les présents apports sont soumis aux conditions suspensives suivantes :
i) Approbation desdits apports par l'assemblée générale extraordinaire des associés de ia société 2I MA statuant en conformité des prescriptions iégales sur le rapport d'un Commissaire aux apports désigné en justice et agrément de la société MAINIDA en qualité de nouvel associé;
1i) Réalisation définitive de l'augmentation de capital de la société 2I MA correspondant a la rémunération desdits apports.
ili) Agrément de la société 2I MA, conformément aux dispositions statutaires, en qualité d'associé des sociétés 5I BEZIERS II, 5 ESKY, et DAVID ET LAURENT;
Il est expressément convenu que la réalisation desdites conditions suspensives devra intervenir au pius tard le 31 décembre 2010, à défaut de quoi, le présent contrat sera considéré comme caduc et non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
IX - DECLARATIONS FISCALES - OPTION POUR LE REGIME FISCAL DE FAVEUR (article 210 B du CGI)
La société MANIDA, société apporteuse et ia société 2I MA, société bénéficiaire des apports, toutes deux soumises de plein droit au régime de l'impt sur les sociétés, déclarent expressément opter pour ie régime de faveur des apports partiels d'actifs mentionné a l'article 210 B du code général des impts, l'apport des titres de participation ci-dessus réunissant les conditions prévues pour l'application de ce régime (apports d'éléments assimilés à une branche compléte et autonome d'activité) précision étant ici faite:
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que les parts sociales des sociétés DAVID ET LAURENT (50%) et 5I BEZIERS II (50%) apportées a la société 2 IMA, société bénéficiaire des apports, représentent plus de 5o% du capital social des sociétés concernées - compte tenu de la prise en compte des apports @ffectués de facon concomitante (ie seuil de 50 % s'apprécie en prenant en compte l'ensemble des apports de titres.effectués de maniére concomitante à une méme société - Inst. 11 août 1993, 4 I-1-93 n- 46 ; D. adm. 4 I-2211 n° 12 a 14, 1er novembre 1995).
- que les parts sociales de la société 5 ESKY (15%) apportées a la société 2 IMA société bénéficiaire des apports, conférent a la société 2I MA, société bénéficiaire, la détention directe de plus de 30 % des droits de vote et qu'aucun autre associé ne détient directement ou indirectement une fraction des droits de vote supérieure a celle détenue
par 2I MA, société bénéficiaire des apports - avec prise en compte des apports effectués de facon concomitante a hauteur de 20% du capital social (Les seuiis visés a l'article 210 B, 1 du CGI s'apprécient en prenant en compte l'ensemble des apports de titres effectués de maniére concomitante a une méme société - Inst. 25 octobre 2002, 4 I-2-02 n° 61).
Afin de piacer le présent apport dans ie cadre des dispositions relatives aux apports partiels d'actifs, la société MANIDA, société apporteuse, prend l'engagement conformément a l'article 210 B du code général des impts :
- de conserver les actions recues en rémunératicn des apports pendant un délai minimum de trois ans a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire :
- de calculer ultérieurement, les plus-values (ou moins-values) résultant de la cession de ces memes actions d'aprés la valeur qu'avaient les titres de participation apportés, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures;
La société 2I MA, société bénéficiaire des apports orend l'engagement de calcuier, ultérieurement, conformément aux dispositions de l'article 210-A du Code général des impôts, les pius-values (ou moins-values) résultant de la cession de ces mémes actions d'aprés ta valeur qu'elles avaient dans les écritures de la société apporteuse.
La société apporteuse et la société bénéficiaire des apports s'engagent a établir et a produire l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition faisant apparaitre les actions apportées et celles recues en échange, tel que prévu a. l'articie 54 septies du Code général des impots.
La société 2I MA, société bénéficiaire des apports s'engage a tenir le registre des plus- vaiues en report d'imposition prévu par !'article 54 septies susvisé.
X - FRAIS - DROITS
Tous frais, droits et honoraires des présentes et ceux de ieur réalisation seront supportés par la société bénéficiaire ainsi que son représentant l'y oblige.
XI - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des apports et, en particulier des stipulations de la présente convention, les soussignés élisent domicile a leur adresse et siége social respectifs indiqués en téte des présentes.
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XII - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés dés a présent aux porteurs d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive des apports pour l'accomplissement des formalités Iégales prescrites. :
Fait en CINQ (5) exemplaires,
Le mn% u mAN) A A aslo Le Le Ot Piteuhn
Pour la sbciété MANIDA Pour la société 2I MA Mr Dominique MARCADE Mr Dominique MARCADE
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