CLINIQUE TRENEL
Acte du 24 février 2021
Début de l'acte
RCS : LYON Code greffe : 6901
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1974 B 00208 Numero SIREN : 779 725 753
Nom ou dénomination : CLINIQUE TRENEL
Ce depot a ete enregistré le 24/02/2021 sous le numero de dep8t A2021/006580
CLINIQUE TRENEL Société anonyme au capital de 807 000 euros Siége social : 575 Rue du Docteur Trénel 69560 SAINTE-COLOMBE
779 725 753 RCS LYON
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1974 B 00208 Numero SIREN : 779 725 753
Nom ou dénomination : CLINIQUE TRENEL
Ce depot a ete enregistré le 24/02/2021 sous le numero de dep8t A2021/006580
CLINIQUE TRENEL Société anonyme au capital de 807 000 euros Siége social : 575 Rue du Docteur Trénel 69560 SAINTE-COLOMBE
779 725 753 RCS LYON
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 19 NOVEMBRE 2020
L'an deux mille vingt, Le dix-neuf novembre, A 20 heures,
Les administrateurs et les membres du CSE de la société CLINIQUE TRENEL, convoqués a la présente réunion par le Président du Conseil d'Administration, conformément aux statuts, ont été invités a y participer via la plateforme de visioconférence ZOOM, compte tenu du contexte sanitaire actuel.
Sont présents :
- Monsieur Aiexis NOGIER - Monsieur Philippe BEAUDET - Monsieur Jean LIENHART - Monsieur Jean-Louis DEBIESSE
Sont représentés :
- La société FINANCIERE DE GESTION ET MARKETING - FIGEMA, représentée par son représentant permanent Marie Nancy BEAUDET, elle-méme représentée par Monsieur Alexis NOGIER,
- Monsieur Matthieu KOPPE, représentée par Monsieur Philippe BEAUDET,
Est absente :
- Madame Marie Laetitia de LA POIX de FREMINVILLE
Madame Laurette DELAVAY et Madame Angélique VELLAY, Déléguées du Comité social et économique, dûment convoquées, sont présentes.
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur Alexis NOGIER préside la séance en sa qualité de Président - Directeur Général.
Monsieur Philippe BEAUDET est désigné comme secrétaire.
La secrétaire donne lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion et le Conseil adopte ce procés-verbal.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
(...)
- Examen et approbation d'un projet de fusion par absorption de la société MAISON MEDICALE TRENEL par notre Société, - Délégations de pouvoirs a l'effet de négocier, conclure, signer et publier ce projet, - Questions diverses.
(...)
EXAMEN DU PROJET DE FUSION AVEC LA SOCIETE MAISON MEDICALE TRENEL
Le Président expose au Conseil les motifs qui ont conduit à envisager une fusion par absorption par la Société de la société MAISON MEDICALE TRENEL et l'intérét de l'opération.
Il précise que la société CLINIQUE TRENEL détient actuellement la totalité des parts sociales de ia société MAISON MEDICALE TRENEL.
Puis il donne lecture au Conseil du projet de traité de fusion précisant les bases et réglant les modalités de la fusion.
Aux termes de ce projet, tous les éléments d'actif et de passif de la société MAISON MEDICALE TRENEL ont été évalués à leur valeur nette comptable sur la base du dernier bilan arrété au 31 décembre 2019.
Les derniers comptes annuels de la société CLINIQUE TRENEL étant clos depuis plus de six mois, il a été établi, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, un état comptable intermédiaire arrété à une date antérieure de moins de trois mois à celle du projet de traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels.
Il résulte de cette évaluation que l'actif net de la société MAISON MEDICALE TRENEL s'éléve à -57 646,11 euros.
La différence entre la valeur nette des apports et la valeur comptable des titres de la société MAISON MEDICALE TRENEL dans les livres de notre Société CLINIQUE TRENEL,soit 1.061.861,84 euros, constituerait un mali de fusion de 1 119 507,95 euros.
Le Président précise ensuite que, dés lors que la société CLINIQUE TRENEL détient la totalité des parts composant le capital de la société MAISON MEDICALE TRENEL et qu'elle les conservera jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, cette opération sera soumise au régime simplifié.
Conformément aux dispositions comptables applicables (réglement de l'Autorité des normes comptables n 2019-06 du 8 novembre 2019 homologué par arrété du 26 décembre 2019), la contrepartie des apports de la société absorbée sera inscrite en report à nouveau dans les comptes de la société absorbante.
La valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la société absorbée seront ajoutées à la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la Société absorbante dans les comptes de notre société mére.
La fusion prendrait effet rétroactivement au 1er janvier 2020 d'un point de vue comptable et fiscal.
Toutes les opérations actives et passives, effectuées par la société MAISON MEDICALE TRENEL depuis le 1er janvier 2020 jusqu'au jour de réalisation définitive de ia fusion seraient prises en charge par la société CLINIQUE TRENEL.
Le Président donne ensuite la parole au comité social et économique de la Société qui donne un avis favorable a la fusion.
Puis il offre la parole aux administrateurs.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil, a l'unanimité, approuve le projet de fusion par voie d'absorption de la société MAISON MEDICALE TRENEL par la société CLINIQUE TRENEL, ainsi que le projet de traité de fusion tel qu'il vient de lui étre présenté.
Le Conseil d'Administration approuve et arréte un arrété comptable intermédiaire établi au 30 septembre 2020, pour satisfaire aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce.
Le Conseil d'administration confere tous pouvoirs à son Président-Directeur Général ou à défaut a ses Directeurs Généraux Délégués, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet :
- de signer ledit projet de fusion,
- de signer la déclaration de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce,
- d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la conclusion et de la réalisation de la fusion.
(...)
Extrait certifié conforme a l'original
Le Président-Directeur Général Alexis NOGIER
CLINIQUE TRENEL Société anonyme au capital de 807 000 euros Siége social : 575 Rue du Docteur Trénel 69560 SAINTE-COLOMBE 779 725 753 RCS LYON
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Le soussigné, Monsieur Alexis NOGIER, agissant en qualité de Président- Directeur Général de la société CLINIQUE TRENEL, société anonyme au capital de 807 000 euros, dont le siége social est 575 Rue du Docteur Trénel 69560 SAINTE-COLOMBE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 779 725 753 RCS LYON, dûment habilité & l'effet de signer la présente déclaration en vertu des délibérations du Conseil d'Administration de la Société en date du 19 novembre 2020,
Fait les déclarations prévues par les articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, à l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de commerce de LYON, qui seront précédées de l'exposé ci-aprés :
EXPOSE
L'associée unique de la société MAISON MEDICALE TRENEL a, selon décision en date du 19 novembre 2020 arrété le projet de traité de fusion des sociétés MAISON MEDICALE TRENEL et CLINIQUE TRENEL, et donné a son Gérant les pouvoirs nécessaires a la réalisation des formalités requises.
Le Conseil d'Administration de la société CLINIQUE TRENEL, réuni le 19 novembre 2020, a arrété le projet de traité de fusion des sociétés MAISON MEDICALE TRENEL et CLINIQUE TRENEL,et donné à son Président les pouvoirs nécessaires a la réalisation des formalités requises.
Le projet de traité de fusion, signé par le Gérant de la société MAISON MEDICALE TRENEL et le Directeur Général Délégué de la société CLINIQUE TRENEL, suivant acte sous seing privée en date du 19 novembre 2020, contenait toutes les indications prévues par l'article R. 236-1 du Code de commerce, notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société MAISON MEDICALE TRENEL, devant étre transmis a la société CLINIQUE TRENEL.
La société CLINIQUE TRENEL ayant détenu en permanence la totalité du capital social de la société MAISON MEDICALE TRENEL dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y avait lieu ni à approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire des sociétés MAISON MEDICALE TRENEL et CLINIQUE TRENEL,ni a l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de l'article L. 236-9, et à l'article L. 236-10 dudit code.
Un exemplaire du projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de LYON le 20 novembre 2020 pour les sociétés MAISON MEDICALE TRENEL et CLINIQUE TRENEL
L'avis du projet de fusion prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié au Bodacc en date du 25 novembre 2020 pour les sociétés MAISON MEDICALE TRENEL.
Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce.
La fusion était ainsi définitivement réalisée au 29 décembre 2020 et la dissolution, sans liquidation, de la société MAISON MEDICALE TRENEL, immédiate.
L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce pour la réalisation de la fusion par voie d'absorption de la société MAISON MEDICALE TRENEL par la société CLINIQUE TRENEL et l'avis prévu par l'article R. 237-2 du Code de commerce pour la dissolution de la société MAISON MEDICALE TRENEL ont été publiés dans le support habilité a recevoir les annonces légales "LE TOUT LYON" en date du 7 janvier 2021.
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-aprés :
DECLARATION
Le soussigné, és-qualités, déclare sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations de fusion relatées ci-dessus ont été décidées et réalisées en conformité de la loi et des réglements.
Seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de LYON. avec un exemplaire de la présente déclaration, un exemplaire du traité de fusion et de ses annexes.
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce afin de parvenir a la modification des termes de l'inscription au Registre du commerce et des sociétés de la société CLINIQUE TRENEL et a la radiation de la société MAISON MEDICALE TRENEL du Registre du commerce et des sociétés.
Fait a SAINTE-COLOMBE Le 7 Janvier 2021 En quatre exemplaires
Alexis NOGIER
FUSION-ABSORPTION
DE LA MAISON MEDICALE TRENEL >
PAR LA SOCIETE < CLINIQUE TRENEL >
Les administrateurs et les membres du CSE de la société CLINIQUE TRENEL, convoqués a la présente réunion par le Président du Conseil d'Administration, conformément aux statuts, ont été invités a y participer via la plateforme de visioconférence ZOOM, compte tenu du contexte sanitaire actuel.
Sont présents :
- Monsieur Aiexis NOGIER - Monsieur Philippe BEAUDET - Monsieur Jean LIENHART - Monsieur Jean-Louis DEBIESSE
Sont représentés :
- La société FINANCIERE DE GESTION ET MARKETING - FIGEMA, représentée par son représentant permanent Marie Nancy BEAUDET, elle-méme représentée par Monsieur Alexis NOGIER,
- Monsieur Matthieu KOPPE, représentée par Monsieur Philippe BEAUDET,
Est absente :
- Madame Marie Laetitia de LA POIX de FREMINVILLE
Madame Laurette DELAVAY et Madame Angélique VELLAY, Déléguées du Comité social et économique, dûment convoquées, sont présentes.
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur Alexis NOGIER préside la séance en sa qualité de Président - Directeur Général.
Monsieur Philippe BEAUDET est désigné comme secrétaire.
La secrétaire donne lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion et le Conseil adopte ce procés-verbal.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
(...)
- Examen et approbation d'un projet de fusion par absorption de la société MAISON MEDICALE TRENEL par notre Société, - Délégations de pouvoirs a l'effet de négocier, conclure, signer et publier ce projet, - Questions diverses.
(...)
EXAMEN DU PROJET DE FUSION AVEC LA SOCIETE MAISON MEDICALE TRENEL
Le Président expose au Conseil les motifs qui ont conduit à envisager une fusion par absorption par la Société de la société MAISON MEDICALE TRENEL et l'intérét de l'opération.
Il précise que la société CLINIQUE TRENEL détient actuellement la totalité des parts sociales de ia société MAISON MEDICALE TRENEL.
Puis il donne lecture au Conseil du projet de traité de fusion précisant les bases et réglant les modalités de la fusion.
Aux termes de ce projet, tous les éléments d'actif et de passif de la société MAISON MEDICALE TRENEL ont été évalués à leur valeur nette comptable sur la base du dernier bilan arrété au 31 décembre 2019.
Les derniers comptes annuels de la société CLINIQUE TRENEL étant clos depuis plus de six mois, il a été établi, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, un état comptable intermédiaire arrété à une date antérieure de moins de trois mois à celle du projet de traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels.
Il résulte de cette évaluation que l'actif net de la société MAISON MEDICALE TRENEL s'éléve à -57 646,11 euros.
La différence entre la valeur nette des apports et la valeur comptable des titres de la société MAISON MEDICALE TRENEL dans les livres de notre Société CLINIQUE TRENEL,soit 1.061.861,84 euros, constituerait un mali de fusion de 1 119 507,95 euros.
Le Président précise ensuite que, dés lors que la société CLINIQUE TRENEL détient la totalité des parts composant le capital de la société MAISON MEDICALE TRENEL et qu'elle les conservera jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, cette opération sera soumise au régime simplifié.
Conformément aux dispositions comptables applicables (réglement de l'Autorité des normes comptables n 2019-06 du 8 novembre 2019 homologué par arrété du 26 décembre 2019), la contrepartie des apports de la société absorbée sera inscrite en report à nouveau dans les comptes de la société absorbante.
La valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la société absorbée seront ajoutées à la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la Société absorbante dans les comptes de notre société mére.
La fusion prendrait effet rétroactivement au 1er janvier 2020 d'un point de vue comptable et fiscal.
Toutes les opérations actives et passives, effectuées par la société MAISON MEDICALE TRENEL depuis le 1er janvier 2020 jusqu'au jour de réalisation définitive de ia fusion seraient prises en charge par la société CLINIQUE TRENEL.
Le Président donne ensuite la parole au comité social et économique de la Société qui donne un avis favorable a la fusion.
Puis il offre la parole aux administrateurs.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil, a l'unanimité, approuve le projet de fusion par voie d'absorption de la société MAISON MEDICALE TRENEL par la société CLINIQUE TRENEL, ainsi que le projet de traité de fusion tel qu'il vient de lui étre présenté.
Le Conseil d'Administration approuve et arréte un arrété comptable intermédiaire établi au 30 septembre 2020, pour satisfaire aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce.
Le Conseil d'administration confere tous pouvoirs à son Président-Directeur Général ou à défaut a ses Directeurs Généraux Délégués, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet :
- de signer ledit projet de fusion,
- de signer la déclaration de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce,
- d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la conclusion et de la réalisation de la fusion.
(...)
Extrait certifié conforme a l'original
Le Président-Directeur Général Alexis NOGIER
CLINIQUE TRENEL Société anonyme au capital de 807 000 euros Siége social : 575 Rue du Docteur Trénel 69560 SAINTE-COLOMBE 779 725 753 RCS LYON
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Le soussigné, Monsieur Alexis NOGIER, agissant en qualité de Président- Directeur Général de la société CLINIQUE TRENEL, société anonyme au capital de 807 000 euros, dont le siége social est 575 Rue du Docteur Trénel 69560 SAINTE-COLOMBE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 779 725 753 RCS LYON, dûment habilité & l'effet de signer la présente déclaration en vertu des délibérations du Conseil d'Administration de la Société en date du 19 novembre 2020,
Fait les déclarations prévues par les articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, à l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de commerce de LYON, qui seront précédées de l'exposé ci-aprés :
EXPOSE
L'associée unique de la société MAISON MEDICALE TRENEL a, selon décision en date du 19 novembre 2020 arrété le projet de traité de fusion des sociétés MAISON MEDICALE TRENEL et CLINIQUE TRENEL, et donné a son Gérant les pouvoirs nécessaires a la réalisation des formalités requises.
Le Conseil d'Administration de la société CLINIQUE TRENEL, réuni le 19 novembre 2020, a arrété le projet de traité de fusion des sociétés MAISON MEDICALE TRENEL et CLINIQUE TRENEL,et donné à son Président les pouvoirs nécessaires a la réalisation des formalités requises.
Le projet de traité de fusion, signé par le Gérant de la société MAISON MEDICALE TRENEL et le Directeur Général Délégué de la société CLINIQUE TRENEL, suivant acte sous seing privée en date du 19 novembre 2020, contenait toutes les indications prévues par l'article R. 236-1 du Code de commerce, notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la société MAISON MEDICALE TRENEL, devant étre transmis a la société CLINIQUE TRENEL.
La société CLINIQUE TRENEL ayant détenu en permanence la totalité du capital social de la société MAISON MEDICALE TRENEL dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y avait lieu ni à approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire des sociétés MAISON MEDICALE TRENEL et CLINIQUE TRENEL,ni a l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de l'article L. 236-9, et à l'article L. 236-10 dudit code.
Un exemplaire du projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de LYON le 20 novembre 2020 pour les sociétés MAISON MEDICALE TRENEL et CLINIQUE TRENEL
L'avis du projet de fusion prévu par l'article R. 236-2 du Code de commerce a été publié au Bodacc en date du 25 novembre 2020 pour les sociétés MAISON MEDICALE TRENEL.
Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce.
La fusion était ainsi définitivement réalisée au 29 décembre 2020 et la dissolution, sans liquidation, de la société MAISON MEDICALE TRENEL, immédiate.
L'avis prévu par l'article R. 210-9 du Code de commerce pour la réalisation de la fusion par voie d'absorption de la société MAISON MEDICALE TRENEL par la société CLINIQUE TRENEL et l'avis prévu par l'article R. 237-2 du Code de commerce pour la dissolution de la société MAISON MEDICALE TRENEL ont été publiés dans le support habilité a recevoir les annonces légales "LE TOUT LYON" en date du 7 janvier 2021.
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-aprés :
DECLARATION
Le soussigné, és-qualités, déclare sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi que les opérations de fusion relatées ci-dessus ont été décidées et réalisées en conformité de la loi et des réglements.
Seront déposés au Greffe du Tribunal de commerce de LYON. avec un exemplaire de la présente déclaration, un exemplaire du traité de fusion et de ses annexes.
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce afin de parvenir a la modification des termes de l'inscription au Registre du commerce et des sociétés de la société CLINIQUE TRENEL et a la radiation de la société MAISON MEDICALE TRENEL du Registre du commerce et des sociétés.
Fait a SAINTE-COLOMBE Le 7 Janvier 2021 En quatre exemplaires
Alexis NOGIER
FUSION-ABSORPTION
DE LA MAISON MEDICALE TRENEL >
PAR LA SOCIETE < CLINIQUE TRENEL >
CHAPITRE I : Exposé préalable
I - Caractéristiques des sociétés intéressées
II - Motifs de la fusion
III - Comptes servant de base a la fusion
IV - Méthode d'évaluation
V - Date d'effet de la fusion
II - Motifs de la fusion
III - Comptes servant de base a la fusion
IV - Méthode d'évaluation
V - Date d'effet de la fusion
CHAPITRE II : Apport fusion
I - Dispositions préalables
II - Apport de la société < MAISON MEDICALE TRENEL >
III - Rémunération de l'apport fusion
IV - Propriété et jouissance
II - Apport de la société < MAISON MEDICALE TRENEL >
III - Rémunération de l'apport fusion
IV - Propriété et jouissance
CHAPITRE III : Charges et conditions CHAPITRE IV : Date de réalisation de la fusion CHAPITRE V : Déclarations générales CHAPITRE VI : Déclarations fiscales et sociales CHAPITRE VII : Dispositions diverses
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
- La société < CLINIQUE TRENEL >, société anonyme au capital de 807 000 euros, dont le siege social est fixé 575 Rue du Docteur Trénel 69560 SAINTE-COLOMBE, immatriculée sous le numéro 779 725 753 au Registre du commerce et des sociétés LYON,
Représentée aux présentes par Monsieur Philippe BEAUDET, Directeur Général Délégué, dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'Administration en date du 19 novembre 2020,
Ci-aprés dénommée < la société absorbante >,
D'UNE PART,
ET:
-La
, société a responsabilité limitée au capital de 7622,45 euros, dont le siege social est fixé Route Nationale 86, 69560 SAINTE-COLOMBE, immatriculée sous le numéro 958 503 039 au Registre du commerce et des sociétés de LYON,
Représentée aux présentes par Monsieur Alexis NOGIER, son gérant, dûment habilité aux fins des présentes aux termes du procés-verbal des décisions de l'Associée unique en date du 19 novembre 2020,
Ci-aprés dénommée < la société absorbée >,
D'AUTRE PART,
Préalablement a la convention de fusion faisant l'obiet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
- La société < CLINIQUE TRENEL >, société anonyme au capital de 807 000 euros, dont le siege social est fixé 575 Rue du Docteur Trénel 69560 SAINTE-COLOMBE, immatriculée sous le numéro 779 725 753 au Registre du commerce et des sociétés LYON,
Représentée aux présentes par Monsieur Philippe BEAUDET, Directeur Général Délégué, dûment habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'Administration en date du 19 novembre 2020,
Ci-aprés dénommée < la société absorbante >,
D'UNE PART,
ET:
-La
, société a responsabilité limitée au capital de 7622,45 euros, dont le siege social est fixé Route Nationale 86, 69560 SAINTE-COLOMBE, immatriculée sous le numéro 958 503 039 au Registre du commerce et des sociétés de LYON,
Représentée aux présentes par Monsieur Alexis NOGIER, son gérant, dûment habilité aux fins des présentes aux termes du procés-verbal des décisions de l'Associée unique en date du 19 novembre 2020,
Ci-aprés dénommée < la société absorbée >,
D'AUTRE PART,
Préalablement a la convention de fusion faisant l'obiet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :
CHAPITRE 1 : EXPOSE
I - Caractéristiques des sociétés
1/ La société < CLINIQUE TRENEL > est une société anonyme dont l'objet social, tel qu'indiqué sur les statuts et au Registre du commerce et des sociétés, est l'exploitation de cliniques médicales et chirurgicales.
La durée de la Société est de 99 années et ce, a compter du 20 février 1974.
Le capital social de la société < CLINIQUE TRENEL > s'éléve actuellement & 807 000 euros. Il est réparti en 52 932 actions de méme catégorie, intégralement libérées.
3
La société < CLINIQUE TRENEL > n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations convertibles en actions.
Elle n'offre au public aucun titre financier.
2/ La < MAISON MEDICALE TRENEL > est une société a responsabilité limitée dont l'objet social, tel qu'indiqué sur les statuts et au Registre du commerce et des sociétés, est :
- la gestion de son patrimoine immobilier, - la constitution et le contrôle de toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou identique ou présentant un intérét direct pour la société, -la réalisation de son objet, avec toutes opérations financiéres, industrielles, commerciales, mobiliéres, immobiliéres pouvant se rattacher a l'objet social.
L'actif de la Société est composé d'un ensemble immobilier sis a SAINTE-COLOMBE (Rhne) 1122 Route Départementale 386.
La durée de la Société expire le 31 mars 2052
3/ Le capital de la < MAISON MEDICALE TRENEL > s'éléve actuellement a SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX euros et QUARANTE CINQ centimes (7 622,45 £). Il est divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de 15,244 euros chacune, entiérement libérées, appartenant en totalité à ia société < CLINIQUE TRENEL >, Associée unique, pour les avoir acquis des Consorts Borella suivant acte sous seing privé en date du 5 juillet 2013, moyennant le prix de 1.000.000 euros.
La société absorbante et la société absorbée déclarent qu'elles sont imposées à l'impôt sur les sociétés en application de l'article 206-5 du Code général des impôts.
4/ Monsieur Alexis NOGIER, Président - Directeur Général de la société < CLINIQUE TRENEL > est également le Gérant de la société < MAISON MEDICALE TRENEL >.
II - Motifs et buts de la fusion
La restructuration envisagée permettra notamment de diminuer les coûts de fonctionnement par la simplification de l'organisation interne.
III - Comptes servant de base a la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes, arrétés au 31 décembre 2019 (date de clture de l'exercice pour chacune des sociétés intéressées), et réguliérement approuvés.
Les bilans, comptes de résultat et annexes, arrétés au 31 décembre 2019, de chacune des sociétés soussignées, figurent en Annexe 1 à la présente convention.
Les derniers comptes annuels des sociétés soussignées étant clos depuis plus de six mois, celles-ci ont établi chacune, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, un état comptable intermédiaire au 30 septembre 2020, soit & une date antérieure de moins de trois mois a celle du projet de traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels.
IV - Méthodes d'évaluation
Conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2019-06 du 8 novembre 2019 (PCG art. 710-1 et 720-1), s'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif de la Société absorbée sont apportés à la valeur nette comptable au 31 décembre 2019.
V - Date d'effet de la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1 er janvier 2020, date qui n'est pas antérieure à la clture du dernier exercice clos de la société < MAISON MEDICALE TRENEL >.Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les sociétés < CLINIQUE TRENEL > et < MAISON MEDICALE TRENEL >.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée à compter du ler janvier 2020 et jusqu'a la Date de réalisation définitive de la fusion, telle que définie au Chapitre IV, seront considérées de plein droit comme étant faites pour Ie compte de la société qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
VI - Comité social et économique
Le comité social et économique de la société < CLINIQUE TRENEL > a été consulté sur l'opération de fusion et a exprimé un avis favorable.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
1/ La société < CLINIQUE TRENEL > est une société anonyme dont l'objet social, tel qu'indiqué sur les statuts et au Registre du commerce et des sociétés, est l'exploitation de cliniques médicales et chirurgicales.
La durée de la Société est de 99 années et ce, a compter du 20 février 1974.
Le capital social de la société < CLINIQUE TRENEL > s'éléve actuellement & 807 000 euros. Il est réparti en 52 932 actions de méme catégorie, intégralement libérées.
3
La société < CLINIQUE TRENEL > n'a pas créé de parts de fondateur ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations convertibles en actions.
Elle n'offre au public aucun titre financier.
2/ La < MAISON MEDICALE TRENEL > est une société a responsabilité limitée dont l'objet social, tel qu'indiqué sur les statuts et au Registre du commerce et des sociétés, est :
- la gestion de son patrimoine immobilier, - la constitution et le contrôle de toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou identique ou présentant un intérét direct pour la société, -la réalisation de son objet, avec toutes opérations financiéres, industrielles, commerciales, mobiliéres, immobiliéres pouvant se rattacher a l'objet social.
L'actif de la Société est composé d'un ensemble immobilier sis a SAINTE-COLOMBE (Rhne) 1122 Route Départementale 386.
La durée de la Société expire le 31 mars 2052
3/ Le capital de la < MAISON MEDICALE TRENEL > s'éléve actuellement a SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX euros et QUARANTE CINQ centimes (7 622,45 £). Il est divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de 15,244 euros chacune, entiérement libérées, appartenant en totalité à ia société < CLINIQUE TRENEL >, Associée unique, pour les avoir acquis des Consorts Borella suivant acte sous seing privé en date du 5 juillet 2013, moyennant le prix de 1.000.000 euros.
La société absorbante et la société absorbée déclarent qu'elles sont imposées à l'impôt sur les sociétés en application de l'article 206-5 du Code général des impôts.
4/ Monsieur Alexis NOGIER, Président - Directeur Général de la société < CLINIQUE TRENEL > est également le Gérant de la société < MAISON MEDICALE TRENEL >.
II - Motifs et buts de la fusion
La restructuration envisagée permettra notamment de diminuer les coûts de fonctionnement par la simplification de l'organisation interne.
III - Comptes servant de base a la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes, arrétés au 31 décembre 2019 (date de clture de l'exercice pour chacune des sociétés intéressées), et réguliérement approuvés.
Les bilans, comptes de résultat et annexes, arrétés au 31 décembre 2019, de chacune des sociétés soussignées, figurent en Annexe 1 à la présente convention.
Les derniers comptes annuels des sociétés soussignées étant clos depuis plus de six mois, celles-ci ont établi chacune, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, un état comptable intermédiaire au 30 septembre 2020, soit & une date antérieure de moins de trois mois a celle du projet de traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels.
IV - Méthodes d'évaluation
Conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2019-06 du 8 novembre 2019 (PCG art. 710-1 et 720-1), s'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif de la Société absorbée sont apportés à la valeur nette comptable au 31 décembre 2019.
V - Date d'effet de la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1 er janvier 2020, date qui n'est pas antérieure à la clture du dernier exercice clos de la société < MAISON MEDICALE TRENEL >.Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les sociétés < CLINIQUE TRENEL > et < MAISON MEDICALE TRENEL >.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée à compter du ler janvier 2020 et jusqu'a la Date de réalisation définitive de la fusion, telle que définie au Chapitre IV, seront considérées de plein droit comme étant faites pour Ie compte de la société
VI - Comité social et économique
Le comité social et économique de la société < CLINIQUE TRENEL > a été consulté sur l'opération de fusion et a exprimé un avis favorable.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
CHAPITRE II : APPORT-FUSION
I - Dispositions préalables
La société < MAISON MEDICALE TRENEL > apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, et sous la condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers sociaux, a la société < CLINIQUE TRENEL >, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de la présente fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif. Le patrimoine de la société sera dévolu a la société, société absorbante, dans l'état ou il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société devant etre dévolu a la société dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
La comptabilisation dans les comptes de la société < MAISON MEDICALE TRENEL > des actifs apportés s'effectuera par la reprise, a l'identique, des valeurs brutes, des amortissements et des provisions pour dépréciation afférents à ces actifs figurant dans les comptes de la société absorbée au 1er janvier 2020 conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
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II - Apport de la
A) Actif apporté
1. Immobilisations corporelles
BRUT AMORTISSEMENTS NET ET DEPRECIATIONS
. Terrains 3049 € 0 3049 € . Constructions 23 641 € 23 641 € 0
2. Actif circulant
BRUT AMORTISSEMENTS NET ET DEPRECIATIONS . Disponibilités 230,99 € 0 230,99 €
SOIT UN MONTANT DE L'ACTIF NET APPORTE DE 3279,99 £
B) Passif pris en charge
1. Dettes financiéres
. Dettes financiéres diverses - Associés 59 065,08 €
2. Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fournisseurs 1861,02 €
SOIT UN MONTANT DE PASSIF PRIS EN CHARGE DE 60 926,10 €
C) Actif net apporté
Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la < MAISON MEDICALE TRENEL > a la société< CLINIQUE TRENEL >,s'éléve donc & :
- Total de l'actif ..3279,99 € - Total du passif 60 926,10 €
Soit un actif net apporté de 57 646,11 €
Origine de propriété
La société < MAISON MEDICALE TRENEL > a la propriété des terrains et constructions apportés a savoir deux ténements immobiliers contigus, comprenant divers batiments a usage, à l'origine, d'usine d'effilochage et d'habitation, sis a SAINTE-COLOMBE (Rhône) 1122 Route Départementale 386, figurant au cadastre de ladite commune sous la section AC, numéros 90 et 91, pour une contenance totale de quarante-sept ares vingt-trois centiares, pour se les étre vus apporter par Monsieur Jean
Claude BALLY, à titre d`augmentation du capitai aux termes d'une Assembiée Générale Extraordinaire en date du 1er Juillet 1953, ayant fait l'objet d`une transcription le 16 février 1954 par Maitre Pierre DOUCEY-BON, alors Notaire a Chazay-d`Azergues (Rhône).
L'origine de propriété des biens immobiliers apportés sera relatée dans l'acte de dépôt du présent acte avec reconnaissance d'écriture et de signature, au rang des minutes de l'étude de Maitre Cyril TAILLANDIER, Notaire & NOGENT SUR MARNE.
III - Rémunération de l'apport-fusion
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société < MAISON MEDICALE TRENEL > à la société < CLINIQUE TRENEL > s'éIéve donc a - 57 646,11 euros.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, et dés lors que la société < CLINIQUE TRENEL > détient à ce jour la totalité des parts représentant l'intégralité du capital de la société < MAISON MEDICALE TRENEL > et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il ne pourra pas étre procédé à l'échange des parts de la société contre des actions de la société .
L'apport-fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la société < CLINIQUE TRENEL > et ne donnera lieu à aucune augmentation de son capital ni à aucune détermination d'un rapport d'échange.
La différence entre l'actif net transféré par la société < MAISON MEDICALE TRENEL > qui est fixé a - 57 646,11 euros et la valeur nette comptable des parts de ladite société détenues par la société CLINIQUE TRENEL, telle qu'inscrite a l'actif du bilan de la société CLINIQUE TRENEL au 31 décembre 2019, qui s'éléve à 1.061.861,84 euros, représente un mali de fusion d'un montant de 1 119 507,95 euros.
Ce mali de fusion sera, compte tenu de sa nature, inscrit à l'actif du bilan de la société absorbante dans un sous-compte intitulé " mali de fusion ".
IV - Propriété et jouissance
La société < CLINIQUE TRENEL > sera propriétaire des biens apportés a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion fixée a la fin du délai d'opposition des créanciers sociaux.
Elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 2020. Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la société < MAISON MEDICALE TRENEL > depuis le 1er janvier 2020 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la société < CLINIQUE TRENEL >.
A cet égard, le représentant de la société < MAISON MEDICALE TRENEL > déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2020 aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage à n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion.
Les sociétés reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
D'une maniére générale, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure oû ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
La société < MAISON MEDICALE TRENEL > apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, et sous la condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers sociaux, a la société < CLINIQUE TRENEL >, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de la présente fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif. Le patrimoine de la société
Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société
La comptabilisation dans les comptes de la société < MAISON MEDICALE TRENEL > des actifs apportés s'effectuera par la reprise, a l'identique, des valeurs brutes, des amortissements et des provisions pour dépréciation afférents à ces actifs figurant dans les comptes de la société absorbée au 1er janvier 2020 conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
5
II - Apport de la
A) Actif apporté
1. Immobilisations corporelles
BRUT AMORTISSEMENTS NET ET DEPRECIATIONS
. Terrains 3049 € 0 3049 € . Constructions 23 641 € 23 641 € 0
2. Actif circulant
BRUT AMORTISSEMENTS NET ET DEPRECIATIONS . Disponibilités 230,99 € 0 230,99 €
SOIT UN MONTANT DE L'ACTIF NET APPORTE DE 3279,99 £
B) Passif pris en charge
1. Dettes financiéres
. Dettes financiéres diverses - Associés 59 065,08 €
2. Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fournisseurs 1861,02 €
SOIT UN MONTANT DE PASSIF PRIS EN CHARGE DE 60 926,10 €
C) Actif net apporté
Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la < MAISON MEDICALE TRENEL > a la société< CLINIQUE TRENEL >,s'éléve donc & :
- Total de l'actif ..3279,99 € - Total du passif 60 926,10 €
Soit un actif net apporté de 57 646,11 €
Origine de propriété
La société < MAISON MEDICALE TRENEL > a la propriété des terrains et constructions apportés a savoir deux ténements immobiliers contigus, comprenant divers batiments a usage, à l'origine, d'usine d'effilochage et d'habitation, sis a SAINTE-COLOMBE (Rhône) 1122 Route Départementale 386, figurant au cadastre de ladite commune sous la section AC, numéros 90 et 91, pour une contenance totale de quarante-sept ares vingt-trois centiares, pour se les étre vus apporter par Monsieur Jean
Claude BALLY, à titre d`augmentation du capitai aux termes d'une Assembiée Générale Extraordinaire en date du 1er Juillet 1953, ayant fait l'objet d`une transcription le 16 février 1954 par Maitre Pierre DOUCEY-BON, alors Notaire a Chazay-d`Azergues (Rhône).
L'origine de propriété des biens immobiliers apportés sera relatée dans l'acte de dépôt du présent acte avec reconnaissance d'écriture et de signature, au rang des minutes de l'étude de Maitre Cyril TAILLANDIER, Notaire & NOGENT SUR MARNE.
III - Rémunération de l'apport-fusion
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société < MAISON MEDICALE TRENEL > à la société < CLINIQUE TRENEL > s'éIéve donc a - 57 646,11 euros.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, et dés lors que la société < CLINIQUE TRENEL > détient à ce jour la totalité des parts représentant l'intégralité du capital de la société < MAISON MEDICALE TRENEL > et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il ne pourra pas étre procédé à l'échange des parts de la société
L'apport-fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la société < CLINIQUE TRENEL > et ne donnera lieu à aucune augmentation de son capital ni à aucune détermination d'un rapport d'échange.
La différence entre l'actif net transféré par la société < MAISON MEDICALE TRENEL > qui est fixé a - 57 646,11 euros et la valeur nette comptable des parts de ladite société détenues par la société CLINIQUE TRENEL, telle qu'inscrite a l'actif du bilan de la société CLINIQUE TRENEL au 31 décembre 2019, qui s'éléve à 1.061.861,84 euros, représente un mali de fusion d'un montant de 1 119 507,95 euros.
Ce mali de fusion sera, compte tenu de sa nature, inscrit à l'actif du bilan de la société absorbante dans un sous-compte intitulé " mali de fusion ".
IV - Propriété et jouissance
La société < CLINIQUE TRENEL > sera propriétaire des biens apportés a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion fixée a la fin du délai d'opposition des créanciers sociaux.
Elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 2020. Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la société < MAISON MEDICALE TRENEL > depuis le 1er janvier 2020 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la société < CLINIQUE TRENEL >.
A cet égard, le représentant de la société < MAISON MEDICALE TRENEL > déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2020 aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage à n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion.
Les sociétés reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
D'une maniére générale, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure oû ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
CHAPITRE III : CHARGES ET CONDITIONS
Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :
I - Enoncé des charges et conditions
A/ La société < CLINIQUE TRENEL > prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la
société < MAISON MEDICALE TRENEL >, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations et des matériels apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déjà été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la < MAISON MEDICALE TRENEL > a la date du 31 décembre 2019, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la société < CLINIQUE TRENEL> prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2019, mais qui ne se révéleraient qu'aprés ia réalisation définitive de la fusion.
II - L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes
A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/ La société < CLINIQUE TRENEL > supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C/ La société < CLINIQUE TRENEL > exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.
D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie ies biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
E/ La société < CLINIQUE TRENEL > sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société absorbée a des tiers pour l'exploitation de son activité.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la société < MAISON MEDICALE TRENEL > s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
F/ La société absorbante prendra les biens immobiliers a elle apportés dans l'état oû ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la société absorbée, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la société absorbante.
G/ La société absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en existe, le tout à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée et sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare que ladite société n'a personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'à sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en vigueur.
III - Pour ces apports, la société_< MAISON MEDICALE TRENEL > prend les engagements ci- apres
A/ La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité, en bon pére de famille, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société < MAISON MEDICALE TRENEL > s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
B/ Elle s'oblige à fournir & la société < CLINIQUE TRENEL >, tous ies renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, a premiére réquisition de la société < CLINIQUE TRENEL >, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C/ Elle s'oblige à remettre et à livrer à la société < CLINIQUE TRENEL > aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
I - Enoncé des charges et conditions
A/ La société < CLINIQUE TRENEL > prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la
société < MAISON MEDICALE TRENEL >, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations et des matériels apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déjà été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la < MAISON MEDICALE TRENEL > a la date du 31 décembre 2019, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la société < CLINIQUE TRENEL> prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2019, mais qui ne se révéleraient qu'aprés ia réalisation définitive de la fusion.
II - L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes
A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/ La société < CLINIQUE TRENEL > supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C/ La société < CLINIQUE TRENEL > exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.
D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie ies biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
E/ La société < CLINIQUE TRENEL > sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société absorbée a des tiers pour l'exploitation de son activité.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la société < MAISON MEDICALE TRENEL > s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
F/ La société absorbante prendra les biens immobiliers a elle apportés dans l'état oû ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la société absorbée, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu étre pratiquées sous les immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la société absorbante.
G/ La société absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en existe, le tout à ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée et sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare que ladite société n'a personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'à sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces, lois et décrets en vigueur.
III - Pour ces apports, la société_< MAISON MEDICALE TRENEL > prend les engagements ci- apres
A/ La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité, en bon pére de famille, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société < MAISON MEDICALE TRENEL > s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
B/ Elle s'oblige à fournir & la société < CLINIQUE TRENEL >, tous ies renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, a premiére réquisition de la société < CLINIQUE TRENEL >, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C/ Elle s'oblige à remettre et à livrer à la société < CLINIQUE TRENEL > aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
CHAPITRE IV : Date de réalisation de la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu a approbation de la fusion par les actionnaires de la société < CLINIQUE TRENEL >, ni par l'associée unique de la société< MAISON MEDICALE TRENEL >.
En outre, Monsieur Philippe BEAUDET, és-qualités, déclare qu'a sa connaissance, les actionnaires de la société < CLINIQUE TRENEL > n'envisagent pas, a la date des présentes, d'user de la faculté
offerte par l'article susvisé de demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.
En conséquence, les sociétés MAISON MEDICALE TRENEL et CLINIQUE TRENEL conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce, et au plus tard le 31 décembre 2020. La date a laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la "date de réalisation".
La société MAISON MEDICALE TRENEL se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la société CLINIQUE TRENEL de la totalité de l'actif et du passif de la société MAISON MEDICALE TRENEL.
En outre, Monsieur Philippe BEAUDET, és-qualités, déclare qu'a sa connaissance, les actionnaires de la société < CLINIQUE TRENEL > n'envisagent pas, a la date des présentes, d'user de la faculté
offerte par l'article susvisé de demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.
En conséquence, les sociétés MAISON MEDICALE TRENEL et CLINIQUE TRENEL conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce, et au plus tard le 31 décembre 2020. La date a laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la "date de réalisation".
La société MAISON MEDICALE TRENEL se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la société CLINIQUE TRENEL de la totalité de l'actif et du passif de la société MAISON MEDICALE TRENEL.
CHAPITRE V : DECLARATIONS GENERALES
1) Déclarations générales de la société absorbée
Monsieur Alexis NOGIER déclare :
- que la société absorbée n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous l'empire de la loi du 13 juillet 1967 ou de la loi du 25 janvier 1985 et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pour réalisation de profits illicites ;
- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
- Que les biens et droits immobiliers apportés ne sont grevés d'aucune garantie hypothécaire ;
-qu'elle s'oblige à remettre et a livrer a la société, aussitot aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et pieces comptables inventoriés.
2) Déclarations générales de la société absorbante
Monsieur Philippe BEAUDET, és-qualités, déclare :
- Que la société < CLINIQUE TRENEL > n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion ;
- Qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.
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Monsieur Alexis NOGIER déclare :
- que la société absorbée n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous l'empire de la loi du 13 juillet 1967 ou de la loi du 25 janvier 1985 et, de maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pour réalisation de profits illicites ;
- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
- Que les biens et droits immobiliers apportés ne sont grevés d'aucune garantie hypothécaire ;
-qu'elle s'oblige à remettre et a livrer a la société
2) Déclarations générales de la société absorbante
Monsieur Philippe BEAUDET, és-qualités, déclare :
- Que la société < CLINIQUE TRENEL > n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion ;
- Qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.
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CHAPITRE VL: DECLARATIONS FISCALES ET SOCIALES
I - Dispositions générales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci & se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
II- Dispositions plus spécifiques
Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :
A/ Droits d'enregistrement
Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.
B/ Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet rétroactivement le 1er janvier 2020. En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée rappellent que la société absorbante détient la totalité des parts sociales de la société absorbée et que la présente fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits dans les écritures de la société absorbante a leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes de la société < MAISON MEDICALE TRENEL >,arrétés au 31 décembre 2019,conformément aux articies 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Les sociétés < MAISON MEDICALE TRENEL > et < CLINIQUE TRENEL > sont deux personnes morales soumises & l'impôt sur les sociétés en France. Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre Ia présente fusion au régime prévu à l'article 210 A du Code général des impts.
En conséquence, la société < CLINIQUE TRENEL > s'engage expressément a respecter l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du CGI, et notamment :
- à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a. du Code général des impots);
- à se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (article 210 A-3.b. du Code général des impôts) ;
- à calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (article 210 A-3.c. du Code général des impôts) ;
- à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impôt sur ies sociétés dans les conditions fixées à l'article 210 A-3. d. du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des
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biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée (CGI, art. 210 A-3. d.) ;
- a inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) ;
- l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, à reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée, conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (BOI 4 I-1-05).
La société absorbante s'engage par ailleurs à respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent à s'appliquer :
- joindre a sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion
et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies du Code général des impts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des impôts ;
- tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu à l'article 54 septies, II du Code général des impôts.
La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 201 du Code général des impôts
C/ Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Les sociétés < MAISON MEDICALE TRENEL > et< CLINIQUE TRENEL > déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément à l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 du Code général des impôts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la société absorbée, en application de la documentation administrative BOI-TVA-DED-50-20-20 n°130.
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La société < CLINIQUE TRENEL > s'engage a adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
Autres taxes
La société sera subrogée dans les droits et obligations de la société < MAISON MEDICALE TRENEL > au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impôt restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci & se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
II- Dispositions plus spécifiques
Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :
A/ Droits d'enregistrement
Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.
B/ Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet rétroactivement le 1er janvier 2020. En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée rappellent que la société absorbante détient la totalité des parts sociales de la société absorbée et que la présente fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits dans les écritures de la société absorbante a leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes de la société < MAISON MEDICALE TRENEL >,arrétés au 31 décembre 2019,conformément aux articies 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Les sociétés < MAISON MEDICALE TRENEL > et < CLINIQUE TRENEL > sont deux personnes morales soumises & l'impôt sur les sociétés en France. Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre Ia présente fusion au régime prévu à l'article 210 A du Code général des impts.
En conséquence, la société < CLINIQUE TRENEL > s'engage expressément a respecter l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du CGI, et notamment :
- à reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a. du Code général des impots);
- à se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (article 210 A-3.b. du Code général des impôts) ;
- à calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (article 210 A-3.c. du Code général des impôts) ;
- à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impôt sur ies sociétés dans les conditions fixées à l'article 210 A-3. d. du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des
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biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée (CGI, art. 210 A-3. d.) ;
- a inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) ;
- l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, à reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée, conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (BOI 4 I-1-05).
La société absorbante s'engage par ailleurs à respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent à s'appliquer :
- joindre a sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion
et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies du Code général des impts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des impôts ;
- tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu à l'article 54 septies, II du Code général des impôts.
La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 201 du Code général des impôts
C/ Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Les sociétés < MAISON MEDICALE TRENEL > et< CLINIQUE TRENEL > déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément à l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 du Code général des impôts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la société absorbée, en application de la documentation administrative BOI-TVA-DED-50-20-20 n°130.
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La société < CLINIQUE TRENEL > s'engage a adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
Autres taxes
La société
CHAPITRE VII : DISPOSITIONS DIVERSES
I - Formalités
A/ La société < CLINIQUE TRENEL > remplira, dans ies délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
B/Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant etre faites conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
C/ Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
II - Désistement
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés. pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
III - Remise de titres
I1 sera remis a ia société < CLINIQUE TRENEL > lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts sociales et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société < CLINIQUE TRENEL >.
V - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les Parties sont élection de domicile en leurs siéges sociaux sus-indiqués.
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VI - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :
- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres, et plus spécialement pour effectuer tous dépots au rang des minutes du Notaire.
En outre, les parties soussignées donnent tous pouvoirs a Maitre Cyril TAILLANDIER, notaire a NOGENT SUR MARNE, a l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives a la désignation des biens et droits immobiliers apportés.
VII - Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent etre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
VIII - Droit applicable - Réglement des litiges
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.
Tout litige qui pourrait survenir entre les parties relatif a la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité de fusion sera soumis a la compétence exclusive du tribunal de commerce de LYON.
IX - Annexes
Les annexes font partie intégrante du traité de fusion.
Fait en huit exemplaires. A SAINTE-COLOMBE (69560)
L'an deux mille vingt Et le dix-neuf novembre.
Pour la société - Pour la société < MAISON M.Philippe BEAUDET MEDICALE TRENEL > M. AIexis NOGIER
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ANNEXES
Annexe 1 : bilans, comptes de résultat et annexes au 31 décembre 2019 des sociétés < CLINIQUE TRENEL > et < MAISON MEDICALE TRENEL >
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BILAN - PASSIF avant répartition DGFiP N 2051 2020
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Annexe
fhw
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
Clinigue Trenel Annexe
Régles et méthodes comptables
Désignation de la société Clinique Trenel
Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2019, dont le total est de 22 335 160 euros et au compte de résuitat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant un bénéfice de 1 241 835 euros.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2019 au 31/12/2019
Les notes ou tableaux ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels
Régles générales
Les comptes annuels au 31/12/2019 ont été établis en conformité avec les dispositions du code de Commerce (articles L123-12 à L123-28), du réglement ANC N 2014-03 du 05/06/2014 à jour des différents réglements complémentaires à la date de l'établissement des dits comptes annuels, et des réglements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC)
Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base
- continusté de l'exploitation,
- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
- indépendance des exercices.
et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La methode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilté est la méthode des couts historiques
Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros
Immobilisations corporelles et incorporelles
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur cout d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur cot de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange
Amortissements
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant te mode lineaire en fonction de la durée de vie prévue * Concessions, logiciels et brevets - 1 à 3 ans * Constructions - 10 a 40 ans
* Agencements des constructions : 8 à 15 ans * Matériel et outillage industriels : 2 a 10 ans
* Installations générales, agencements et aménagements divers 4 à 10 ans Matériel de bureau . 2 à 8 ans * Matériel informatique : 2 à 3 ans * Mobilier . 10 ans
La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine.
L'entreprise a apprécié à la date de clôture, en considérant ies informations internes et externes à sa disposition, l'existence d'ndices montrant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur.
MEMAZARS sEFCO 5 AVENUE de Verdun 26011 VALENCE CEDEX Tel 04 75 78 06 75 12 Voir rapport de l'expert comptable
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
Clinique Trenel Annexe
Régles et méthodes comptables
Fonds commerciai
Dans ie cadre de l'application du réglement ANC n*2015-06, l'entreprise considére que l'usage de son fonds commercial n'est pas limité dans le temps. Un test de dépréciation est effectué en comparant la valeur nette comptable du fonds commercial à sa valeur vénale ou à la vaieur d'usage. La valeur vénale est déterminée suivant des critéres de rentabilité économique, d'usages dans la profession. Une
provision pour dépréciation est comptabilisée le cas échéant
Titres de participations et autres titres immobilisés
Les titres de participation sont évalués à ieur cot d'acquisition y compris les frais accessoires
Un amortissement dérogatoire est alors constaté afin de tenir compte de l'amortissement de ces frais accessoires
La valeur d'nventaire des titres correspond à la valeur d'utilité pour l'entreprise Elte est déterminée en fonction de l'actif net de la filiale, de
sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Lorsque ia valeur d'inventaire est inférieure au cout d'acquisition, une dépréciation est constituée du montant de la différence.
Stocks
Les couts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxes ultérieurement récupérables par l'entité auprés des administrations fiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres cots directement attribuables au cout de revient des matiéres premiéres, des marchandises, des encours de production et des produits finis. Les rabais commerciaux, remises, escomptes de réglement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les couts d'acquisition.
Les stocks sont évalués suivant la méthode du cout moyen pondéré Pour des raisons pratiques et sauf écart significatif, le dernier prix d'achat connu a été retenu.
Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure a la valeur comptable
Provisions
Toute obligation actuelle résultant d'un événement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptble d'etre estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.
Frais d'émission.des.emprunts
Les frais d'émission des emprunts sont répartis sur la durée de l'emprunt
Produits et charges exceptionnels
Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise
SEFCO ME:mAzARS 5 AVENUE de Verdun 26011 VALENCE CEDEX Tel 04 75 78 06 75 13 Voir rapport de l'expert comptable
w
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
clinique Trenel Annexé
Régles et méthodes comptables
Engagement de.retraite
La convention colfective de l'entreprise prévost des indemnités de fin de carriére tl n'a pas été signé un accord particulier.
Les engagements correspondants font l'objet d'une mention intégrale dans ta présente annexe
MEMAZARS SEFCO 5 AVENUE de Verdun 26011 VALENCE CEDEX Tel 04 75 78 06 7 Voir rapport de l'expert comptable
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
Clinique Trenel Annexe
Faits caractéristiques
Circonstances gui empéchent la comparabilité d'un exercice à l'autre
L'exercice clos le 31 décembre 2019 est d'une durée de 12 mois alors que l'exercice précédent clos le 31 décembre 2018 avait une durée de 18 mols
Autres éléments significatifs
Autres engagements
Suite à la fusion intervenue durant l'exercice 2017 avec la SCI TRENEL, la SA CLINIQUE TRENEL se trouve désormais &tre propriétaire du ténement immobilier sis à SAINTE COLOMBE Cette opération a pour conséquence une régularisation annuelle de TVA portant sur un montant global de 2.885 K€ La régularisation est pratiquée sur la base d'un coefficient d'assujettissement de 9%. La premiére régularisation est intervenue en avril 2018. En 2019, la régularisation s'éléve à 131K€ correspondant à 1/20éme de régularisation.
Le montant restant à régulariser sur les prochaines années s'éléve a 2 363K€
Compte tenu de la durée pendant laquelle sera pratiquée cette régularisation, la charge a été comptabilisée dans le résultat d'exploitation
dans le poste impôts et taxes.
Frais d'emprunts
Sur la fin de l'année 2019, la CLINIQUE TRENEL a réalisé la restructuration de son financement bancaire à long terme se traduisant par
le remboursement des anciens emprunts gràce à ta souscription de quatre nouveaux emprunts auprés des mémes anciennes banques préteuse pour un montant global de 12,4 M€. Cette opération a conduit à constater des frais pour un montant total de 1.959 K€. Certains de ces frais concernaient ie remboursement anticipé des anciens emprunts (SWAP par exemple) et d'autres la mise en place des nouveaux emprunts (commissions de coordination et de participation par exemple)
La société s'est interrogée sur le traitement comptable de ces frais 1l a été considéré que cette substitution d'emprunts renégociée
avec les mémes établissements bancaires permettait de d'obtenir des conditions entre les anciens et nouveaux emprunts qui ne sont
pas substantiellement différentes. Par conséquent, l'intégralité des frais exposés dans cette opération de restructuration doit étre considérée comme étant les frais
d'émission des nouveaux emprunts
La société a décidé d'étaler ces frais sur la durée de l'emprunt se traduisant par l'inscription à l'actif en charges à répartir d'un montant de 1.959 K€. L'étalement a été réaltsé sans effectuer de prorata temporis pour la premiére année conduisant à la constatation
d'une dotation pour charges à répartir d'un montant de 178 K€
M: MAZARS SEFCO 5 AVENUE de Verdun 26011 VALENCE CEDEX Tel 04 75 78 06 75 15 Voir rapport de l'expert comptable
Périod du 01/01/2019 au 31/12/2019
Clinique Trenel Annexe
Notes sur le bilan
Actif immobilisé
Tableau des immobilisations
Valeur au début Augmentation Diminution Valeur en fin d'exercice d'exercice
Frais d'établissement et de développement
- Fonds commercial 122 598] 122 598 - Autres postes d'mmobilisations incorporelles 597 416 16 515 12 937 600 995 Immobilisations incorporelles 720 015 16 515 12 937 723 594
- Terrains 1 044 725 1 044 725 - Constructions sur sot propre 9 041 601 9 041 601 Constructions sur sol d'autrul - Installations générales, agencements et aménagements des constructions 7 238 181 587 496 6 650 685 Installations techniques, matériei et outillage
industriels 4 465 942 133 956] 448 380 4 151 518 - Installations générales, agencements
anénagenents divers 1 366 687 11 711 266 399 1 111 999 Matériel de transport
- Matériel de bureau et informatique, mobier 344 497 39 486 33 492 350 491 Emballages récupérables et divers
- tmmobilisations corporelles en cours 2 950 2 9501 - Avances et acomptes 14 603] 19 595 34 198 immobilisations corporelles 23 519 185 204 748 1 335 767 22 388 166
Participatrons évaluées par mise en
équivalence
- Autres participations 1 063 842 1 063 842 - Autres titres immobilisés 3 466 3 466 Préts et autres immobtisations financieres 122 795 107 675 15 120 Immobilisations financieres 1 190 102 107 675 1 082 428
ACTIF IMMOBILISE 25 429 301 221 264 1 456 378 24 194 187
MMAZARS SEFCO 5 AVENUE de Verdun 26011 VALENCE CEDEX Tel 04 75 78 06 7 Voir rapport de l'expert comptable
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
Clinique Trenel Annexe
Notes sur le bilan
Les fiux s'anaiysent comme suit
Immobilisations Immobilisations Immobilisations Total incorporelles corporelles financiéres
Ventilation des augmentations
Virements de poste à poste
Virements de l'actif circulant
Acquisitions 16 515 204 748 221 264 Apports Créations Réévaluations
Augmentations de l'exercice 16 515 204 748 221 264
Ventilation des diminutions Virements de poste à poste Virements vers l'actif circulant Cessions 12937 1 335 767 107 675 1 456 378 Scissions
Mises hors service
Diminutions de l'exercice 12 937 1 335 767 107 675] 1 456 378
Immobitisations incorporelles
Fonds commercial
31/12/2019
£léments achetés 122 598 £léments réévalués
Eléments recus en apport
Total 122 598
SEFCO MMAZARS 5 AVENUE de Verdun 26011 VALENCE CEDEX Té/ 04 75 78 06 75 Voir rapport de l'expert comptable
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
Clinique Trenel Annexe
Notes sur le bilan
Immobilisations financiéres
Liste des filiales et participations
Renseignements détaillés sur chaque titre
Capital Capitaux Quote-part Résultat propres du capital du dernier détenue exercice cios
Filales
(détenues à + 50 %)
EURL MAISON MEDICALE TRENEL 69560 STE COLOMBE 7 622 -57 646 100,00 -7 277 SCI SCI DU TINAT 69560 STE COLOMBE 2 000 99 618 99.00 14 606
Participations
(détenues entre 10 et 50% )
Renseignements globaux sur toutes les filiales
Valeur Valeur Montant des Cautions et Dividendes comptable comptable préts et avals encaissés Brute Nette avances
Fillales 1 063 842 1 063 842 75 894 (détenues à + 50 %)
- Participations
(détenues entre 10 et 50% )
Autres filiales francaises Autres filiales etrangéres
Autres participations francaises
Autres participations étrangeres
MEMAZARS SEFCO 5 AVENUE de Verdun 26011 VALENCE CEDEX Tel 04 75 78 06 75 Voir rapport de l'expert comptable
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
Clinique Trenel Annexe
Notes sur le bilan
Amortissements des immobilisations
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SEFCO 5 AVENUE de Verdun MEMAZARS 26011 VALENCE CEDEX Tel 04 75 78 06 75 Voir rapport de l'expert comptable
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019 clinique Trenel Annexe
Notes sur le bilan
Actif circuiant
Etat des créances
Le total des créances à la clôture de l'exercice s'éléve à 3 096 287 euros et tle classement détallé par échéance s'établit comme suit :
Montant Echéances Echéances brut à moins d'un an à plus d'un an
Créances de l'actif immobilisé :
Créances rattachées à des participations 1 980 1 980 Autres 15 120 15 120 Créances de l'actif circulant :
Créances Clients et Comptes rattachés 2 312 234 2 302 483 9 750 Autres 641 458 641 458 Charges constatées d'avance 125 496 125 496]
Total 3 096 287 3 069 437 26 850
Produits à recevoir
Montant
FACT A ETABLIR (EN C OURS MOIS) 777 259 FOURN REM RIST A R ECEVOIR 4 527 ETAT - PRODUITS A RECEVOIR 39 201 PAR - INTERETS COURUS C/C REDEV A RECEVOIR 1 572 15 041
Total 837 600
MEMAZARS SEFCO 5 AVENUE de Verdun 26011 VALENCE CEDEX Te/ 04 75 78 06 75 20 Voir rapport de l'expert comptable
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
clinique Trenel Annexe
Notes sur le bilan
Capitaux propres
Composition du capital social
Capital social d'un montant de 807 000,00 euros décomposé en 52 932 titres d'une valeur nominale de 15,25 euros
Nombre Valeur nominale
Titres composant ie capital social au début de l'exercice 52 932 15,25 Titres émis pendant l'exercice
Trtres remboursés pendant l'exercice
Titres composant le capital social à la fin de l'exercice 52 932 15,25
Provisions réglementées
Provisions Dotations Reprises Provisions au début de l'exercice de l'exercice a la fin de l'exercice de l'exercice Reconstitution des gisements pétroliers Pour investissements
Pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires 61 862 61 862 Préts d'installation
Autres provisions Total 61 862 61 862
Répartition des dotations et reprises : Exploitation Financiéres
Exceptionnelles
MMAZARS SEFCO 5 AVENUE de Verdun 26011 VALENCE CEDEX Tel 04 75 78 06 75 21 Voir rapport de l'expert comptable
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
Clinique Trenel Annexe
Notes sur le bilan
Provisions.pour risgues.et charges
Tableau des provisions
Provisions Dotations Reprises Reprises Provisions au début de l'exercice utilisées non utilisées a la fin de l'exercice de l'exercice de l'exercice de l'exercice
Litiges 125 257j 125 257 Garanties données aux clients Pertes sur marchés & terme
Amendes et pénalités
Pertes de change Pensions et obligations similaires
Pour impôts Renouvellement des immobiltsations
Gros entretien et grandes révisions
Charges sociales et fiscales
sur congés à payer Autres provisions pour nsques et charges
Total 125 257 125 257
Répartition des dotations et des reprises de l'exercice : Exploitation
Financiéres
Exceptionnelles
SEFCO MEMAZARS 5 AVENUE de Verdun 26011 VALENCE CEDEX Tel 04 75 78 06 75
Voir rapport de l'expert comptable
Pér:ode du 01/01/2019 au 31/12/2019
Clinique Trenel Annexe
Notes sur le bilan
Dettes
Etat des dettes
Le totat des dettes à la ciôture de l'exercice s'éléve à 19 523 794 euros et le ciassement détaillé par échéance s'établit comme suit :
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Le mor prés d'associés personnes physiques s'éléve a 8 134 euros
SEFCO 5 AVENUE de Verdun MMAZARS Te/ 04 75 78 06 75 26011 VALENCE CEDEX
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Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
clinique Trenel Annexe
Notes sur le bilan
Charges & payer
Montant
FOURN FACT A RECEVOI R CR 140 026 INT COURUS / EMPRUNT OBLIGATAIRE 147 919 INT COURUS / EMPRUNTS BANCAIRES 5 591 CAP - INTERETS COURUS C/C 3 973 CP PROVISION SAL N-1 149 787 CP PROVISION SAL N 222 367 DETTES PROVISIONNEES POUR PART. 22 275 PERSONNEL CHARGES A PAYER 133 692 ORG. SOCIAUX CHARGES A PAYER 3 653 CHARGES SOCIALES/ C P 137 697 AUTRES CHARGES SOCIA LES 1 176 ACTALIANS FPC A PAYER 18 076 CHARGES FISCALES SUR CP 37 216 DIV CHARGES A PAYER CR 63 460
Total 1 110 051
Comptes de.régularisation
Charges constatées d'avance
Charges Charges Charges d'exploitation Financiéres Exceptionnelles
CHARGES CONSTATEES D AVANCE 99 228 CHARGES CONSTATEES D AV SCI TRENEL 26 267
Total 125 496
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Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
Clinique Trenel Annexe
Notes sur le compte de résultat
Chiffre d'affaires
France Etranger Total
Ventes de produits finis Ventes de produits intermédtaires 14 783 14 783 Ventes de produits résiduels Travaux Etudes
Prestations de services 15 405 210 15 405 210 Ventes de marchandises 64 026 64 026 Produits des activités annexes 3 091 234 3 091 234
TOTAL 18 575 253 18 575 253
Charges et produits d'exploitation et financiers
Rémunération des commissaires aux comptes
Commissaire aux comptes Titulaire
Honoraire de certification des comptes : 19 154 euros
Honoraire des autres services : 0 euros
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Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
Clinique Trenel Annexe
Autres informations
Evénements.postérieurs à la clôture
Le premier trimestre 2020 a été marqué par l'arrivée de l'épidémie du Covid-19 Jusqu'& mi-mars 2020, l'activité peut étre qualifiée de normale A compter des annonces gouvernementales, l'activité économique francaise s'est brutalement ralentie
L'entreprise a pris des mesures d'organisation en interne en fonction des dispostfs existants de maniére à assurer son adaptation, l'activité de l'entreprise s'est retrouvée ralentie, sans qu'll sort possible d'en chiffrer les conséquences
Conformément aux disposstions de l'article L 833-2 du Plan Comptabie Général, les comptes annuels au 31/12/2019 de la société ont été arrétés sans aucun ajustement lié a l'épidémie du Coronavirus Les mesures prises par l'entreprise ainsi que le soutien consenti par les autorités de santé conduisent à ne pas remettre en cause le principe de continuité d'exploitation
Effectif.
Effectif moyen du personnel 188 personnes dont 8 handicapés
Personnel Personnel mis salarié à disposition
Cadres
Agents de maitrise et techniciens 99 Employés 82 Ouvriers
Total 188
Informations sur les dirigeants
Montant des engagements
Les engagements pris par les dirigeants pour le compte de ia société représentent un montant de 2 325 000 euros
MEMAZARS SEFCO 5 AVENUE de Verdun 26011 VALENCE CEDEX Tel 04 75 78 06 75 26 Voir rapport de l'expert comptable
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
clinique Trenel Annexe
Autres informations
Engagements financiers
Engagements donnés
Montant en
euros
Effets escomptés non échus
Avals et cautions
Engagements en matiére de pensions 968 686
Engagements de crédrt-bail mobiler 989 723
Engagements de crédit-ball immobilier
Autres engagements donnés
Total 1 958 409
Dont concernant :
Les dirigeants Les filiales Les participations
Les autres entreprises liées
Engagements assortis de suretés réelles
ENGAGEMENTS DONNES
Rhodia
Nantissement au profit du pool bancaire (BNP PARIBS, CIC LYONNAISE DE BANQUE, CREDIT MUTUEL et BPI) de 100% des parts sociales de la société RHODIA TEXTILE en garantie du remboursement des emprunts pour un montant en principal de 855.000 euros, outre les intéréts, intéréts de retard, comnissions et frais accessoires. Le montant du capital restant d au 31 décembre 2019 s'éléve à la somme de 91.134 euros.
Restructuration financiére
Dans le cadre du refinancement intervenu sur la fin de l'année 2019 et ayant conduit à la souscription d'un emprunt de 12 400 K@, il a été donné en nantissement le fonds de commerce de la Clinique à hauteur de 14.880 K€ en garantie du remboursement des emprunts souscrits pour un montant en principal de 12.400 K€, outre les intéréts de retard, commissions et frais accessoires Par ailleurs, il figure toujours à ce jour le nantissement inscrit lors de la souscription des emprunts précédents qui ont été entiérement remboursés lors de la restructuration mentionnée ci-dessous. L'inscription modificative est en cours car elle ne trouve plus à s'appliquer.
Dans le cadre de la mise en place du nouvel emprunt, les garanties suivantes ont été mises en place au profit des banques créanciéres : - Garantie hypothécaire de l'ensemble immobilter détenu par la CLINiQUE TRENEL pour la totatité du prét - Nantissement du fonds de commerce de la CLINIQUE TRENEL pour fa totalité du prét et accessoires
SEFCO 5 AVENUE de Verdun M:MAZARS Tél 04 75 78 06 75 27 26011 VALENCE CEDEX Voir rapport de l'expert comptabte
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019 clinique Trenel Annexe
Autres informations
Crédits baux mobiliers
Les matériels médicaux financés par contrats de crédit-bail font l'objet d'une inscription A ce jour, 32 contrats sont concernés
Engagements recus
Montant en euros
Piafonds des découverts autorisés
EMPRUNT RESTRUCTURATION 4 650 000 Avals et cautions 4 650 000
Autres engagements recus
Total 4 650 000]
Dont concernant
Les dirigeants 2 325 000 Les filales
Les participations
Les autres entreprises lées 2 325 000 Engagements assortis de suretés réelies
ENGAGEMENTS RECUS
Engagement de la société FiGEMA de laisser en permanence en compte courant pour une durée de sept ans, soit jusqu'au 31 décembre 2023,la somme de 300 000 euros Engagement de la société FIGEMA de ne pas exiger ou accepter le remboursement anticipé des obligations souscrites pour une durée de sept ans, soit jusqu'au 31 décembre 2023, et de ne pas modifier les termes de l'emprunt obligataire
Dans le cadre de ia mise en place du nouvel emprunt, les garanties suivantes ont eté mises en place au profit des banques créanciéres. - Caution solidaire de la société FIGEMA et du dirigeant à hauteur de 2 325.000€ chacun
MEMAZARS SEFCO 5 AVENUE de Verdun 26011 VALENCE CEDEX Tel 04 75 78 06 75 28 Voir rapport de l'expert comptable
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
Clinique Trenel Annexe
Autres informations
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Engagements de retraite
Montant des engagements pris en matiére de pensions, compléments de retrarte et indemnités assimilées : 968 686 euros
Hypothéses retenues : - Départ volontaire à l'àge de 62 ans - Turn-over faible - Valorisation de l'engagerent charges sociales comprises : 33.55% - Table de mortalité : INSEE 2018 - Taux d'actualisation : 1 02%
Afin de couvrir une partie des engagements, ia société a souscrit un contrat auprés du CiC LYONNAISE DE BANQUE Le solde au 31 décermbre 2019 s'éleve à 356.681 euros, intéréts compris.
SEFCO 5 AVENUE de Verdun MEMAZARS 26011 VALENCE CEDEX Tel 04 75 78 06 75 29 Voir rapport de l'expert comptabie
BILAN - ACTIF DGFIP IY ZU5U ZUZU
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BILAN - PASSIF avant répartition DGFiP N 2051 2020
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Annexe
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
MAISON MEDICALE TRENEL Annexe
Régles et méthodes comptables
Désignation de la société : MAISON MEDICALE TRENEL
Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2019, dont le total est de 3 280 euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant une perte de 7 277 euros.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2019 au 31/12/2019.
Les notes ou tableaux ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels.
Régles générales
Les comptes annuels au 31/12/2019 ont été établis en conformité avec les dispositions du code de Commerce (articles L123-12 à L123-28), du régiement ANC N* 2014-03 du 05/06/2014 à jour des dfférents réglements complémentaires à ia date de l'établissement des dits comptes annuels, et des réglements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC).
Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de
base :
- continuité de l'exploitation,
- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre. - indépendance des exercices
et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques
Seules sont exprimées les informations significatives Sauf mention, les montants sont exprimés en euros.
Immobilisations.corporelles.et incorporelles
Les immobilisattons corporelles et incorporelles sont évaluées à leur cot d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coàt de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange.
Amortissements
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. * Constructions - 10 & 50 ans
La durée d'amortissement retenue par simpification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine.
L'entreprise a apprécié à la date de clôture, en considérant les informations internes et externes à sa disposition, l'existence d'ndices montrant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur.
Produits et charges exceptionnels
Les produits et charges exceptionneis tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise.
SEFCO 5 AVENUE de Verdun MEMAZARS Tel 04 75 78 06 75 12 26011 VALENCE CEDEX Mission de présentation des comptes annuels / Voir attestation de l'expert comptable
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
MAISON MEDICALE TRENEL Annexe
Notes sur le bilan
Actif immobilisé
Tableau des immobilisations
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SEFCO MEXMAZARS 5 AVENUE de Verdun 26011 VALENCE CEDEX Té/ 04 75 78.06 75 13 Mission de présentation des comptes annuels / Voir attestation de l'expert comptable
w
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
MAISON MEDICALE TRENEL Annexe
Notes sur le bilan
Amortissements des immobilisations
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Capitaux.propres
Composition du capital social
Capital social d'un montant de 7 622,45 euros décomposé en 500 titres d'une valeur nominale de 15,24 euros
Nombre Valeur nominale
Titres composant le capital social au début de l'exercice 500 15,24 Titres émis pendant l'exercice Titres remboursés pendant l'exercice
Titres composant le capital social à ia fin de l'exercice 500 15,24
SEFCO 5 AVENUE de Verdun M :MAZARS 26011 VALENCE CEDEX Tel 04 75 78 06 75 Mission de présentation des comptes annuels / Voir attestation de l'expert comptable
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
MAISON MEDICALE TRENEL Annexe
Notes sur le bilan
Liste des propriétaires du capital
% de Nombre de part détention ou d'actions
I. PERSONNES MORALES
Clinique TreneI 69560 STE COLOMBE 100,00 500,00
1I. PERSONNES PHYSIQUES
Dettes
Charges à payer
Montant
FOURNISSEURS - FACT. NON PARVENUES 1 807 ASSOCIES - INTERETS COURUS 700
Total 2 507
SEFCO M:MAZARS 5 AVENUE de Verdun 26011 VALENCE CEDEX Te/ 04 75 78.06 75 Mission de présentation des comptes annuels/ Voir attestation de l'expert comptable
A/ La société < CLINIQUE TRENEL > remplira, dans ies délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
B/Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant etre faites conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
C/ Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
II - Désistement
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés. pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
III - Remise de titres
I1 sera remis a ia société < CLINIQUE TRENEL > lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts sociales et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société < CLINIQUE TRENEL >.
V - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les Parties sont élection de domicile en leurs siéges sociaux sus-indiqués.
13
VI - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :
- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres, et plus spécialement pour effectuer tous dépots au rang des minutes du Notaire.
En outre, les parties soussignées donnent tous pouvoirs a Maitre Cyril TAILLANDIER, notaire a NOGENT SUR MARNE, a l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives a la désignation des biens et droits immobiliers apportés.
VII - Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent etre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
VIII - Droit applicable - Réglement des litiges
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.
Tout litige qui pourrait survenir entre les parties relatif a la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité de fusion sera soumis a la compétence exclusive du tribunal de commerce de LYON.
IX - Annexes
Les annexes font partie intégrante du traité de fusion.
Fait en huit exemplaires. A SAINTE-COLOMBE (69560)
L'an deux mille vingt Et le dix-neuf novembre.
Pour la société
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14
ANNEXES
Annexe 1 : bilans, comptes de résultat et annexes au 31 décembre 2019 des sociétés < CLINIQUE TRENEL > et < MAISON MEDICALE TRENEL >
BILAN - PASSIF avant répartition DGFiP N 2051 2020
Annexe
fhw
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
Clinigue Trenel Annexe
Régles et méthodes comptables
Désignation de la société Clinique Trenel
Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2019, dont le total est de 22 335 160 euros et au compte de résuitat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant un bénéfice de 1 241 835 euros.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2019 au 31/12/2019
Les notes ou tableaux ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels
Régles générales
Les comptes annuels au 31/12/2019 ont été établis en conformité avec les dispositions du code de Commerce (articles L123-12 à L123-28), du réglement ANC N 2014-03 du 05/06/2014 à jour des différents réglements complémentaires à la date de l'établissement des dits comptes annuels, et des réglements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC)
Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base
- continusté de l'exploitation,
- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre
- indépendance des exercices.
et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
La methode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilté est la méthode des couts historiques
Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en euros
Immobilisations corporelles et incorporelles
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur cout d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur cot de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange
Amortissements
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant te mode lineaire en fonction de la durée de vie prévue * Concessions, logiciels et brevets - 1 à 3 ans * Constructions - 10 a 40 ans
* Agencements des constructions : 8 à 15 ans * Matériel et outillage industriels : 2 a 10 ans
* Installations générales, agencements et aménagements divers 4 à 10 ans Matériel de bureau . 2 à 8 ans * Matériel informatique : 2 à 3 ans * Mobilier . 10 ans
La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine.
L'entreprise a apprécié à la date de clôture, en considérant ies informations internes et externes à sa disposition, l'existence d'ndices montrant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur.
MEMAZARS sEFCO 5 AVENUE de Verdun 26011 VALENCE CEDEX Tel 04 75 78 06 75 12 Voir rapport de l'expert comptable
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
Clinique Trenel Annexe
Régles et méthodes comptables
Fonds commerciai
Dans ie cadre de l'application du réglement ANC n*2015-06, l'entreprise considére que l'usage de son fonds commercial n'est pas limité dans le temps. Un test de dépréciation est effectué en comparant la valeur nette comptable du fonds commercial à sa valeur vénale ou à la vaieur d'usage. La valeur vénale est déterminée suivant des critéres de rentabilité économique, d'usages dans la profession. Une
provision pour dépréciation est comptabilisée le cas échéant
Titres de participations et autres titres immobilisés
Les titres de participation sont évalués à ieur cot d'acquisition y compris les frais accessoires
Un amortissement dérogatoire est alors constaté afin de tenir compte de l'amortissement de ces frais accessoires
La valeur d'nventaire des titres correspond à la valeur d'utilité pour l'entreprise Elte est déterminée en fonction de l'actif net de la filiale, de
sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Lorsque ia valeur d'inventaire est inférieure au cout d'acquisition, une dépréciation est constituée du montant de la différence.
Stocks
Les couts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxes ultérieurement récupérables par l'entité auprés des administrations fiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres cots directement attribuables au cout de revient des matiéres premiéres, des marchandises, des encours de production et des produits finis. Les rabais commerciaux, remises, escomptes de réglement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les couts d'acquisition.
Les stocks sont évalués suivant la méthode du cout moyen pondéré Pour des raisons pratiques et sauf écart significatif, le dernier prix d'achat connu a été retenu.
Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure a la valeur comptable
Provisions
Toute obligation actuelle résultant d'un événement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptble d'etre estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.
Frais d'émission.des.emprunts
Les frais d'émission des emprunts sont répartis sur la durée de l'emprunt
Produits et charges exceptionnels
Les produits et charges exceptionnels tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise
SEFCO ME:mAzARS 5 AVENUE de Verdun 26011 VALENCE CEDEX Tel 04 75 78 06 75 13 Voir rapport de l'expert comptable
w
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
clinique Trenel Annexé
Régles et méthodes comptables
Engagement de.retraite
La convention colfective de l'entreprise prévost des indemnités de fin de carriére tl n'a pas été signé un accord particulier.
Les engagements correspondants font l'objet d'une mention intégrale dans ta présente annexe
MEMAZARS SEFCO 5 AVENUE de Verdun 26011 VALENCE CEDEX Tel 04 75 78 06 7 Voir rapport de l'expert comptable
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
Clinique Trenel Annexe
Faits caractéristiques
Circonstances gui empéchent la comparabilité d'un exercice à l'autre
L'exercice clos le 31 décembre 2019 est d'une durée de 12 mois alors que l'exercice précédent clos le 31 décembre 2018 avait une durée de 18 mols
Autres éléments significatifs
Autres engagements
Suite à la fusion intervenue durant l'exercice 2017 avec la SCI TRENEL, la SA CLINIQUE TRENEL se trouve désormais &tre propriétaire du ténement immobilier sis à SAINTE COLOMBE Cette opération a pour conséquence une régularisation annuelle de TVA portant sur un montant global de 2.885 K€ La régularisation est pratiquée sur la base d'un coefficient d'assujettissement de 9%. La premiére régularisation est intervenue en avril 2018. En 2019, la régularisation s'éléve à 131K€ correspondant à 1/20éme de régularisation.
Le montant restant à régulariser sur les prochaines années s'éléve a 2 363K€
Compte tenu de la durée pendant laquelle sera pratiquée cette régularisation, la charge a été comptabilisée dans le résultat d'exploitation
dans le poste impôts et taxes.
Frais d'emprunts
Sur la fin de l'année 2019, la CLINIQUE TRENEL a réalisé la restructuration de son financement bancaire à long terme se traduisant par
le remboursement des anciens emprunts gràce à ta souscription de quatre nouveaux emprunts auprés des mémes anciennes banques préteuse pour un montant global de 12,4 M€. Cette opération a conduit à constater des frais pour un montant total de 1.959 K€. Certains de ces frais concernaient ie remboursement anticipé des anciens emprunts (SWAP par exemple) et d'autres la mise en place des nouveaux emprunts (commissions de coordination et de participation par exemple)
La société s'est interrogée sur le traitement comptable de ces frais 1l a été considéré que cette substitution d'emprunts renégociée
avec les mémes établissements bancaires permettait de d'obtenir des conditions entre les anciens et nouveaux emprunts qui ne sont
pas substantiellement différentes. Par conséquent, l'intégralité des frais exposés dans cette opération de restructuration doit étre considérée comme étant les frais
d'émission des nouveaux emprunts
La société a décidé d'étaler ces frais sur la durée de l'emprunt se traduisant par l'inscription à l'actif en charges à répartir d'un montant de 1.959 K€. L'étalement a été réaltsé sans effectuer de prorata temporis pour la premiére année conduisant à la constatation
d'une dotation pour charges à répartir d'un montant de 178 K€
M: MAZARS SEFCO 5 AVENUE de Verdun 26011 VALENCE CEDEX Tel 04 75 78 06 75 15 Voir rapport de l'expert comptable
Périod du 01/01/2019 au 31/12/2019
Clinique Trenel Annexe
Notes sur le bilan
Actif immobilisé
Tableau des immobilisations
Valeur au début Augmentation Diminution Valeur en fin d'exercice d'exercice
Frais d'établissement et de développement
- Fonds commercial 122 598] 122 598 - Autres postes d'mmobilisations incorporelles 597 416 16 515 12 937 600 995 Immobilisations incorporelles 720 015 16 515 12 937 723 594
- Terrains 1 044 725 1 044 725 - Constructions sur sot propre 9 041 601 9 041 601 Constructions sur sol d'autrul - Installations générales, agencements et aménagements des constructions 7 238 181 587 496 6 650 685 Installations techniques, matériei et outillage
industriels 4 465 942 133 956] 448 380 4 151 518 - Installations générales, agencements
anénagenents divers 1 366 687 11 711 266 399 1 111 999 Matériel de transport
- Matériel de bureau et informatique, mobier 344 497 39 486 33 492 350 491 Emballages récupérables et divers
- tmmobilisations corporelles en cours 2 950 2 9501 - Avances et acomptes 14 603] 19 595 34 198 immobilisations corporelles 23 519 185 204 748 1 335 767 22 388 166
Participatrons évaluées par mise en
équivalence
- Autres participations 1 063 842 1 063 842 - Autres titres immobilisés 3 466 3 466 Préts et autres immobtisations financieres 122 795 107 675 15 120 Immobilisations financieres 1 190 102 107 675 1 082 428
ACTIF IMMOBILISE 25 429 301 221 264 1 456 378 24 194 187
MMAZARS SEFCO 5 AVENUE de Verdun 26011 VALENCE CEDEX Tel 04 75 78 06 7 Voir rapport de l'expert comptable
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
Clinique Trenel Annexe
Notes sur le bilan
Les fiux s'anaiysent comme suit
Immobilisations Immobilisations Immobilisations Total incorporelles corporelles financiéres
Ventilation des augmentations
Virements de poste à poste
Virements de l'actif circulant
Acquisitions 16 515 204 748 221 264 Apports Créations Réévaluations
Augmentations de l'exercice 16 515 204 748 221 264
Ventilation des diminutions Virements de poste à poste Virements vers l'actif circulant Cessions 12937 1 335 767 107 675 1 456 378 Scissions
Mises hors service
Diminutions de l'exercice 12 937 1 335 767 107 675] 1 456 378
Immobitisations incorporelles
Fonds commercial
31/12/2019
£léments achetés 122 598 £léments réévalués
Eléments recus en apport
Total 122 598
SEFCO MMAZARS 5 AVENUE de Verdun 26011 VALENCE CEDEX Té/ 04 75 78 06 75 Voir rapport de l'expert comptable
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
Clinique Trenel Annexe
Notes sur le bilan
Immobilisations financiéres
Liste des filiales et participations
Renseignements détaillés sur chaque titre
Capital Capitaux Quote-part Résultat propres du capital du dernier détenue exercice cios
Filales
(détenues à + 50 %)
EURL MAISON MEDICALE TRENEL 69560 STE COLOMBE 7 622 -57 646 100,00 -7 277 SCI SCI DU TINAT 69560 STE COLOMBE 2 000 99 618 99.00 14 606
Participations
(détenues entre 10 et 50% )
Renseignements globaux sur toutes les filiales
Valeur Valeur Montant des Cautions et Dividendes comptable comptable préts et avals encaissés Brute Nette avances
Fillales 1 063 842 1 063 842 75 894 (détenues à + 50 %)
- Participations
(détenues entre 10 et 50% )
Autres filiales francaises Autres filiales etrangéres
Autres participations francaises
Autres participations étrangeres
MEMAZARS SEFCO 5 AVENUE de Verdun 26011 VALENCE CEDEX Tel 04 75 78 06 75 Voir rapport de l'expert comptable
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
Clinique Trenel Annexe
Notes sur le bilan
Amortissements des immobilisations
SEFCO 5 AVENUE de Verdun MEMAZARS 26011 VALENCE CEDEX Tel 04 75 78 06 75 Voir rapport de l'expert comptable
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019 clinique Trenel Annexe
Notes sur le bilan
Actif circuiant
Etat des créances
Le total des créances à la clôture de l'exercice s'éléve à 3 096 287 euros et tle classement détallé par échéance s'établit comme suit :
Montant Echéances Echéances brut à moins d'un an à plus d'un an
Créances de l'actif immobilisé :
Créances rattachées à des participations 1 980 1 980 Autres 15 120 15 120 Créances de l'actif circulant :
Créances Clients et Comptes rattachés 2 312 234 2 302 483 9 750 Autres 641 458 641 458 Charges constatées d'avance 125 496 125 496]
Total 3 096 287 3 069 437 26 850
Produits à recevoir
Montant
FACT A ETABLIR (EN C OURS MOIS) 777 259 FOURN REM RIST A R ECEVOIR 4 527 ETAT - PRODUITS A RECEVOIR 39 201 PAR - INTERETS COURUS C/C REDEV A RECEVOIR 1 572 15 041
Total 837 600
MEMAZARS SEFCO 5 AVENUE de Verdun 26011 VALENCE CEDEX Te/ 04 75 78 06 75 20 Voir rapport de l'expert comptable
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
clinique Trenel Annexe
Notes sur le bilan
Capitaux propres
Composition du capital social
Capital social d'un montant de 807 000,00 euros décomposé en 52 932 titres d'une valeur nominale de 15,25 euros
Nombre Valeur nominale
Titres composant ie capital social au début de l'exercice 52 932 15,25 Titres émis pendant l'exercice
Trtres remboursés pendant l'exercice
Titres composant le capital social à la fin de l'exercice 52 932 15,25
Provisions réglementées
Provisions Dotations Reprises Provisions au début de l'exercice de l'exercice a la fin de l'exercice de l'exercice Reconstitution des gisements pétroliers Pour investissements
Pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires 61 862 61 862 Préts d'installation
Autres provisions Total 61 862 61 862
Répartition des dotations et reprises : Exploitation Financiéres
Exceptionnelles
MMAZARS SEFCO 5 AVENUE de Verdun 26011 VALENCE CEDEX Tel 04 75 78 06 75 21 Voir rapport de l'expert comptable
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
Clinique Trenel Annexe
Notes sur le bilan
Provisions.pour risgues.et charges
Tableau des provisions
Provisions Dotations Reprises Reprises Provisions au début de l'exercice utilisées non utilisées a la fin de l'exercice de l'exercice de l'exercice de l'exercice
Litiges 125 257j 125 257 Garanties données aux clients Pertes sur marchés & terme
Amendes et pénalités
Pertes de change Pensions et obligations similaires
Pour impôts Renouvellement des immobiltsations
Gros entretien et grandes révisions
Charges sociales et fiscales
sur congés à payer Autres provisions pour nsques et charges
Total 125 257 125 257
Répartition des dotations et des reprises de l'exercice : Exploitation
Financiéres
Exceptionnelles
SEFCO MEMAZARS 5 AVENUE de Verdun 26011 VALENCE CEDEX Tel 04 75 78 06 75
Voir rapport de l'expert comptable
Pér:ode du 01/01/2019 au 31/12/2019
Clinique Trenel Annexe
Notes sur le bilan
Dettes
Etat des dettes
Le totat des dettes à la ciôture de l'exercice s'éléve à 19 523 794 euros et le ciassement détaillé par échéance s'établit comme suit :
Le mor prés d'associés personnes physiques s'éléve a 8 134 euros
SEFCO 5 AVENUE de Verdun MMAZARS Te/ 04 75 78 06 75 26011 VALENCE CEDEX
Voir rapport de l'expert comptable
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
clinique Trenel Annexe
Notes sur le bilan
Charges & payer
Montant
FOURN FACT A RECEVOI R CR 140 026 INT COURUS / EMPRUNT OBLIGATAIRE 147 919 INT COURUS / EMPRUNTS BANCAIRES 5 591 CAP - INTERETS COURUS C/C 3 973 CP PROVISION SAL N-1 149 787 CP PROVISION SAL N 222 367 DETTES PROVISIONNEES POUR PART. 22 275 PERSONNEL CHARGES A PAYER 133 692 ORG. SOCIAUX CHARGES A PAYER 3 653 CHARGES SOCIALES/ C P 137 697 AUTRES CHARGES SOCIA LES 1 176 ACTALIANS FPC A PAYER 18 076 CHARGES FISCALES SUR CP 37 216 DIV CHARGES A PAYER CR 63 460
Total 1 110 051
Comptes de.régularisation
Charges constatées d'avance
Charges Charges Charges d'exploitation Financiéres Exceptionnelles
CHARGES CONSTATEES D AVANCE 99 228 CHARGES CONSTATEES D AV SCI TRENEL 26 267
Total 125 496
MEMAZARS SEFCO 5 AVENUE de Verdun 26011 VALENCE CEDEX Tel 04 75 78 06 75 Voir rapport de l'expert comptable
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
Clinique Trenel Annexe
Notes sur le compte de résultat
Chiffre d'affaires
France Etranger Total
Ventes de produits finis Ventes de produits intermédtaires 14 783 14 783 Ventes de produits résiduels Travaux Etudes
Prestations de services 15 405 210 15 405 210 Ventes de marchandises 64 026 64 026 Produits des activités annexes 3 091 234 3 091 234
TOTAL 18 575 253 18 575 253
Charges et produits d'exploitation et financiers
Rémunération des commissaires aux comptes
Commissaire aux comptes Titulaire
Honoraire de certification des comptes : 19 154 euros
Honoraire des autres services : 0 euros
SEFCO M.MAZARS 5 AVENUE de Verdun 26011 VALENCE CEDEX Tel 04 75 78 06 75 25 Voir rapport de l'expert comptable
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
Clinique Trenel Annexe
Autres informations
Evénements.postérieurs à la clôture
Le premier trimestre 2020 a été marqué par l'arrivée de l'épidémie du Covid-19 Jusqu'& mi-mars 2020, l'activité peut étre qualifiée de normale A compter des annonces gouvernementales, l'activité économique francaise s'est brutalement ralentie
L'entreprise a pris des mesures d'organisation en interne en fonction des dispostfs existants de maniére à assurer son adaptation, l'activité de l'entreprise s'est retrouvée ralentie, sans qu'll sort possible d'en chiffrer les conséquences
Conformément aux disposstions de l'article L 833-2 du Plan Comptabie Général, les comptes annuels au 31/12/2019 de la société ont été arrétés sans aucun ajustement lié a l'épidémie du Coronavirus Les mesures prises par l'entreprise ainsi que le soutien consenti par les autorités de santé conduisent à ne pas remettre en cause le principe de continuité d'exploitation
Effectif.
Effectif moyen du personnel 188 personnes dont 8 handicapés
Personnel Personnel mis salarié à disposition
Cadres
Agents de maitrise et techniciens 99 Employés 82 Ouvriers
Total 188
Informations sur les dirigeants
Montant des engagements
Les engagements pris par les dirigeants pour le compte de ia société représentent un montant de 2 325 000 euros
MEMAZARS SEFCO 5 AVENUE de Verdun 26011 VALENCE CEDEX Tel 04 75 78 06 75 26 Voir rapport de l'expert comptable
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
clinique Trenel Annexe
Autres informations
Engagements financiers
Engagements donnés
Montant en
euros
Effets escomptés non échus
Avals et cautions
Engagements en matiére de pensions 968 686
Engagements de crédrt-bail mobiler 989 723
Engagements de crédit-ball immobilier
Autres engagements donnés
Total 1 958 409
Dont concernant :
Les dirigeants Les filiales Les participations
Les autres entreprises liées
Engagements assortis de suretés réelles
ENGAGEMENTS DONNES
Rhodia
Nantissement au profit du pool bancaire (BNP PARIBS, CIC LYONNAISE DE BANQUE, CREDIT MUTUEL et BPI) de 100% des parts sociales de la société RHODIA TEXTILE en garantie du remboursement des emprunts pour un montant en principal de 855.000 euros, outre les intéréts, intéréts de retard, comnissions et frais accessoires. Le montant du capital restant d au 31 décembre 2019 s'éléve à la somme de 91.134 euros.
Restructuration financiére
Dans le cadre du refinancement intervenu sur la fin de l'année 2019 et ayant conduit à la souscription d'un emprunt de 12 400 K@, il a été donné en nantissement le fonds de commerce de la Clinique à hauteur de 14.880 K€ en garantie du remboursement des emprunts souscrits pour un montant en principal de 12.400 K€, outre les intéréts de retard, commissions et frais accessoires Par ailleurs, il figure toujours à ce jour le nantissement inscrit lors de la souscription des emprunts précédents qui ont été entiérement remboursés lors de la restructuration mentionnée ci-dessous. L'inscription modificative est en cours car elle ne trouve plus à s'appliquer.
Dans le cadre de la mise en place du nouvel emprunt, les garanties suivantes ont été mises en place au profit des banques créanciéres : - Garantie hypothécaire de l'ensemble immobilter détenu par la CLINiQUE TRENEL pour la totatité du prét - Nantissement du fonds de commerce de la CLINIQUE TRENEL pour fa totalité du prét et accessoires
SEFCO 5 AVENUE de Verdun M:MAZARS Tél 04 75 78 06 75 27 26011 VALENCE CEDEX Voir rapport de l'expert comptabte
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019 clinique Trenel Annexe
Autres informations
Crédits baux mobiliers
Les matériels médicaux financés par contrats de crédit-bail font l'objet d'une inscription A ce jour, 32 contrats sont concernés
Engagements recus
Montant en euros
Piafonds des découverts autorisés
EMPRUNT RESTRUCTURATION 4 650 000 Avals et cautions 4 650 000
Autres engagements recus
Total 4 650 000]
Dont concernant
Les dirigeants 2 325 000 Les filales
Les participations
Les autres entreprises lées 2 325 000 Engagements assortis de suretés réelies
ENGAGEMENTS RECUS
Engagement de la société FiGEMA de laisser en permanence en compte courant pour une durée de sept ans, soit jusqu'au 31 décembre 2023,la somme de 300 000 euros Engagement de la société FIGEMA de ne pas exiger ou accepter le remboursement anticipé des obligations souscrites pour une durée de sept ans, soit jusqu'au 31 décembre 2023, et de ne pas modifier les termes de l'emprunt obligataire
Dans le cadre de ia mise en place du nouvel emprunt, les garanties suivantes ont eté mises en place au profit des banques créanciéres. - Caution solidaire de la société FIGEMA et du dirigeant à hauteur de 2 325.000€ chacun
MEMAZARS SEFCO 5 AVENUE de Verdun 26011 VALENCE CEDEX Tel 04 75 78 06 75 28 Voir rapport de l'expert comptable
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
Clinique Trenel Annexe
Autres informations
Engagements de retraite
Montant des engagements pris en matiére de pensions, compléments de retrarte et indemnités assimilées : 968 686 euros
Hypothéses retenues : - Départ volontaire à l'àge de 62 ans - Turn-over faible - Valorisation de l'engagerent charges sociales comprises : 33.55% - Table de mortalité : INSEE 2018 - Taux d'actualisation : 1 02%
Afin de couvrir une partie des engagements, ia société a souscrit un contrat auprés du CiC LYONNAISE DE BANQUE Le solde au 31 décermbre 2019 s'éleve à 356.681 euros, intéréts compris.
SEFCO 5 AVENUE de Verdun MEMAZARS 26011 VALENCE CEDEX Tel 04 75 78 06 75 29 Voir rapport de l'expert comptabie
BILAN - ACTIF DGFIP IY ZU5U ZUZU
BILAN - PASSIF avant répartition DGFiP N 2051 2020
Annexe
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
MAISON MEDICALE TRENEL Annexe
Régles et méthodes comptables
Désignation de la société : MAISON MEDICALE TRENEL
Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2019, dont le total est de 3 280 euros et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant une perte de 7 277 euros.
L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2019 au 31/12/2019.
Les notes ou tableaux ci-aprés font partie intégrante des comptes annuels.
Régles générales
Les comptes annuels au 31/12/2019 ont été établis en conformité avec les dispositions du code de Commerce (articles L123-12 à L123-28), du régiement ANC N* 2014-03 du 05/06/2014 à jour des dfférents réglements complémentaires à ia date de l'établissement des dits comptes annuels, et des réglements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC).
Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de
base :
- continuité de l'exploitation,
- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre. - indépendance des exercices
et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels
La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des couts historiques
Seules sont exprimées les informations significatives Sauf mention, les montants sont exprimés en euros.
Immobilisations.corporelles.et incorporelles
Les immobilisattons corporelles et incorporelles sont évaluées à leur cot d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coàt de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange.
Amortissements
Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. * Constructions - 10 & 50 ans
La durée d'amortissement retenue par simpification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine.
L'entreprise a apprécié à la date de clôture, en considérant les informations internes et externes à sa disposition, l'existence d'ndices montrant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur.
Produits et charges exceptionnels
Les produits et charges exceptionneis tiennent compte des éléments qui ne sont pas liés à l'activité normale de l'entreprise.
SEFCO 5 AVENUE de Verdun MEMAZARS Tel 04 75 78 06 75 12 26011 VALENCE CEDEX Mission de présentation des comptes annuels / Voir attestation de l'expert comptable
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
MAISON MEDICALE TRENEL Annexe
Notes sur le bilan
Actif immobilisé
Tableau des immobilisations
SEFCO MEXMAZARS 5 AVENUE de Verdun 26011 VALENCE CEDEX Té/ 04 75 78.06 75 13 Mission de présentation des comptes annuels / Voir attestation de l'expert comptable
w
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
MAISON MEDICALE TRENEL Annexe
Notes sur le bilan
Amortissements des immobilisations
Capitaux.propres
Composition du capital social
Capital social d'un montant de 7 622,45 euros décomposé en 500 titres d'une valeur nominale de 15,24 euros
Nombre Valeur nominale
Titres composant le capital social au début de l'exercice 500 15,24 Titres émis pendant l'exercice Titres remboursés pendant l'exercice
Titres composant le capital social à ia fin de l'exercice 500 15,24
SEFCO 5 AVENUE de Verdun M :MAZARS 26011 VALENCE CEDEX Tel 04 75 78 06 75 Mission de présentation des comptes annuels / Voir attestation de l'expert comptable
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
MAISON MEDICALE TRENEL Annexe
Notes sur le bilan
Liste des propriétaires du capital
% de Nombre de part détention ou d'actions
I. PERSONNES MORALES
Clinique TreneI 69560 STE COLOMBE 100,00 500,00
1I. PERSONNES PHYSIQUES
Dettes
Charges à payer
Montant
FOURNISSEURS - FACT. NON PARVENUES 1 807 ASSOCIES - INTERETS COURUS 700
Total 2 507
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