Acte du 19 janvier 2017

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu ia iecture du rapport du Président, décide d'augmenter le capital social de 500 000 £ pour le porter à 1 000 000 £, par incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte < autres réserves >.

Cette augmentation de capital est réalisée par voie de création 50 000 actions nouvelles de 10 £ chacune, attribuées gratuitement aux associés a raison de 50 000 actions nouvelles pour 50 000 actions anciennes.

Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des memes droits a compter de ce jour.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale constate la réalisation définitive, a compter de ce jour, de l'augmentation de capital susvisée et confere au Président tous pouvoirs à l'effet d'arréter les

modalités de répartition des actions nouvelles et dc négociabilité des droits d'attribution, et plus généralement, de faire le nécessaire.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 6 - APPORTS

Il est ajouté l'alinéa suivant :

"Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15/09/16 le capital social a été augmenté d'une somme de 500 000 £ par incorporation de réserves."

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

"Le capital social est fixé à un million d'euros (1 000 000 E)

Il est divisé en 100 000 actions de 10 £ chacune, de méme catégorie."

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés

000000000

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

P/ SARL BWC Guy BLAISE William BOTTA

VERDIMATERIAUX

Société par actions simplifite au capital de 1 000 000 €

Siége social

Quarticr Les Croys - 83136 NEOULES

Modifiés par décision du 30 Juin 2009 pour transfert de sige social Modifiés par décision du 15 Septembre 2009 pour modification dénomination sociale Modifiés par décisions du 29 Avril 2010 pour libération et augmentation du capital social Modifiés par décision du 5 Décembre 2011 pour transfert de siége social Modifiés par AGE du 17 Septembre 2012 pour augmentation de capital Modifiés par AGOA du 19 Février 2015 pour remplacement des Commissaires (ux Comptes Modifiés par AGE du 15 septembre 2016 pour augmentation de capital

LES SOUSSIGNES :

Monsieur David AUBARET Demeurant : Domaine du Golf - 324 Rue de Bonn - 84270 VEDENE Né le 13 Novembre 1969 a AVIGNON Marié sous le régime de la communauté légale De nationalité francaise

La société TEX0, Société par actions simplifiée au capital de 75 000 £, Ayant son siége social : Ple d'activités des Andues - ZA des Poulasses - 1 Avenue de l'Arlésienne Prolongée - 83210 SOLLIES PONT, Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le n° 484 683 461 RCS TOULON, Représentée aux présentes par son PRESIDENT, Monsieur Philippe MARTINO

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée (S.A.S.) devant exister entre eux.

I1 existe entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les iois et réglements en vigueur, et

par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

COPIE ARTICLE 2 - OBJET

CERTIFIEE.CONFORME La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

Négoce de matériaux de construction et béton prét a l'emploi, agrégats, terres, produits agricoles assimilés, bois de chauffage

Toutes opérations industrielles ct comnerciales se rapportant a :

la création, t'acquisition, la location. la prise cn focation-gérance de tous fonds de commeree. la prise a bail, l'installation, It'exploitation de tous etablissements. fonds de commerce. usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activites spécittees ci-dessus :

la prise, l'acquisition. Fexploitation ou la cession de tous procédés. brevets ct droits de proprieté intellectuelle concernant ces activités :

* la participation, directe ou indirccte, de la Societé dans toutes operations financieres. mobilieres ou immobilieres ou entreprises commexciales ou industriclles pouvant se rattacher a t'objet social ou a tout objet sinilaire ou connexe :

toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination sociale est : "VERDI MATERIAtX"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destines aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Soci&té par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé : Quartier Les Croys - 83136 NEOULES.

Il peut etre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Une somme en numéraire de VINGT DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (22 500 cj correspondant a 2 250 actions de numéraire, d'une vaieur nominale de DIX EUROS (10 £) chacune, versée par les associés, a été intégralement déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation, a ladite banque.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 Avril 2010 le capital social a été libéré intégralement. En conséquence, les actionnaires déclarent que ces actions sont réparties entre eux, et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

Aux termes d'une délibération de 1'Assembtéc Générale Extraordinaire en date du 29 Avril 2010, le capital social a été augmenté de 8 000 @ au moyen de l'apport effectué par Monsicur Cuy BLAISE dc sa clientele valorisée a 3 % du chiffre d'affaires réalisé au cours de t'annéc 2009 6valués a 19 066 €. En contrepartie de cet apport, il a été attribué a Monsieur Guy BLAISE 800 actions de 10 £, entiérement libérées.

Aux termes d'une délibération de l' l'Assemblée Généraie Extraordinaire cn date du 17 Septembre 2012, le capital social a été augmenté de 447 000 £ par incotporation de réserves.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15/09/16, le capital social a été augmenté d'une somme de 500 000 £ par incorporation de réserves.

Le capital s0cial est fixé a UN MILLION D`EUROS (1 000 000 E Il est divisé en 100 000 actions de 10 £ chacune, de m&me catégorie.

I - Le capital social peut etre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également etre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capitai, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont, proportionnellerment au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

I1 - La réduction du capital est autoriséc ou décidée par la collectivité des associes délibérant dans les conditions prévues pour les décisions cxtraordinaires ct ne peut en aucun cas porter atteinte a Iégalité des associés. Les associés peuvent déléguer au P'résident tous pouvoirs pour la réaliser.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinéc a anener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme cn société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le tribunal statuc sur le fond, la réguiarisation a eu lieu.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérécs, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appei du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'irnmatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce

qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non iibéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Confornmément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, Iorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la delivrance d'une attestation d'inscription en compte

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatricutation de la Sociéte au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont negociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la Société et jusqu'a la cloture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription cn compte individuel au nom du ou dcs titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte dc l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des partics et notifiée a la Société.

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à etre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviser le Président. par lettre recommandéc avec denande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valcurs mobilieres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrénent est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut ctre prolonge par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, T'associé cédant et le cessionnaire dament appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes Ies cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, dc partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de reserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personncs dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle

La location des actions est interdite.

L'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants :

@dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ;

@ changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;

@ exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ;

violation d'une disposition statutaire :

condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ;

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.

Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du Président de la Société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans quc les gricfs invoqués a l'encontre de l'associe susceptible detre exclu et la date de reunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aicnt été préalablement communiqu&s aa moyen d'une lettre recommandec avec demande d'avis de réception, et ce afin qu'i puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense. iesquels doivent. en tout état de cause. etre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; clie est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit égalemcnt statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions : il est expressénent convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait licu d'appiiquer les procédures statutaires prévucs en cas de cession (agrément, préemption ...).

La totalité des actions de l'associé cxclu doit etre cédée dans 30 jours de ta décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de f'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulie et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les memes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut &tre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la

quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à ia représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

Sous réserve des dispositions tégales ct statutaires. aucane majorite ne peut Ieur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits ct obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte dc plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requerir l'apposition de sccllés sur les biens et vaieurs sociales, ni cn demander ie partage ou ta licitation : ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de possedcr plusieurs actions pour exercer un droit quelconque. en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, Ies associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent cxercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupcment, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions dérnembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui

sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consuitation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La société est représentée, dirigée ct administréc par un Président. personne physique ou morale. associée ou non de la Société.

Désignation

Le premier Président de la Société cst désigné aux termes des statuts. Le P'résident est ensuite désigne par décision collective des associés.

La personne morale Président est représentée par son représcntant légal sauf si. lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, cllc désigne une pcrsonne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont sounis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un

emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de ia collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des associés disposant le droit de vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.

En outre, le Président est révoqu' de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,

o mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale,

o exclusion du Président associé

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnclle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représcntation ct de déplacenent sur justificatifs

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a Iégard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expresséinent dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée m&me par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

Le Président peut donner mandat a une personne physique ou & une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

D.A

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général cst fixée dans la décision de nomination ct ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, Ie Dirccteur Cenéral conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, saut décision contraire tes associes.

Les fonctions de Directeur Général prenneni fin soit pur le déces, la démission, la révocation. T'expiration de son mandat, soit par Iouverturc a l'encontrc de cclui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettrc recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra @trc réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Oénéral en remplacement du Directeur Général dérnissionnaire.

Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment sur décision du Président.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

o interdiction de diriger, gérer, administrer ou contróler une entreprise ou personne morale. incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique,

o mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

ASSOCIES

En application des dispositions tle l'article L.. 227-10 du Code de comerce, ie Comnissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou pat personne interposée entre la $ociété et son Président, l'un de ses dirigeants, t'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supéricure a dix pour cent ou. s'il s'agit d'une société associée, la Sociéte la controlant at sens de l'article L.. 233-3 dludit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de icur objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Compies. Tout associé a Ic droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets. a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président ct les autres dirigeants d'en supporter ies conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchernent, de démission ou de décés, sont nommés en meme temps que le ou les tituiaires pour la meme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptabies de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du comitt d'entreprise, s'il en cxiste un, cxercent les droits prévus par tarticle L. 432-6 du Code du travai aupr&s du Président. A cette fin, celui-ci les reunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arreté des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit &tre informé des décisions collectives dans les memcs conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent etre adressées par tous moyens écrits par un représentant du conité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent etre recues au siege social 30 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans tes 10 jours de leur réception.

La collectivité des associés est seule conpétente pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats. 0

approbation des conventions réglementées, 0

nomination des Commissaires aux Comptes, 0

0 augmentation, amortissement et réduction du capital social.

transformation de la Société, fusion, scission ou apport partiel d'actif, 0 dissolution et liquidation de la Société, agrément des cessions d'actions, inaliénabilité des actions, suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, O

augmentation des engagements des associés, C

O nomination, révocation et rémunération du Président, modification des statuts, sauf transfert du siege social,

Toutes autres décisions relevent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront etre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. personnellenent ou pau mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. 1 doit justifier de son itentité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de ia decision collective.

En cas de consultation écrite, le President adresse a chaguc associé, par lettre recommandée. le

texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 1o jours a compter de ta réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consuitation par Icttre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus cst considéré comme s'étant abstenu.

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à ia demande d'un ou plusicurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Cominissaire aux Comptes.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur

La convocation est effectuée par tous procédés de cominunication écrite 15 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 50 % du capital ont la faculté de requérir 1'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent etre recues au siége social 30 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 10 jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de 1'Assemblée par un autre associé

ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

En cas de vote a distance au rnoyen d'un formulaire de vote electronigue ou d'un vote par procuration donné par signature &lectroniquc, celui-ci s'excrce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. soit sous la forme d'une signature électronigue sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous ia forne ul'un procedé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attachc.

Une feuille de présence est émargée par les associ&s présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs dornés a chaque mandataire. Elle est certifiéc cxacte par le bureau dc l'Assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidéc par lc Président ou, cn son absence par un associé désigné par l'Assembiée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives sont prises a la majorité des associés

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par

le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des fcuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consuitation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associ&s doit faire lobjet d'une information préalable comprenani T'ordre du jour. le texte des résolutions et tous documents tt informations leur permettant de se prononcer cn connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent etre communiques aux frais de la Société aux associés 15 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercicc lors de la décision coliective statuant sur ces

comptes.

Les associés peuvent, a toute époquc, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie. des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers cxercices, des registres sociaux. de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a unc duréc d'une année, qui commence Ie 1er Octobre ct finit le

30 Septembre de l'année suivante.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 Septembre 2009.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, ie compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de Tarticle 1.. 225-184 du Code de commcrce. il etablit un rapport spécial qui informe chaque annee la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Socité a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Compies de la Société dans les conditions légales et réglenientaires.

Dans les six mois de la cloture de l'excrcice ou, en cas de prolongation, dans lc délai fixé pa

décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les coinptes annueis. au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux Comptes et. le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule ies prodaits et charges de l'exercice fait apparaitre pat différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bén&fice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de 1'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réscrve Iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augnenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultériqurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes cn numeraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois apres la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercicc ct certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Socitté, depuis la cloturc de l'excrcice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommcs a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut @tre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ccs acomptes ne pcut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut etre cxigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transforrner en socitté d'une autre forine.

La décision de transformation est prise collectivement par Ies associes, sur ic rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, iequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capitai social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas. les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidéc dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire ct indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit ia modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme

fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le soide disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'tlever pendant la duréc de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions. soit cntre les assoctés titulaires d'actions eux-memes, concernant tes affaires sociates, Iinterpretation ot texecution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre. les arbitres ainsi désignes en choisissent un autre, de

sorte que le collége arbitral soit constitué en nombre impair. A détaut d'accord, le President du Tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiere de réftré par une des

parties ou un arbitre, procedera a cette désignation par voie d'ordonnauce.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'enpechement, i'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre Ies regles établics par les tribunaux. Ils statucront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du licu du sicge social. tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le reglement de toutes autres difficultés.

Nomination du President

Le premier président de ia société nommé aux termes des présents statuts est la SAS TEXO représentée par son Président, Monsieur Philippe MARTINO.

Par décisions du 15 Septembre 2009, Monsieur William BOTTA est nommé Président de la

Société, en remplacement de la SAS TEXO.

Le Président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

Sont désignés comme Commissaires aux Comptes de la Société, pour une durée de six exercices, leurs fonctions expirant a l'issue de la consultation de la collectivité des associés appelée a délibérer sur les comptes sociaux du sixiéme exercice :

La Société AUDIF CONSULTING ET ASSOCIES 8 Avenue Dunan - I.`Elysée - 83400 HYERES.

en qualité de Commissairc aux Comptes titulaire,

Monsieur Pierre MATHA 1461 Route de la Madcleine - 06140 TOURRETTES SUR LOUP

en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant,

Les Commissaires aux Comptes ainsi nommés, ont fait savoir a l'avance qu'ils acceptaient le mandat qui viendrait a leur etre confié et ont déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.

Les soussignés donnent mandat a Monsieur Philippe MARTINO a l'effet de passer les actes et de prendre pour le compte de la Société, les engagements suivants :

0 Bail commercial, 0 Cession de fonds de commerce,

Ces engagements seront repris par la Société du seul fait de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives a la constitution de la Société et notamment :

o Procéder a l'enregistrement des statuts auprés du Service des impts compétent ;

Signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ;

o Procéder à toutes déclarations auprés du Centre de Formalités des Entreprises compétent ;

o Effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;

A cet effet, signer tous actes et piéces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner a la Société présentement constituée son existence légale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.

Tous pouvoirs sont conferes au portcur dfun original ou d'unc copic certifi&e conforme des présentes a l'effet d'accomplir l'cnsemble des formalités de publicite, de dépot ct autres pour parvenir a l'immatriculation de la Société au Registre du conmcrce ct des sociétés.

Fail a NEOULES lc 21 Mai 2008 En quatre exemplaires originuux

David AUBARET La sociéte TEXO Représcntée par Philippe MARTINQ

Earsgisu&&. 3E DE DRAGUIGNAN-NORD Lt X/06/2008 Boxderca a22008/1 153 Cas n22 Ext 5283 Enregistenen : Exomere Pératitos Toal lqnide : 7ûxo cn0

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