Acte du 28 août 2019

l est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société civile régie par les dispositions du Titre IX du Livre Ill du Code civil et par les textes subséquents,ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet : l'acquisition et la propriété de tous biens et droits immobiliers, en ce compris l'usufruit, la gestion, l'administration, l'exploitation par bail, location ou autrement et la mise en valeur de ces biens et droits immobiliers,en ce compris l'usufruit, ainsi que de signer tous contrats à cet effet, le transfert de tous biens et droits immobiliers dans le cadre et selon les modalités définies aux termes de la politigue générale du groupe Fonciére Logement en vue de remplir les objectifs affectés à ce dernier et en contribuant, notamment, au financement des régimes de retraites complémentaires obligatoires des salariés du secteur privé, la construction sur tous terrains à acquérir, selon diverses formes et notamment la signature de contrat de promotion immobiliére ou de maitrise d'ouvrage déléguée, la prise de participation, de parts d'une société civile soit de droit commun, soit d'attribution par application du titre II de ia loi du 16 juillet 1971, détentrices de biens et droits immobiliers, de recevoir toutes subventions, de contracter tout emprunt nécessaire à la réalisation de l'objet social, avec ou sans garantie réelle ou personnelle,éventuellement nécessaire, de cautionner si nécessaire tout emprunt contracté par l'association FONCIERE LOGEMENT avec renonciation aux bénéfices de division et de discussion, et généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractére civil de la société.

La Sociétéest dénommée:FONCIERERU 01/2008
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Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société civile"et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixéà:PARIS 13eme arrondissement), 21 Quai d'Austerlitz I peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou méme du département par simple décision de la gérance, et partout ailleurs, par décision collective extraordinaire.

La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés,sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.p

Il est apporté en numéraire:
1Parl'association FONCIERE LOGEMENT,la somme de MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF EUROSET QUATRE-VINGTS CENTIMESD'EUROS:... ...1.999,80Euros
2Par la SAS FONCIERE GESTION,la somme de VINGTCENTIMESD'EUROS:... 0,20 Euros
Soit la somme deDEUX MILLE EUROS 2.000,00 Euros

Le capital social est fixéàla somme de DEUX MILLE EUROS(2.000,00 EUR
I est divisé en VINGT MILLE20.000)parts sociales d'une valeur de DIX CENTIMES D'EUROS0,10 EUR chacune entiérement libérées,réparties entre les associés en proportion de leurs droits dans le capital, savoir:
1- L'association FONCIERE LOGEMENT 19.998 parts numérotées de 1a 19.998,ci. 19.998parts
2- La SCIRU 01/2011, 2 parts numérotées de 19.999à20.000.. 2parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social........ 20.000 parts
Le capital social peut étre augmenté,réduit ou amorti en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés, et ceci dans le strict respect du principe de l'égalité entre les associés.

Chaque part sociale donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices et du boni de liquidation,à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.
L'associé répond à Iégard des tiers, indéfiniment des dettes sociales à proportion de sa part dans le capital social à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.
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Toutefois,les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales qu'apres avoir préalablement et vainement poursuivi la société.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.Le droit de chague associé résulte seulement des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions réguliérement consenties.
Une copie, certifiée conforme par le gérant, de ces documents sera délivrée a tout associé qui en fera la demande.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la sociétéà défaut d'entente il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

Les parts peuvent étre cédées librement entre associés.
Elles ne peuvent étre cédées a des tiers gu'aprés avoir obtenu l'agrément de la gérance,conformément
aux dispositions des articles 49 et 59 du décret 78-704 du 3juillet 1978. Pour obtenir cet agrément, le projet de cession est notifié à la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.ll comporte la désignation précise du cessionnaire,le nombre de parts cédées,le
prix de cession. La gérance doit donner son avis dans un délai de trois mois.En l'absence de réponse au cours de ce délai,le consentement est réputé acguis.Si la cession n'est pas autorisée,les parts sont cédées selon les
modalités prévues a l'article 1862 du Code civil, sauf si le cédant renoncait a poursuivre son projet de cession en conservant ses parts et en avisant la gérance de cette intention par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La cession doit étre constatée par acte sous seing privé.Pour étre opposable à la Société,la cession doit faire l'objet d'une déclaration de transfert inscrite sur le registre des associés devant étre tenu par la société ainsi qu'il est prévu par l'article 51 du décret 78-704 du 3 juillet 1978.Cette déclaration est signée par le cédant et par le cessionnaire.
Conformément aux dispositions de l'article 33 du décret du 3 juillet 1978,les dispositions statutaires, notamment celles desarticles 6et 7,n'ont pasaetre modifiées pour tenir compte des cessions de partsmais
ces cessions de parts devront étre publiées par dépôt en annexe du registre du commerce et des sociétés dans les formes prévues par l'article 52du décret du 3juillet 1978.

11-1Retrait
Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la Société aprés autorisation donnée par la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires. Ce retrait peut étre autorisé pour juste motif par une décision de justice.
La demande de retrait est notifiée à la société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts fixée,a défaut d'accord amiable, par un expert désigné conformément à l'article 1843-4 du Code civil.
11-2Dissolution
La dissolution d'une personne morale associée ne lui fait pas perdre sa qualité d'associé.Une telle
dissolution n'entraine pas celle de la société.
11-3 Fusion/Scission
Si une personne morale,membre de la société,est absorbée par voie de fusion,celle a laquelle est dévolu son patrimoine ne devient associée qu'avec le consentement de la gérance,ou le cas échéant, celui de l'assemblée générale ordinaire.
Cet agrément est sollicité de la maniere prévue à l'article 12.
A défaut d'agrément,et conformément à l'article 1870-1 du Code civil,la personne morale non agréée est seulement créanciere de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur,déterminée dans les conditions fixées par l'article 1843-4 du Code civil.
l en est de meme,en cas de scission,pour la ou les personnes morales auxquelles les parts de la présente société sont dévolues.

12-1Nomination-Démission-Révocation
La Société est administrée par un gérant associé ou non,personne morale,désigné pour une durée déterminée ou non par décision collective des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Le gérant est révocable par décision des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.La révocation du gérantassocié ou non n'entraine pas la dissolution de la société
ll peut démissionner de ses fonctions,en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle
Une personne morale exercant la gérance, ses dirigeants seront soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales,que s'ils étaient gérants en leur nom propre,sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personnalité morale qu'ils dirigent.
Dans les rapports entre associés,le gérant peut faire tous actes de gestion d'administration et de disposition dans l'intéret de la Société.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la Société par les actes entrant dans l'objet social.
La signature sociale est donnée par l'apposition de la signature du gérant, précédée de la mention "Pour la sociétéFONCIERE RU 01/2008", complétée par l'expression suivante:"Le gérant".
Le gérant est responsable individuellement envers la Société et envers les tiers,soit des infractions aux lois et réglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
Si le gérant révoqué est un associé, il peut se retirer de la société en se faisant rembourser la valeur de ses droits sociaux de la maniere indiquée au paragraphe< Retrait>.
Si pour quelque cause que ce soit,la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Grande Instance statuant sur requéte la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés en vue de nommer un ou plusieurs gérants.
Dans le cas oû la Société est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution anticipée de la Société.
L'association FONCIERE LOGEMENT est nommée premier gérant de la société pour une durée illimitée.
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12-2Pouvoirs
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la Société par les actes entrant dans l'objet social, notamment,il peut:
acquérir aux prix, charges et conditions qu'il jugera convenables les biens visés a l'article 2, gérer, administrer,exploiter par bail, location ou autrement,mettre en valeur les biens et droits immobiliers visés a l'article 2, acquérir aux prix, charges et conditions qu'il jugera convenable les biens visés a l'article 2, recevoir toutes subventions étatigues ou non, emprunter toutes sommes nécessaires a la réalisation de
l'objet social, conférer toutes garanties réelles ou personnelles éventuellement nécessaires, déléguer a un ou des mandataires, associés ou non, tous pouvoirs spéciaux aux fins de le représenter.

Les décisions collectives résultent,au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale,soit d'une consultation par correspondance. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Les décisions Extraordinaires sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet une modification des statuts ou une autorisation à donner pour tout acte excédant les pouvoirs de la gérance.Elles sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus des trois quarts du capital social.
Les décisions Ordinaires sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.Elles sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
En cas de consultation écrite,la gérance adresse a chaque associé,par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre simple.Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde.Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par toute personne de son choix,dés lors qu'elle est dûment habilitée par un pouvoir écrit. Une personne morale associée est représentée par une personne physique de son choix,munie d'un pouvoir écrit lequel pourra si la société mandante en décide ainsi avoir un caractere permanentjusgu'a sa révocation.
Les conditions et modalités de convocation et de délibération des associés en assemblée ou par consultation écrite sont fixées selon les dispositions des articles 1852a 1856 du Code civil et 40 a 47 du décret
du3juillet1978.
Les assemblées générales peuvent étre convoquées par la gérance a toute époque,lorsqu'elle le juge utile,ou sur demande qui lui en est adressée par un ou plusieurs associés représentant les deux tiers au moins du capital social.
Les convocations pour l'assemblée sont faites par la gérance par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au moins quinze jours a l'avance,a chacun des associés,au dernier domicile connu,et indiquant l'ordre du jour, les modifications aux statuts, s'il en est proposé, devant étre mentionnées explicitement. Au cas o tous les associés seraient présents ou représentés,ladite convocation pourrait étre faite verbalement et sans délai.
La gérance est tenue de faire figurer a l'ordre du jour les résolutions proposées par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers du capital social,et qui lui ont été communiquées un mois au moins avant la tenue de la réunion.ll ne peut étre mis en délibération aucun objet autre que ceux portés à l'ordre du jour.
L'assemblée est présidée par le gérant.
ll est éventuellement tenu une feuille de présence, signée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance et certifiée par le Président.
Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spéciai coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également numérotées et paraphées.Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont signés par la gérance.

Chaque exercice social a une durée d'une année,qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par exception,le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 2007.
La gérance tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et doit,au moins une fois par an, rendre compte de sa gestion aux associés, conformément à 1856 du Code civil.
Cette reddition de comptes doit comporter un rapport de gestion sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.
Les associés sont réunis dans les six mois de la cloture de l'exercice pour statuer sur les comptes de
l'exercice et l'affectation des résultats.

Les produits nets de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite de tous les frais
généraux, de toutes charges sociales, de tous amortissements et de toutes provisions jugées nécessaires ou utiles par la gérance, constituent le bénéfice net.
Les bénéfices ainsi déterminés sont distribués aux associés au prorata de leurs droits dans le capital social a la clôture de chaque exercice sans qu'il soit nécessaire qu'une assemblée générale en décide.
Toutefois, la collectivité des associés peut par décision de l'assemblée générale ordinaire prise avant la cloture de chaque exercice,sur proposition du gérant, de reporter a nouveau tout ou partie des bénéfices ou affecter tout ou partie de ces bénéfices a toutes réserves générales ou spéciales dont elle décide la création et
détermine l'emploi et la destination.
Les pertes seront supportées par les associés sans exception proportionnellement au nombre de parts
possédées par chacun d'eux dans les mémes conditions ci-dessus exposées pour les bénéfices.

L'assemblée générale doit nommer un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant. Le commissaire aux comptes titulaire exerce sa mission de contrle dans les conditions prévues par les normes et régles de sa profession.
Les associésdécidentde nommer pour leur premier mandat
en qualité de co-commissaires aux comptes titulaires :
Cailliau Dedouit et Associés,société de commissaires aux comptes inscrite auprés de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de PARlS,immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de PARIS sous le numéro 722012051 et ayant son siege social 19,rue Clément MarotaPARIS75008)
et
KPMG SA dont le siége social est 3 cours du Triangle,Immeuble Le Palatin92939 PARIS LA DEFENSE CEDEX immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 775726417.
Représentées par Monsieur Henri BAETZ domicilié professionnellement 3,cours du Triangle,lmmeuble Le Palatin 92939 PARIS LA DEFENSE CEDEX
-en qualité de co-commissaires aux comptes suppléants :
Monsieur Jean-Jacques DEDOUIT,domicilié19,rue Clément Marot a PARIS75008,
Et,
Monsieur Frédéric QUELIN,domicilié1,cours Valmy 92923 PARIS LA DEFENSE CEDEX.

La décision de transformation de la Société en une société en nom collectif,en commandite simple ou par actions, ou en GlE sera prise a l'unanimité des associés réunis en assemblée.
La transformation de la Société soit en société civile d'un type particulier soit en société a responsabilité limitée ou en société anonyme sera prononcée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires.
La transformation de la Société n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle

La Société prend fin à l'expiration du terme fixé par les statuts ou pour toute autre cause prévue par l'article 1844-7 du Code civil,et notamment par la dissolution anticipée décidée par les associés a la majorité prévue pour les modifications statutaires,la réalisation ou l'extinction de l'objet,la dissolution judiciaire pour juste motif et la liguidationjudiciaire.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
Un an au moins avant l'expiration de la Société, les associés,statuant en assemblée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires, doivent étre consultés à l'effet de décider de la prorogation de la Société.

La dissolution de la Société entraine sa liguidation. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la publication de la cloture de celle-ci.
Pendant la durée de la liquidation,la dénomination de la Société suivie de la mention "société en liquidation",puis du nom du ou des liquidateurs,doit figurer sur tous actes et documents émanant de la Société et destinésaux tiers.
La collectivité des associés nomme un liquidateur,qui peut étre le gérant,a la majorité simple des voix elle fixe ses pouvoirs et sa rémunération.
Le liquidateur rend compte,une fois par an,de l'accomplissement de sa mission aux associés réunis en assemblée. La décision de cloture de la liquidation est prise par les associés aprés approbation des comptes définitifs de liquidation.
Si la cloture de la liguidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution
le ministére public ou tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder à la liquidation,ou si celle-ci a été commencée,a son achevement.
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Aprés paiement des dettes et remboursement du capital social,le partage de l'actif est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation aux bénéfices. Les régles concernant le partage des successions y compris l'attribution préférentielle s'appliquent au partage entre associés.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés,relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises au Tribunal du lieu du siége social.

La société ne jouira de la personnalité morale a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

22-1 La gérance est expressément habilitée à passer et a souscrire,dés ce jour,pour le compte de la société en formation,les actes et les engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'intéret social,
notamment la sélection des opérations viséesa l'article 2des présentes,a l'exclusion de ceux pour lesguels les
statuts reguierent pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés,une autorisation de la collectivité des associés.
Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société aprés leur reprise par l'assemblée des associés postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et au plus tard par l'approbation des comptes au premier exercice social.
Conformémenta l'article 6du décret du 3juillet1978,un état des actes accomplis pour le compte de la
société en formation sera annexé aprés mention. L'immatriculation de la société emportera reprise de plein droit de ces engagements et notamment : la convention de compte courant entre l'association FONCIERE LOGEMENT et la présente société, le mandat général de prestation au profit de l'association FONCIERE LOGEMENT, Signer des lettres d'intention concernant les acguisitions relatives a la réalisation de l'objet social
22-2 Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour effectuer les formalités de publicité requises relatives a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les frais et droits des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société,portés au compte
des frais généraux et amortis dans la premiére année et en tout cas avant la distribution de bénéfices.

Pour l'exécution des présentes et de ses conséquences, les parties font élection de domicile au siége social de la Société avec l'attribution de juridiction au Tribunal de ce siége.