Acte du 15 mars 2018

Il est apporté en nurnéraire :
1° Par Tassociation FONCIERE LOGEMENT, la somme de MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF EUROS ET QUATRE-VINGTS CENTIMES D'EUROS : ... 1.999.80 Euros
2° Par Ia SAS FONCIERE GESTION,la somme de VINGT CENTIMES D'EUROS :..... ...0,.20 Euros
Soit ia somme de : DEUX MILLE EUROS : 2.000,00 Euros
Artlcle 7 -Capltai Soclal
Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLE EUROS (2.000.00 EUR).
ll est divisé en VINGT MILLE (20.000) parts soclales d'une valeur de DIX CENTiMES D'EUROS (0,10 EUR) chacune entierernent liberées, réparties entre les associés en.proportion de. leurs droits dans.le.capital. savoir :
L'association FONCIERE LOGEMENT, 1- 19.998 parts nurnérotées de 1 a 19.998, ci... 19.998 parts
2- La SCI RU 01/2011. 2 parts numérotées de 19.999 a 20.000.. 2 parts
Totat égai au nornbre de parts composant le capital social....... 20.000 parts
Le capitat social peut etre augnenté, réduit ou amorti en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivite des associés, et ceci dans te strict respect du principe de régalité entre les associés.
Artlcle & - Drolts et obligations attachés aux parts soclales
Chaque part sociale donne droit dans ta propnéte de l'actif social et dans la répartition des bénefices et du boni de tiquidation, a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.
L'associé répond a Tégard des tiers, lndéfinimenl des dettes sociales proportion de sa part dans le capital social a la date de Fexigibilité ou au jour de la cessation des paiements.
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Toutetois, les creanciers de la societe ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales qu'apres avoir prealablement et vainement poursuivi la société.

Les parts sociales ne peuvent etre representees par des titres négociables. Le droit de chaque associe résulte seulement des presents statuts et des actes ultérieurs modifiant fe capital social ou constatant des cessions régulierement consenties.
Une copie, certifiée conforme par te gérant, de ces documents sera delivrée a tout associe qui en fera la demande.
Les parts sociales sont indivisibles a l'egard de la societe : les coproprietaires Indivis sont tenus de designer l'un d'entre eux pour les representer aupres de la société : a detaut d'entente il appartient a Tindivisalre te plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

Les parts peuvent etre cédees librement entre associés.
Elles ne peuvent etre cédees a des tiers gu'aprés avoir obtenu l'agrément de fa géranco, confarmernent aux dispositions des articles 49 et 59 du decret 78-704 du 3 juillet 1978. Pour obtenlr cet agrément, la projet de cession esi notifié a ta gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. tl comporte la désignation précise du cessionnaire, ie nombre de parts cedées, le prix de cession. La gérance doit donner son avis dans un delal de trois mois. En l'absence de reponse au cours de ce delal, le consentement est reputé acquis. SI la cession n'est pas autorisee, les parts sont cedées selon les modalités prevues a l'article 1862 du Code civil, sauf si le cédant renoncait a poursuivre son projet de cession en conservant ses parts et en avisant ia gérance de cette Intention par lettre recommandée avec dermande d'avis de reception.
La cession doit etre constatée par acte sous seing privé. Pour étre opposabte a la Société. 1a cession doit faire l'objet d'une déclaration de transtert inscrite sur le registre des associés devant etre tenu par la societé ainst qu'il est preyu par l'article 51 du décret 78-704 du 3 juillet 1978. Cette declaration est signee par le cedant et par le cessionnaire.
Conformement aux dispositiors de r'article 33 du décrét du 3 fuillet 1978, les dispositionsstatutaires. notamment celles des articles é et 7, n'ont pas a étre modifiées pour tenir compte des cessions de parts : mais ces cessions de parts devront étre publiées par dépot en annexe du registre du commerce et des societés dans les formes prévues par l'article 52 du décret du 3 juillet 1978.

11-1 Retrait
Sans prejudice des droits des tiers, un associe peut se retirer totalement ou partiellement de la Soclete aprés autorisation donnée par la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorite prévues pour les decisions extraordinaires. Ce retrait peut étre autorisé pour juste motif par une décisian de justice.
La demande de retrait est notifiee a la societé et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
L'associe qul se retire a droit au remboursement de 1a valeur de ses parts fixée. a defaut d'accord amiabte. par un expert désigne contormément a l'article 1843-4 du Code civit.
11-2 Dlssolutian
La dissolution d'une persanne morale associée ne lui fait pas perdre sa qualité d'associe. Une telle dissolution n'entraine pas celle de la société.
11-3 Fusion / Sclss!on
Si une persanne morale, membre de la societé, est absorbée par voie de fusion, celle laquelle est dévolu son patrimaine ne devient associée qu'avec le consentement de la gérance, ou le cas échéant, celul de l'assembiée génerale ordinaire.
Cet agrément est sollicité de la maniére prévue a l'article 12.
A defaut d'agrément, et conformément a l'article 1870-1 du Code civit, la personne morale non agréée est seuiement créanciére de la societé et n'a droit qu'a la vaieur des droits sociaux de son auteur, déterminée dans ies conditions fixées par l'article 1843-4 du Code civil.
Il en est de méme, en cas de scission. pour la ou les personnes morales auxquelles les parts de la présente societé sont devolues.
Articte 12 -Gérance
12-1 Nomtnatian - Démisston -Révocation
La Societé est administrée par un gérant associe ou non. personne morale. désigne pour une durée determinée ou non par decision collective des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Le gérant est révocable par décision des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociates. La révocation du gérant associé ou non n'entraine pas la dissolution de la société.
1l peut démissianner de ses fonctions, en prévenant ies associes par lettre recommandée Individuelle.
Une personne morale exercant la gerance, ses dirigeants seront soumis aux mémes conditions et abligations ei encourent ies mémes responsabilités civiles et pénales, qua s'ils étaient gérants en leur norn propre, sans préjudice de la responsabilité solidalre de la personnalité morale qu'ils dirigent.
Dans les rapports entre associés, ie gérant peut faire tous actes de gestion d'administratian et de disposition dans l'intéret de la Société.
Dans les rapports avec ies tiers, le gérant engage ia Societé par ies actes entrant dans robjet soclal.
La signature sociale est donnée par rapposition de ia signature du gérant, précédée de ia mention -Pour ia societé FONClERE RU 01/2008 ". compiétee par rexpression suivante : "Le gérant.
La gerant est responsable individuellement envers la Soclété et envers ies tiers, soit des infractions aux lois et regiements, soit de la violation des statuts, soit des fautes cornmises dans sa gestion.
Si ie gérant révoqué est un associé, il peut se retirer de la société en se faisant rembourser la valeur de ses droits sociaux de la maniére Indiquée au paragraphe Retrait .
Si pour queique cause qua ce soit, la societe se trouve dépourvue de gérant, tout associe peut demander au Président du Tribunai de Grande instance statuant sur requéte la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associes en yue de nammer un ou plusieurs gérants.
Dans le cas o ia Société est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolutian anticipée de la Société.
L'association FONCIERE LOGEMENT est nommée premier gérant de la societé pour une duree illimitée.
12-2 Pauvalrs Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la Société par las actas antrant dans Tabjet sacial. notamment, il peut : acquérir aux prix, chargas et conditions qu'il jugera convenables les biens visés a rarticle 2. gérer, administrer, exploiter par bail, location au autrement, mettre en valeur les biens at droits immobiliers visés a Tarticle 2. acquérir aux prix, chargas et conditions qu'il jugara canvanabla las biens visés a l'article 2. recevoir toutas subvantions etatiques ou non, emprunter toutes sammas nécessaires a la réalisatian de Tobjet soclal, contérer tautas garantias réalles ou persannelles éventuallement nécessaires. deléguer a un ou das mandataires, associés ou non, tous pouvoirs spéciaux aux fins de le représenter.
Artlc1e 13-D6clslons cattectives
Les décisions collectives résultent, au choix da ta gérance, soit d'une assemblée générale. soit d'une consultatian par correspondance. Ellas pauvent aussi résultar du consentement de tous las associés exprimé dans un acte.
Las décislons Extraordinaires sont qualifiées d'extraordinalras lorsqu'alles ont pour objet une modification das statuts ou une autorisation a donner pour tout acte excédant les pouvoirs de la gérance. Elles sont prises par un ou plusieurs associes représentant plus des trois quarts du capital social.
Les decislons Ordinaires sont qualifiées d'ardinaires dans tous les autres cas. Ellas sont prises par un ou plusieurs associes representant plus de la moitié du capital social.
En cas de consultation ecrite, la gérance adresse a chaque assocle, par lettre recormmandée avec accusé de réceptian, le texte das résotutions propasées ainsi que las documants nécessaires à rinformation das associes.
Les associés disposent d'un délai da quinze jours a compter de la date da récaption du projat da resolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre simple. Tout associé n'ayant pas répandu dans le délai cl-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associe a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre da voix égal a celui das paris qu i possede. Chaque associe peut se faire représentar aux assembléas par toute personne da son choix, dés lors qu'alle est dôment habilitée par un,pouvoir écrit..Une personne morale associéa est representée par une personne physique de son choix, munie d'un pouvair ecrit lequel pourra si 1a societé mandanta en décide ainsi avoir un caractere pcrmanent jusgu'a sa révocation.
Les conditians at modalités da convocation at de delibération des associés en assemblée ou par cansultation écrite sont fixéas seian las dispositions des articles 1852 a 1856 du Code civil at 40 a 47 du décret du 3 juillat 1978.
Les assernbtées généralas peuvent etre convoquées par la gérance a toute époque. lorsqu'elle le juge utile, au sur dermande qui lui en est adressée par un ou plusieurs associés représentant les deux tiars au moins du capital social.
Les convocations pour T'assemblée sont faites par la gérance par lettre recomnmandée avec accusé de réception adressée au mains quinze jours a Tavance, a chacun des associés, au darniar domicile connu, et Indiquant rordra du jour, les modifications aux statuts, s'il en est proposé, devant etre mentionnées axplicitement Au cas o tous les associés seraient présents ou représentés, ladita convocation pourrait etre faite verbalement et sans delal.
La gerance est tenue de faire figurar a Tordre du jour les résolutians proposées par un au plusieurs assaciés représentant au mains las daux tiers du capital social, et qul lui ont été communiquées un mais au mains avant la tenue de la réunion. ll ne peut étre mis en délibératian aucun objet autre que ceux portés a l'ordre du jaur.
L'assernblée ast présidée par le gérant.
Il est éventuellement tenu une feuille de présence, signée par chaque membre de rassemblée en entrant en séance et certifiée par le Président.
Les délibérations sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial colé et paraphe ou sur des feuilles mobiles également numérotées et paraphées. Les copies ou extraits de ces proces verbaux sont signes par la gérance.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commenca le premier janvier et finit le trente et un decenbre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de T'immatriculation de la Sociéle au Registre du Commerce et des Societés et se terninera le 31 décembre 2007.
La gérance tient une comptabilite regutiere des operations soclates et doit, au moins une fois par an, rendre compte de sa gestion aux associés, conformément a 1856 du Code civit.
Cetta reddition de comptes doit comporter un rappart de gestion sur ractivite de la societé au cours de T'année ou de rexercice écouie comportant Tindication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encaurues ou prevues.
Les assoclés sont réunis dans les six mois de la cloture de Texercice pour statuer sur les comptes de T'exercice et r'affectation des résultats.

Les produits nets de la societé, constates par rinventaire annuel, déduction faite de tous les frais généraux, de toutes charges sociales, de tous amortissements et de toutes provislons jugées nécessaires ou utiles par ta gérance, constituent le bénéfice net.
Les bénéfices ainsl determinés sont distribués aux associés au prorata de leurs droits dans le capital sociat a la cloture de chaque exercice sans qu'il soit nécessaire qu'une assemblée générale en décide.
Toutefois, la collectivité des associés peut par décision de Tassemblée générale ordinaire prise avant la cloture de chaque exercice, sur proposition du gérant., de reporter a nouveau tout ou partie des bénefices ou affecter tout ou partie de ces bénéfices a toutes réserves générales ou spéciales dont elle décide la création et délerrnine r'emplol et la destination.
Les pertes serant supportées par les associes sans exception proportionneilement au nombre de parts possédées par chacun d'eux dans les mémes conditions ci-dessus exposées pour les bénéfices.

L'assembléa générale doit nommer un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux cornples suppléanl Le commissaire aux conples titulaire exerce sa mission de controle dans les conditions prevues par les normes et régles de sa profession.
Les associes décident de nomner paur leur premier mandat :
en qualite de co cornmissaires aux comptes titulaires :
Cailiau Dedouit et Associés, societé de commissaires aux comptes inscrite auprés de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comples de PARIs, Immatriculée au Registre du Commerce et des Socielés de PARIS sous le numéro 722 012 051`et ayant son siege sociat 19,rue Clément Marot a PARIS (75008) :
et
KPMG SA dont ie siege social est 3 cours du Triangle,Immeuble Le Palatin, 92939 PARIS LA DEFENSE CEDEX immatricul&e au Registre du Commerce et des Societes de NANTERRE sous ie numero 775 726 417.
Représentées par Monsieur Henri BAETZ domicilie professionnellement 3, cours du Triangte, Immeuble Le Pa!atin 92939 PARIS LA DEFENSE CEDEX
- en qualite de co-commissaires aux comptes suppleants :
Monsieur Jean-Jacques DEDOUIT, domicilié 19, rue Clément Marot a PARIS (75008).
Et,
Monsleur Frédérc QUELIN, domicilie 1,cours Va!my 92923 PARIS LA DEFENSE CEDEX.
Articie 17 - Transformatlon de ta Soclété
La decision de transformation de la Societé en une societe en nom collectif. en commandite simple ou par actions, ou en GlE sera prise Iunanimite des associes reunis en assemblée.
La transtormation de la Societe soit en societe civile d'un type particulier, soit en societe a responsabilite limitee ou en societé anonyme sera prononcée dans tes conditians de majorite des décisions extraordinaires.
La transtormation de la Societe n'entratne pas la creation d'une personne morale nouvetle.

La Societe prend fin a Texpiration du terne fixe par fes statuts ou pour toute autre cause prevue par rarticle 1844-7 du Code civil, et notamment par ta dissolution anticipee decidee par les associes a la majorite prévue pour les modifications statutaires, la realisation ou Textinction de r'oblet, ta dissalution judiciaire pour juste motit et la liquidation Judiciaire.
La reunion de toutes les parts en une seule main n'entralne pas la dissolution de plein droit de la Societe. Tout interesse peut dernander cette dissolution si la situation n'a pas eté régularisee dans le delai d'un an.
Un an au moins avant Texpiration de la Societé. les associes. statuant en assemblée dans les conditions de majorité des décisions extraordinalres. doivent etre consultés a Feffet de decider de la prarogation de la Societe.

La dissolutian de la Societé entratne sa tiquidation. La personnalite morale de la Societe subsiste pour les besoins de ta liquidation usqu'a ta publication de la cloture de celle-ci.
Pendant la duree de la fiquidation, ia denomination de la Societe suivie de la mention societe en liquidation. puis du nom du ou des liquidateurs, doit figurer sur tous actes et documents emanant de la Societe et destines aux tiers.
La collectivité des associes nomme un liquidateur, qui peut etre le gérant, a la majorite simpte des voix : elle fixe ses pouvoirs et sa rémunération.
Le liquidateur rend compte, une fols par an, de raccomplissement de sa mission aux associés reunis en assemblée. La décision de cloture de la tiquidation est prise par les associés aprês approbation des comptes definitifs de liguidation.
S1 la cioture de la liquidation n'est pas intervenue dans un delal de trais ans a compter de la dissolution. le minlstere public ou tout Intéresse peut saisir ie tribunal qui tait procéder la liquidation, ou sl celle-ci a éte commencee, a son achevement
Apres paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de Iactif est effectue entre les associés dans les mémes proportions que ieur participation aux benefices. Les regles concemant le partage des successions y compris l'attribution préferentielle s'appliquent au partage entre assocles.
Articlo 20 - Contestatione
Toutes tes contestations qui pourraient surgir pendant la duree de la Société ou lors de sa tiquidation entre les associes ou entre la Sociéte et les associés, relativement aux affaires sociales ou a rexecution des présents statuts, seront soumises au Tribunal du lieu du siege social.

La société ne jouira de la personnalité morale a compter de son immatriculaton au Registre du Commerce et des Sociétés.
ArtIcie 22-Pouvolrs
22-1 La gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire. des ce jour. pour le compte de la societé en formation, les actes et les engagements entrant dans robjet social et conformes a rintéret social. notamment la sélection des operations visées a l'article 2 des présentes, a rexclusion de ceux pour lesquels tes statuts requierent pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivite des associes.
Ces actes et engagements seront reputes avoir eté faits et souscrits des Torigine par la société aprés leut reprise par rassembtée des associes postérieurement a rimmatriculation de la Societé au Registre du Conmerce et des Sociétes et au plus tard par rapprobation des comptes au premier exercice sociat.
Conformement a l'article 6 du decret du 3 juillet 1978, un etat des actes accomplis pour le compte de la société en formation sera annex apres mention. L'imnatricutation de la société emportera reprise de ptein droit de ces engagements et notamment : ta convention de compte courant entre rassociation FONCIERE LOGEMENT et la présente sociét&. le mandat général de prestation au profit de rassociation FONCIERE LOGEMENT. . - Signer des lettres d'intention conCemant les acquisitions relatives a la realisation de l'objet soclal.
22-2 Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour effectuer les formalités de publicité requises reiatives a Timmatriculation de ta Societé au Registre du Commerce et des Societés.
Art1clo 23-Frais
Les frais et droits des presentes et de leurs suites seront supportes par la Societé. portés au campte des frais generaux et amortis dans la premiére année et en tout cas avant ta distribution de benéfices.

Pour rexécution des presentes et de ses conséquences. les parties font élection de domicile au siége social de la Societé avec rattribution de juridiction au Tribunal de ce slege.
statut.mu a oun