Acte du 19 janvier 2011

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société civile régie par les dispositions du Titre IX du Livre Ill du Code civil et par les textes subséquents, ainsi que par les présents statuts.

L'objet de ia société s'inscrit dans le cadre de la mission assignée a T'association FONCIERE LOGEMENT, associée majoritaire de la société objet des présents statuts, dans le domaine de la rénovation urbaine.

Et plus généralement, la réalisation de toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini ou susceptible d'en favoriser la réalisation pourvu que ces opérations

ne modifient pas le caractere civil de la société.

La Société est dénommée : FONCIERE RU 01/2008

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie imnédiatement des mots "société civile" et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a : PARIS (15ms arrondissement), 3 rue de l'Arrivée. 11 peut @tre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou méme du département par simple décision de la gérance, et partout ailleurs, par décision collective extraordinaire.

GTC DE PARIS Article 5 -Durée M1 R 1

1 9 JAN. 2011

No HpA

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La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée

Il est apporté en numéraire :

1° Par l'association FONCIERE LOGEMENT, la somme de MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-DIX-NEUF EUROS ET QUATRE-VINGTS CENTIMES D'EUROS : ..... .....1.999.80 Euros

2° Par la SAS FONCIERE GESTION, 1a somme de VINGT CENTIMES D'EUROS ..0,20 Euros

Soit la somme de : DEUX MILLE EUROS : ..2.000,00 Euros

Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLE EUROS (2.000,00 EUR)

1t est divisé en ViNGT MILLE (20.000) parts sociales d'une valeur de DIX CENTIMES D'EUROS (0,10 EUR) chacune entierement libérées, réparties entre les associés en proportion de leurs droits dans le capital, savoir :

1- L'association FONCIERE LOGEMENT, 19.998 parts numérotées de 1 a 19.998, ci. 19.998 parts

2 La SCI RU 01/2011, 2 parts numérotées de 19.999 a 20.000... 2 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social....... 20.000 parts

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés, et ceci dans le strict respect du principe de l'égatité entre les associés.

Chaque part sociale donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices et du boni de liquidation, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.

L'associé répond a l'égard des tiers, indéfiniment des dettes sociales à proportion de sa part dans le capital social a la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.

Toutefois, les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales qu'aprés avoir préalablernent et vainement poursuivi la société.

Les parts sociaies ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Le droit de chaque associé resulte seulement des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des

cessions réguliérement consenties.

Une copie, certifiée conforrne par le gérant. de ces documents sera détivrée a tout associé qui en fera la demande.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société : les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; à défaut d'entente il appartient a l'indivisaire Ie plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

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Les parts peuvent étre cédées fibrement entre associés.

Elles ne peuvent etre cédées a des tiers qu'aprés avoir obtenu l'agrément de la gérance, conformément aux dispositions des articles 49 et 59 du décret 78-704 du 3 juillet 1978. Pour obtenir cet agrément, le projet de cession est notifié à la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Il comporte la désignation précise du cessionnaire, le nombre de parts cédées, le prix de cession. La gérance doit donner son avis dans un délai de trois mois. En l'absence de réponse au cours de ce délai, le consentement est réputé acquis. Si la cession n'est pas autorisée, les parts sont cédées selon les modalités prévues a l'article 1862 du Code civil, sauf si le cédant renoncait a poursuivre son projet de cession en conservant ses parts et en avisant la gérance de cette intention par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La cession doit etre constatée par acte sous seing privé. Pour etre opposable a la Société, la cession doit faire l'objet d'une déclaration de transfert inscrite sur le registre des associés devant etre tenu par la société ainsi qu'il est prévu par l'articte 51 du décret 78-704 du 3 juillet 1978. Cette déclaration est signée par le cédant et par le cessionnaire.

Conformément aux dispositions de l'article 33 du décret du 3 juillet 1978, les dispositions statutaires notamment celles des articles 6 et 7, n'ont pas a étre modifiées pour tenir compte des cessions de parts : mais ces cessions de parts devront etre publiées par dépt en annexe du registre du commerce et des sociétés dans

les formes prévues par l'article 52 du décret du 3 juillet 1978.

11-1 Retrait

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la Société aprs autorisation donnée par la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires. Ce retrait peut étre autorise pour juste motif par une décision de justice.

La demande de retrait est notifiée a la société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

L'associé qui se retire a droit au remboursernent de la valeur de ses parts fixée, à défaut d'accord amiable, par un expert designé conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

11-2 Dissolution

La dissolutian d'une personne morale associée ne lui fait pas perdre sa qualité d'associé. Une telle dissolution n'entraine pas celle de la société.

11-3 Fusion / Scission

Si une personne morale, membre de la société, est absorbée par voie de fusion, celle a laquelle est dévolu son patrimoine ne devient associée qu'avec le consenternent de la gérance, ou le cas échéant, celui de l'assemblée générale ordinaire.

Cet agrément est sollicité de la maniere prévue a l'articie 12.

A défaut d'agrément, et conformément a l'article 1870-1 du Code civil, la personne morale non agréée est seulement créanciere de la sociéte et n'a droit gu'a la valeur des droits sociaux de son auteur, déterminée

dans les conditions fixees par l'article 1843-4 du Code civil.

Il en est de méme, en cas de scission, pour la ou les personnes morales auxquelles les parts de la présente société sont dévolues.

12-1 Nomination -Démission - Révocation

La Société est administrée par un gérant associé ou non, personne morale, désigné pour une durée déterminée ou non par décision collective des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Le gérant est révocable par décision des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. La révocation du gérant associé ou non n'entraine pas la dissolution de la société.

It peut démissionner de ses fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.

Une personne morale exercant la gérance, ses dirigeants seront soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabitités civiles et pénales, que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personnalité morale qu'its dirigent.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion d'administration et de disposition dans l'intérét de la Société.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la Société par les actes entrant dans l'objet social.

La signature sociale est donnée par l'apposition de la signature du gérant, précédée de la mention "Pour ta société FONCIERE RU 01/2008 ", compiétée par l'expression suivante : "Le gérant".

Le gérant est responsable individuellement envers la Société et envers les tiers, soit des infractions aux Iois et réglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si le gérant révoqué est un associé, il peut se retirer de la société en se faisant rembourser la valeur de ses droits sociaux de fa manire indiquée au paragraphe < Retrait .

Si pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Grande Instance statuant sur requéte la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés en vue de nommer un ou plusieurs gérants.

Dans le cas ou ta Société est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution anticipée de la Société.

L'association FONCIERE LOGEMENT est nommée premier gérant de la société pour une durée illimitée.

12-2 Pouvoirs Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la Société par les actes entrant dans l'objet social, notamment, il peut :

acquérir aux prix, charges et conditions qu'il jugera convenables les biens visés a l'article 2 gérer, administrer, exploiter par bail, location ou autrement, mettre en valeur les biens et droits immobiliers visés a l'article 2

acquérir aux prix, charges et conditions qu'il jugera convenable les biens visés a l'article 2, recevoir toutes subventions étatiques ou non, emprunter toutes sommes nécessaires a la réalisation de l'objet social, conférer toutes garanties réelles ou personnelles éventuellement nécessaires, déléguer a un ou des mandataires, associés ou non, tous pouvoirs spéciaux aux fins de le représenter.

Les décisions collectives résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Elles peuvent aussi résulter du consenternent de tous les associés exprimé dans un acte.

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Les décisions Extraordinaires sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet une modification des statuts ou une autorisation a donner pour tout acte excédant les pouvoirs de la gérance. Elles sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus des trois quarts du capital social.

Les décisions Ordinaires sont quatifiées d'ordinaires dans tous les autres cas. Elles sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie du capital social.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé. par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les docurnents nécessaires a l'information des associes.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre simple. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comne s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par toute personne de son choix, dés lors qu'elle est dûment habilitée par un pouvoir écrit. Une personne morale associée est représentée par une personne physique de son choix, munie d'un pouvoir écrit lequel pourra si la société mandante en décide ainsi avoir un caractere permanent jusqu'a sa révocation.

Les conditions et modalités de convocation et de délibération des associés en assemblée ou par consultation écrite sont fixées selon les dispositions des articles 1852 a 1856 du Code civil et 40 à 47 du décret du 3 juillet 1978.

Les assemblées générales peuvent étre convoguées par la gérance a toute époque, lorsqu'elle le juge utile, ou sur demande qui lui en est adressée par un ou plusieurs associés représentant les deux tiers au moins du capital social.

Les convocations pour l'assernblée sont faites par la gérance par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au moins quinze jours a l'avance, a chacun des associés, au dernier domicile connu, et indiquant l'ordre du jour, les modifications aux statuts, s'il en est proposé, devant etre mentionnées explicitement. Au cas ou tous les associés seraient présents ou représentés, ladite convocation pourrait étre faite verbalement et sans délai.

La gérance est tenue de faire figurer a l'ordre du jour les résolutions proposées par un ou plusieurs associes représentant au moins les deux tiers du capital social, et qui lui ont été communiquées un mois au moins avant la tenue de la réunion. II ne peut etre mis en délibération aucun objet autre que ceux portés a l'ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le gérant.

It est éventuellement tenu une feuille de présence, signée par chaque mernbre de l'assemblée en entrant en séance et certifiée par le Président.

Les délibérations sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également numérotées et paraphées. Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont signés par la gérance.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence te premier janvier et finit le trente et un décembre.

Par exception, le premier exercice commencera te jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Societés et se terminera le 31 décembre 2007.

La gérance tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et doit, au moins une fois par an, rendre compte de sa gestion aux associés, conformement a 1856 du Code civil.

Cette reddition de comptes doit comporter un rapport de gestion sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.

Les associés sont réunis dans les six mois de la clture de l'exercice pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

Les produits nets de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite de tous les frais généraux, de toutes charges sociales, de tous amortissements et de toutes provisions jugées nécessaires ou utiles par la gérance, constituent le bénéfice net.

Les bénéfices ainsi déterminés sont distribués aux associés au prorata de leurs droits dans le capital social à la clôture de chaque exercice sans qu'il soit nécessaire qu'une assemblée générale en décide.

Toutefois, la collectivité des associés peut par décision de l'assemblée générale ordinaire prise avant la cloture de chaque exercice, sur proposition du gérant, de reporter a nouveau tout ou partie des bénéfices ou affecter tout ou partie de ces bénéfices a toutes réserves générales ou spéciates dont elle décide la création et détermine l'emploi et la destination.

Les pertes seront supportées par les associés sans exception proportionnellement au nonbre de parts possédées par chacun d'eux dans les mémes conditions ci-dessus exposées pour les bénéfices.

L'assemblée générale doit nommer un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant. Le commissaire aux comptes titutaire exerce sa mission de contrle dans les conditions prévues par les normes et regles de sa profession.

Les associés décident de nornner pour leur premier mandat :

en gualité de co-commissaires aux comptes titulaires :

Cailliau Dedouit et Associés, société de commissaires aux comptes inscrite auprés de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 722 012 051 et ayant son siege social 19, rue CIément Marot a PARIS (75008) :

et

KPMG SA dont le siége social est 3 cours du Triangle, Immeuble Le Palatin, 92939 PARIS LA DEFENSE CEDEX immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE $ous Ie numéro 775 726 417.

Représentées par Monsieur Henri BAETZ domicilié professionnellement 3, cours du Triangle, Immeuble Le Palatin 92939 PARIS LA DEFENSE CEDEX

- en qualité de co-commissaires aux comptes suppléants :

Monsieur Jean-Jacques DEDOUIT, domicilié 19, rue Ciément Marot a PARIS (75008),

Et,

Monsieur Frédéric QUELIN, domicilié 1, cours Valmy 92923 PARIS LA DEFENSE CEDEX.

La décision de transformation de la Sociéte en une société en nom coliectif, en commandite simple ou par actions, ou en GiE sera prise a l'unanimité des associés réunis en assemblée.

La transformation de la Société soit en société civile d'un type particulier, soit en société a responsabilité limitée ou en saciété anonyme sera prononcée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires.

La transformation de la Société n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle.

La Societé prend fin a l'expiration du terme fixé par les statuts ou pour toute autre cause prévue par l'article 1844-7 du Code civil, et notamment par la dissolution anticipée décidée par les associés a ta majorité prévue pour les modifications statutaires, la réalisation ou l'extinction de l'objet, la dissolution judiciaire pour juste motif et la liquidation judiciaire.

La réunion de toutes les parts en une seute main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régutarisée dans le délai d'un an.

Un an au moins avant Texpiration de ia Société, les associés, statuant en assemblée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires, doivent etre consultés a l'effet de décider de la prorogation de la Société.

La dissolution de la Société entraine sa liquidation. La personnalité morale de la Sociéte subsiste pour les besoins de la liguidation jusqu'a la publication de la cloture de celle-ci.

Pendant la durée de la liquidation, la dénomination de la Société suivie de la mention "société en liquidation". puis du nom du ou des liquidateurs, doit figurer sur tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

La collectivité des associés nomme un liquidateur, qui peut étre te gérant, a la majorité simple des voix ; elle fixe ses pouvoirs et sa rémunération.

Le liquidateur rend compte, une fois par an, de l'accomplissernent de sa mission aux associés réunis en assemblée. La décision de clture de la liquidation est prise par les associés apres approbation des comptes définitifs de liguidation.

Si la clture de la liguidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans a cornpter de la dissotution le ministere public ou tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder à la liquidation, ou si celle-ci a été commencée, a son achévement.

Apres paienent des dettes et remboursement du capitai social, le partage de l'actif est effectué entre les associés dans ies memes proportions que leur participation aux bénéfices. Les régles concernant le partage des successions y compris l'attribution préférentielle s'appliquent au partage entre associés.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises au Tribunal du fieu du siege social.

La société ne jouira de la personnalité morale a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

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22-1 La gérance est expressément habilitée a passer et à souscrire, dés ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et les engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'intérét social, notamment la sélection des opérations visées a l'article 2 des présentes, a l'exclusion de ceux pour lesquels les statuts requiérent pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société aprés leur reprise par l'assemblée des associés postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et au plus tard par l'approbation des comptes au premier exercice social.

Conformément à l'article 6 du décret du 3 juillet 1978, un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation sera annexé aprés mention. L'immatriculation de la société emportera reprise de plein droit de ces engagements et notamment : la convention de compte courant entre l'association FONCIERE LOGEMENT et la présente société. Ie mandat général de prestation au profit de l'association FONClERE LOGEMENT, Signer des lettres d'intention concernant les acguisitions relatives a la réalisation de l'obiet social

22-2 Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour effectuer les formalités de publicité requises relatives a l'immatriculatian de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les frais et droits des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des frais généraux et amortis dans la premiére année et en tout cas avant la distribution de bénéfices.

Pour l'exécution des présentes et de ses conséquences, les parties font élection de domicile au siége social de la Société avec l'attribution de juridiction au Tribunal de ce siége.

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CERTIFIE CONFORME