Acte du 23 octobre 2017

L'Assembléc Générale donne acte a la gérance de la régularité de la convocation ct de la réunion.

Cette résolution est votée a l'unanimité

L'Assemblée Générale approuve la modification de l'article 7 des statuts suitc a la cession par Madame Brigitte PENET WEILLER dc cent dix parts qu'elle détient a Monsieur Stéphane MARTIN qui dcvient :

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL :

Le capital social est fixé a la somme de 100 000,00 £ (Cent mille euros) It est divisé en 1000,00 parts sociales de 100 euros chacune, numérotées de 1 a 1000 entiérement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus, et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs. Par suite d'une cession de parts sociales par acte sous seing privé en date, a Paris, du 18 janvier 2014, le capital social est réparti, savoir :

a Madame Brigitte PENET-WEILLER, 260 parts sociales de 100,00 euros numérotées de 1 a 180 et 921 a 1000,

a Monsieur Stéphane MART1N 74O parts sociales de 10O,00 euros numérotées de 181 a 920.

Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit 1 000 parts.

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social teur appartiennent, qu'elles sont réparties entre-eux dans les proportions indiquées ci- dessus correspondant a teurs apports respectifs et qu'etles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.

Cette résolution est votée a l'unanimité

L'assembléc générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire original en vue de la modification au registre du commerce.

Celte résolution est votée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a délibérer, la séance est levée a 19 heures 30.

De tout ce que dcssus, il a été dressé, le présent procés-verbal, lequel/a été signé aprés lecture par les deux seuls associés.

1711026902

DATE DEPOT : 2017-10-23

NUMERO DE DEPOT : 2017R107214

N" GESTION : 2011D03466

N° SIREN : 533357695

DENOMINATION : ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES

ADRESSE : 4 rue Antoine Dubois 75006 Paris

DATE D'ACTE : 2017/10/03

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

LnrcgsUc a : SIE PARIS 3*ARRONDISSEMEVT

1c 07/01/2011 1orderesu n*2011/231 Casc n 2 Lxt 14A Cangitroman : Excctre Plnalt&s : Trtal Irpide . 7iroeuro LES SOUSSIGNES : Mortant regu : zro tm

Madame Brigitte PENET-WE1LLER Née le 21 septembre 1952 Demeurant 5,rue Gazan 75014 PARIS De nationalité frangaise Mariéc

Monsieur Stéphane MARTIN Né le 8 avril 1972 Dcmeurant4,rucde Messinc 75008 PARIS

De nationalité frangaise Marié

Onr décidé de constituer entre-eux une Société d'Exercice Libéral a Responsabilité Limitée et ont adopté les statuts établis ci-aprés :

ARTICLE 1 - FORME :

Il existe entre les propriétaires des parts crées ci-aprés et de toutes celles qui lc seraient ultérieurement, une Société d'Exercice Libéral a Responsabilité Limitéc régie par les lois et réglements en vigueur, le Code de Commerce, les dispositions législatives et réglementaires applicables i la profession de mandataire judiciaire au redressement et a la liquidation des entreprises, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - DENOMINATION :

La dénomination de la société cst : ACTIS MANDATAIREs JUDICIAIRES

Dans tous les actes ct documents émanant de la société ct destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société d'Exercice Libéral a Responsabilité Limitée" ou des initiales "SELARL" et de lénonciation du montant du capital.

ARTICLE 3 - QBJET :

La société a pour objet exclusif l'exercice en commun par ses membres de la profession de mandataire judiciaire au redressement et a la liquidation des entreprises ou toute profession s'y substituant à l'avenir et traitant des difficultés et de la défaillance des entreprises et de leur liquidation.

Elle peut accomplir les actes de cette profession par l'intermédiaire d'un de ses membres ayant qualité pour cxercer.

Elle peut réaliscr toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportant et contribuant a sa réalisation.

Et généralement, toutes les opérations civiles, mobilieres, financires ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet visé ci-dessus ou cn faciliter l'accomplissement.

Article 4 = SIEGE SOCIAL :

Le siege social est fixé au 4 rue Antoine Dubois - 75006 PARIS.

Hl ne pourra &tre transféré qu'en vertu d'une décision collective extraordinaire pris a l'unanimité des associés.

ARTICLE 5 = DUREE :

La durée de la société est fixée a 99 années a coinpter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Toute décision de proroger la société doit étre immédiatement portéc a la connaissance de la Commission Nationale d'Inscription et de Discipline des Mandataires Judiciaires.

ARTICLE 6 = APPORTS :

Le capital social est constitué par les seuls apports en nature suivants :

. Apport en numéraires :

- -- Il est apporté cn numéraires :

...70 000 e. - par Madame Brigitte PENET-WEILLER la somme dc ...

.....30000 € - par Monsieur Stéphane MARTIN la sommc dc

Soit au total la somume de 100 000 £ déposéc & hauteur dc 25 000 euros sur un compte ouvert au nom dc la société ACTIs MANDATAIREs jUDICIAIRES en formation au CIC - Agence Paris Saint Michel - 6, boulcvard Saint Michel 75006 PARIS, ainsi qu'en atteste le certificat de dépot joint. Le solde du montant des apports, soit 75 000 euros, sera versé sur le méne compte, dans le délai de huit jours de la notification par la Commission Nationale d'Inscription et de Disciplinc des Mandataires Judiciaires, sur la listc nationalc des Mandataires Judiciaires la SOCiété ACTIS MANDATARES JUDICIARES.

: Total des apports :

Les apports en numéraires s'élévent & 100 000 € dont 25 000 euros immédiatement libérés,

Le montant total des apports s'éléve a 100 000 €.

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ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL :

Le capital social est fixé a la somme de 100 000,00 £ (Cent mille euros) 1l est divisé en 1000,00 parts sociales de 100 euros chacune, numérotées de 1 a 1000, entierement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus, et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs. Par suite d'une cession de parts sociales par acte sous seing privé en date, a Paris, du 18 janvier 2014, le capital social est réparti, savoir :

a Madame Brigitte PENET-WEILLER, 260 parts sociales de 100,00 euros numérotées de 1 a 180 et 921 a 1000,

a Monsieur Stéphane MARTIN 740 parts sociales de 1OO,OO euros numérotées de 181 a 920.

Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit 1 000 parts.

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social leur appartiennent, qu'elles sont réparties entre-eux dans les proportions indiquées ci- dessus correspondant a leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.

ARTICLE 8 - QUALITE D'ASSOC1E :

Sous l'exception prévue a l'article 5 alinéa 2 de la loi n"90-1258 du 31 décembre 1990 ou de tout autre textc législatif substitué a droit constant, le capital social ne peut &tre détenu que par des mandataires judiciaires excrgant la profession au sein de la société agréée dans les conditions prévues a l'articlc 14.

ARTICLE 9 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL :

9.1. Le capita! social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, cn vertu d'une décision collectivc extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisce, soit en totalité, soit cn partie, par des apports en naturc, la décision des associés relative a l'augmentation du capital doit contcnir

l'évaluation de chaque apport en nature, aux fins d'un apport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.

Toute personne entrant dans la société & l'occasion d'une augmentation de capital doit &tre agréée dans les conditions de l'article 14.

9.2. Le capital peut égalcment tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire

des associés, pour quelque cause ct de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

9.3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les assosiés devront faire leur affaire personnclle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtcnir l'artribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLE 10 - SOUSCRIPTION = LIBERATION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES :

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sant intégralement libérécs lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraires sont libérées d'au moins 1/5tme de leur montant. La libération du surplus intervient une ou plusicurs fois sur décision de la gérancc, dans un délai qui nc peut excéder 5ans icampicr del'immatriculation de la sociér' au rrgisrrr ducommcrcc ct dcs sociktés

En cas d'augmentation de capital, le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

Toute personne cntrant dans la société a l'occasion d'une augmcntation dc capital doit &tre agréée dans les conditions fixées a l'article 14.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résultc sculement dcs préscnts statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital ct des cessions et attributions qui seraicnt régulircment réalisées.

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, lc paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'cxigibilité sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référe, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder à des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société, la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation.

Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve des dispositions légalcs rendant temporairement les associés solidairemcnt responsables vis-à-vis des tiers, et de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.

Chaque associé professionnel répond sur l'ensemblc de son patrimoine dcs actes professionnels qu'il accomplit. La société est solidairement responsable avec lui.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés.

ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES PARTS :

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de l sociétê idéfaut i'rnteate, il.apparient a lindivisaire le plus diligent de-fairc désigner par voie de justice un mandatairc judiciaire chargé dc les représenter, conformément aux dispositions des articles 1844 ct suivants du Code Civil.

Tant que subsiste une indivision successarale, les parts inscrites au nom de l'associé décédé ne sont pas prises en compte pour les décisions collectives.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

ARTICLE 13 - COMPTE COURANT D'ASSOCIES :

L'associé exercant sa profession au sein dc la société ainsi que ses ayant-droits devenus associés peuvent mettre a la disposition dc la société, au titre de compte d'associés, des sommes dont le montant ne pourra excédcr deux fois celui de leur participation au capital.

Tout autre associé pcut mettre, au méme titre, a la disposition de la société, des sommes dont le montant ne peut excéder celui de sa participation au capital.

Ces sommes ne peuvent étre retirées en tout ou en partie qu'aprés notification la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, avec un préavis dont la durée ne peut étre inférieure, pour l'associé exercant au sein de la société, et le cas échéant pour ses ayant-droits a 6 mois et pour tous autres associés a I an.

ARTICLE 14 - CESSION - TRANSMISSION - LOCATION DES PARTS SOCIALES :

14.1. Dispositions générales :

Les parts ne peuvent être transmises ou cédées qu'au profit d'une personne justifiant de l'une des qualités énoncées & l'article 8 et qui n'est pas frappéc d'une interdiction d'exercer la profession constituant l'objet social.

Ces réserves valent pour tous les cas de transmission ou de cession ci-aprés prévus.

14.2. Cession cntre vifs :

Les parts ne pcuvent étre cédées a quclquc titre que ce soit a des tiers étrangers à la saciété et même entre associés, conjoint, ascendants ou descendants, qu'aprés le consentement de la majorité des trois quarts des associés exergant leur activité au sein de la société.

En ourre, les cessions de parts sociales interviennent, le cas échéant, sous la condition suspensive de l'inscription du tiers cessionnaire sur la liste nationale prévue par les articles R.814-74 et suivants du Code de Commerce.

Ces dispositions sont notamment et strictement applicables en cas de vente, donation apports, fusion, scission, dissolution d'une société aprés réunion de toutes les parts ou actions en une seule et méme main, partage d'une personne moralc.

Les dispositions légales et réglementaires relatives a la procédure d'agrément et au refus d'agrément sont applicables dans les memes conditions.

14.3. Transmission par décés :

En cas dc décés d'un associé professionnel ou d'un ancien associé professionnel, ses parts sont transmises librement à ses héritiers et ayant-droits qui doivent justifier la société de leur identité et de leur qualité héréditaire.

Les héritiers et ayant-droits doivent céder les parts qu'ils détiennenr dans le délai de 12 mois a compter du décés de leur auteur.

A défaur, la société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital et de les racheter.

Ainsi, ni les dispositions de l'alinéa qui précéde ne sont applicables aux hétitiers et ayant- droits qui, au jour du décés de leur auteur, sont déja membres de la société, ni a ceux qui acquirent la qualité d'associé professionnel avant l'expiration du délai visé à cet alinéa.

En cas de décés d'un associé professionnel, ses parts sont librement transmises au profit de toute personne qui est déja associée.

Ceux de ces héritiers ou ayant-droits qui remplissent Il'une des qualités pour étre membre de la société ne deviennent associés que s'ils récoivent l'agrément de la majorité des trois quarts des associés professionncls.

La procédure d'agrément est celle fixée par la loi.

Dc méme, et les applications, le cas échéant, des dispositions légales et réglementaires grévues en cas de refus d'agrément.

Les autres hériticrs er ayant-droits n'ont a aucun moment la qualité d'associé.

Leurs parts sont rachetécs par les associés survivants ou par des tiers dament agréés, ou si les cédants y consentent, par la société elle-méme qui réduira son capital en conséquence.

14.4. Liquidation d'une communauté de biens entre époux :

En cas de dissolution de la communauté par le décés du conjoint de l'époux associé et lorsque ce dernier n'obtient pas le droit, lors de la liquidation de la communauté, l'associé survivant a la faculté de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.

Aucun agrément n'est exigé de l'attributaire qui y est déja associé.

Ceux des attributaires qui remplissent l'une des qualités requises pour étre membre de la société ne devienaent associés que s'ils recoivent l'agrément de la majorité des trois quarts des associés professionnels.

La procédure d'agrément et les conséquences du refus d'agrément sont celles prévues par la

Toutefois, le conjoint associé bénéficie d'une priorité de rachat dcs parts du ou des héritiers ou ayant-droits non agréés.

Tout autre héritier n'a, a aucun moment, la qualité d'associé et seul créancier de la valeur des parts qui lui sont attribuécs.

Les parts sont rachetées a la diligence de la gérance dans les conditions prévues en cas de décés d'un ayant-droit, le conjoint associé bénéficiant d'une priorité de rachat.

En cas de liquidation de communauté du vivant des époux, les parts se transmettent librement lorsque les deux conjoints sont déja associés.

Lorsque l'un l'étant et que l'autre justifie de l'une des qualités requises pour le devenir, ce dernier, s'il est attributaire des parts, ne devient associé qu'a la condition d'etre agréé par la majorité des trois quarts des associés professionncls.

Hormis ces hypothéses, comme dans les cas dc refus d'agrément, le conjoint non membre de la société, attributaire des parts, a'a jamais la qualité d'associé et seulement créancier de la valeur de celles-ci qui lui seront rachctées sclon les dispositions prévues a l'alinéa précédent.

14.5. Revendication de la qualité d'associé par un époux commun en biens :

Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notific son intention d'etre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de 1'article 1832-2 du Code Civil, il doit étre agréé par une décision prise a la majorité dcs trois quarts des associés professionnels, l'époux associé, s'il a cette qualité, ne participant pas au vote.

14.6. Location des parts sociales :

La location des parts sociales est interdite.

14./. vispositions conimunes :

Dans tous les cas oû le présent article prévoit le rachar obligatoire :

1c prix est déterminé dans les conditioas fixées sous l'article 1843-4 du Code Civil,

sauf convention contraire, il est payable comptant.

Lorsquc le rachat cst effectué par la société elle-méme, un délai de paiement qui ne surait excéder dcux ans, peut, sur justification, étre accordé par décision de justice lorsque l'associé cédant refusc de signer l'acte emportant cession de ses parts, il est passé outre a cc refus sur la signature d'un gérant, 15 jours aprés la mise en demeure lui faite par la société demeurée infructueuse.

Toute notificationde demande, réponse, avis et mise cn demeure.ct sammation-est faite par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réccption.

ARTICLE_15_- CESSATION DE LACTIVITE PROFESSIONNELLE_D'UN ASSOCIE - SANCTIONS :

Tout associé professionnel peut, a la condition d'en informer la société par lettre recommandée avcc demande d'avis de réception, cesser l'activité professionnelle qu'il exerce au sein de la société.

I doit respecter un délai de 6 mois a compter dc la notification relative à la cessation d'activité.

Toutefois, si sa cessation d'activité a pour effet de réduire la quotité dc capital des associés professionncls a une fraction inférieure au minimum légal, il perd, des la survcnancc dc l'événement, l'excrcice des droits attachés aux parts qu'il détient. Ses parts sont alors rachetées a la diligence de la gérance.

Lorsque, a l'expiration du délai de 10 ans, s'il est applicable, si l'ancien associé professionnel n'a pas cédé & la totalité des parts qu'il détient, la société peut, nonobstant son opposition, décider de réduire son capital et de les racheter.

Tout associé professionncl qui cesse définitivement d'exercer sa profession au sein de la société, sans mettre fin a toutc actiyité professionnelle, comme tout associé professionnel frappé d'une interdiction définitive d'exercer la profession, perd, dés ce moment, l'exercicce des droits attachés aux parts qu'il détient. Scs parts sont rachetées a la diligence de la gérance.

Tout associé professionnel peut étre exclu :

lorsqu'il est frappé d'une mcsurc disciplinaire définitive entrainant une interdiction temporaire d'exercice égalc ou supérieure a 3 mois ;

. lorsqu'il contrevient aux régles de fonctionnement de la société et viole les présents statuts :

lorsqu'il fait obstacle par son action, à l'adoption des décisions collectives et paralyse ainsi une gestion conformc de la société a son objet.

Cette exclusion est décidée par les associés statuant a la majorité renforcée prévue par les statuts, calculée en excluant, outre l'intéressé, les associés ayant fait l'objet d'une sanction pour les mémes faits ou pour des faits connexes, l'unanimité des autres associés exersant au sein de la société et habilités a se prononcer en l'espece devant étre recueillie.

Aucune décision d'exclusion ne peut étre prise si l'associé n'a pas été régulircment convoqué a l'assemblée générale, 15 jours au moins avant la date prévue et par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et s'il n'a pas été mis a méme de présenter sa défense sur les faits précis qui lui sont reprochés.

Les_parts_de_l'associe_exclu_sont, soit. achetécs_par-un-acquéreur.agréé.-par.les.associé subsistants, soit achetées par la société, qui doit alors réduire son capiral.

A défaut d'accord sur le prix de cession des titres ou sur leur valeur de rachat, il est recounu a la procédure de l'article 1843-4 du Code Civil.

En cas d'intcrdiction temporaire d'exercer, sauf a etre exclu par les autres associés dans les conditions prévucs ci-dessus, l'intéressé conserve ses droits et obligations d'associé.

Dans tous les cas oû le présent article prévoit la cession obligatoire de parts, il sera fai application des dispositions de l'article 14.

En outre, lorsque le rachat est soumis a la diligence de la gérance, il est réalisé soit par les associés restant ou par des tiers, dament agréés, soit si l'intéressé y consent, par la société elle-méme, qui réduira son capital en conséquence.

ARTICLE 16 - GERANCE :

La société est administrée par un ou plusicurs gérants parmi les associés exercant la profession au sein de la société.

Sont nommés en qualité de premiers co-gérants de la société et pour une durée indéterminée :

Maitre Brigitte PENET WEILLER,Mandataire judiciaire Maitre Stéphane MARTIN,Mandataire judiciaire

Dans ses rapports avec les tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réscrve des pouvoirs que la loi attribuc cxpressément aux associés.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer leur temps ct les soins nécessaircs aux affaires sociales.

Is peuvent d'un commun accord déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables et constituer les mandataires spéciaux et temporaires.

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Le gérant pcut dérnissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des associés au moins 3 mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le décs ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la société.

Chaque gérant a droit à un traitement fixe ct proportionnel, déterminé par décision collective ordinaire des associés ; il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

ARTICLE 17 - COMMISSAIRE AUX COMPTES :

Ua.ou.plusieurs commissaires aux.comptes titulaires. suppléants. peuvent ou doivent.érre désignés dans les conditions prévues par l'article L 223-35 du Code de Commerce. Ils sont nommés pour une durée de 6 exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 18 - CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU

GERANTS:

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société ct l'un de ses gérants ou associés sont soumises a contrlc dans les conditions et sclon les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Seuls les associés prennent part aux délibérations prévues par ces dispositions lorsque les conventions en causc portent sur les conditions dans lesquelles ils exercent leur profession au sein de Ia société.

ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES :

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulierement prises, Obligcnt tous les associés.

Elles sont qualifiées d'extraordinaire quand elles entrainent une modification des statuts et

d'ordinaires dans tous les autres cas.

Ccs décisions résultent, au choix dc la gérance, d'une assemblée générale, d'une consultation écrite des associés et du conseatcment de tous les associés exprimé dans un acte

; toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statucr sur l'approbation des comptes de chaquc exercice ou la réduction du capital et pour toutes autres décisions si elles sont demandées par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit le quart en nombre des associés, et le quart des parts sociales, soit la moitié des parts sociales.

Toutefois, une assemblée irrégulierement convoquée ne peut étre annulée si tous les associés étaient présents ou représeatés.

Les assemblées sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et les réglements.

ARTICLE 20 - REGLES DE MAJORITE DES DECISIONS COLLECTIVES :

Les décisions collectives ordinaires sont adoptécs par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des vates émis, quelque soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premire consultation.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions cxtraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

a l'unanimité, en cas d'augmentation des engagemenis d'un associé ou transformation de la société en société par actions, en société par actions simplifiées ou en société civile ;

a l'unanimité encore des associés cxercant leur activité au sein de la société, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts ;

par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibre valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, Ic tiers des parts et, sur deuxieme convocation, le quart de celles-ci.

A défaut de ce quorum, la deuxime assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus, a celle & laquelle elle avait été convoquée.

Dans l'un et l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des trois quarts des parts détenues par les associés présents ou représentés.

4R1ICLE 21 = UKUI1 UE CUMMUNICATION, DINFORMAIION EI UE CONTROLE DES ASSOCIES :

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent donr l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droir d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mises a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions légisiatives ct réglementaires cn vigucur.

Tout associé non gérant pcut, dcux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tous faits dé nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et cst communiquéc au commissaire aux comptes, s'ilen existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le 1ome du capital social peut, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations dc gcstion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et lcs réglements.

ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX :

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1" janvier et finit fe 31 décerabre.

Par exception, le prcmier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société au registrc du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2012.

A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif er du passif de la société, ainsi que des comptes annuels (bilan, comptes de résultat et annexes).

Le monrant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, est annexé a la suite du bilan ainsi qu'un état des sretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la situation et son activité au cuurs de l'exercice écoulé.

Les comptcs annuels sont établis aprés chaque excrcicc selon Ics mémes formes ct les mêmcs méthodes d'évaluation quc les années précédentes, sauf si un changemcnt exceptionnel cst intervenu dans fa situation de la société.

La gérance procéde, méine en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux provisions ct aux amortissements néccssaires.

Si a la clture de l'exercice la société répond a l'un des critéres défini par décret, la gérance est tenue d'établir une situation d'actifs réalisables et disponibles, valeur d'exploitation exclue et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon les périodicités prévues par la loi et le décret.

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- -

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'asscmblée.

Ces mémes documents, et le cas échéant le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés 15 jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptcs.

ARTICLE 23 -.AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS :

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence enirc les-praduits cr les_charges_de_l'cxercicc_ct_apres.deductioa_des.nortissements-e

provisions.

Si ce bénéfice diminué éventuellement des pertes antérieures, sans prélever les sommes apportées en réserve en application de la loi, ct cn particulier & peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant & 1/2ome pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fond de réserve atteint le 1/10me du capital sociaf.

Le bénéficc distribuable est constitué par le bénéfice de l'cxcrcice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, ct augmenté du report des bénéfices.

L'assemblée générale peut décidcr la distribution dc sommes prélevées sur les réserves dant elle a la disposition en indiquant cxpressémcnt lcs postes de réserve sur lesquels les prélivcments ont été effcctués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuablc de l'cxcrcicc.

Aprês approbation dcs comptes et constatations de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de 9 mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justicc.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté dcs réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au rcport a nouveau, en totalité ou en partie.

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Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérancc doit provoquer une

réunion dc la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises par les décisions collectives cxtraordinaires, si la société doit étre prorogée.

ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL :

Si, du fait des pertes constatécs dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les 4 mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitrc cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu, ja dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doir tre, dans le délni fixé par l loi. réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'asscmbléc générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobscrvation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si l'assemblée n'a pu délibérer valablement.

ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION :

A l'expiration de la durée de la sociéte ou en cas de dissolution anticipée, pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des associés.

La liquidation s'effectuc conformément aux dispositions légales.

Le produit net de la liquidation, aprés extinction du passif et des charges socialcs, les rembourscmcnts aux associés du montant nominai non amorti de leurs parts sociales, cst partagé cntre lcs associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a f'associe unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

ARTICLE 27 - CONTESTATIONS :

Toutes contestations qui pourraient s'élevcr pendant la duréc de la société ou a l'occasion de sa liquidation, soit entre les associés ou la gérance et la société, soit entre les associés cux- mémes rclativemcnt aux affaires sociales, seront soumises, conformément aux régles professionnelles applicables, pour conciliation a Monsicur le Président du Conseil National dcs Administrateurs Judiciaires et Mandataires Judiciaires par l'associé concerné le plus diligent et dans les formes prescrites.

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Il est rappelé, conformément aux régles professionnelles applicables, que la procédure de conciliation par devant le Président du Conseil National est un préalable obligatoire a toute procédure judiciaire.

ARTICLE 28 - CONDITIONS SUSPENSIVES - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - ENGAGEMENT POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION :

La sociéré constituée sous les conditions suspensives et de l'inscription a la commission nationale d'inscription et de discipline des mandataires judiciaires au redressement et a la liquidation judiciaire.

Elle ne pourra exercer d'activitéprofessionnelle constituaat son objet socialau'a dater de cette inscription.

La société ne jouira de la personnalité morale qui compter du jour de son immatriculation au registre du commerce ct des sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la siguarure des présents statuts, pour le compte de la société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'cux l'cngagemcnt qui en résulterait pour la société.

Cct état a été déposé dans les délais légaux au licu du futur siége social, a la disposition des futurs mcmbres de la société qui ont pu prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent.

Cct état demeurera annexé aux présentes.

Limmatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, repris par elle les dits engagements.

ARTICLE 30 - FRAIS - PUBLICITE - POUVOIR :

A compter de l'immatriculation, tous les frais relatifs a la coustitution scront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans Ie délai de 5 ans.

Tous pouvoirs seront donnés a Me Dominique WERNERT Avocat 48, avenue Victor Hugo a PARIS 16me, et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la société et notamment : pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social ; pour faire procéder a toutes formalités cn vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ; et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait a PARIS,le 6 avriI 201 I En dix exemplaires originaux.

Brigitte PENET-WEILLER Stéphane Alexis MARTIN

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