Acte du 21 mai 2010

La Société a pour objet, en France et dans tous pays : Le commerce de gros de peluches et jouets. La création, l'acquisition, ia location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, linstallation, Fexploitation de tous établissements, fonds de conmerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées. La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobilieres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination sociale de la Société est JPAC SARL. La société utilisera par ailleurs le nom commercial ANIMA.

Dans tous actes et documents émanant de la société, cette dénominaton doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société à Responsabilité Iimité > ou des initiales < S.A.RL. > et de l'énonciation du capital social.

1) La durée de la Société est fixée & 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2) L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2008.

seront rattachés a cet exercice.

Le siege de la Société est fixé a :

8 rue des Alisiers - 67150 HIPSHEIM

Il peut &tre transféré par la Gérance dans tout autre endroit du méme départernent ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification par une décision extraordinaire des associés. La Gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile.

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Toutes les parts sociales d'origine représentent des apports en nunéraire et sont libérées a hauteur de 2/3 de leur valeur nominale.

. Madame Monique FETZER apporte a la Société en numéraire une somme de 30 600 euros, ci : trente mille six cent euros

. Monsieur Claude KINT'Z apporte à la Société en numéraire une somme de 29 400 euros, ci : vingt neuf mille quatre cent euros

Soit ensemble, la somme totale de 60 000 euros, ci : soixante mille euros

La libération du surplus interviendra en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

La partie libérée de ces apports en numéraire, soit la somme de 40 000 euros a été des avant ce jour, déposée & la Banque Populaire de Saverne - 94 Grand'Rue a 67700 SAVERNE & un compte ouvert au nom de la Société en formation. Elle sera retirée par la Gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de commerce attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Aux termes d'une Assemblée Générale Exttaordinaire en date du 22/04/2010, le capital social a été augmenté d'une somme de 80 000 euros, en numéraire, pour étre porté a 140 000 curos.

Le capital social est fixé a 140 000 euros, divisé en 1 400 parts de 100 euros chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 1 400 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

. A Madame Monique FETZER

a concurrence de 714 parts sociales portant les numéros 1 a 306 et 993 & 1 400

ci : 714 parts

. A Monsieur Claude KINTZ

a concurrence de 686 parts sociales portant les numéros 307 a 992

ci : 686 patts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1 400 parts

J

Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont répatties

commne indiqué ci-dessus.

1) Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autotisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre rélisée tant que le capital n'est pas entierement libéré.

En cas d'augmentation de capital en numéraire et de création de parts sociales nouvelles, celles-ci doivent étre intégralement libérées.

Toute personne entrant dans a Société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, dost étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la xéalsation de l'augmentation du capital et ia modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi

de commerce statuant sur requéte d'un Gérant.

2) Le capital peut également tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

3) Toute augmentation de capital pat attributon de parts gratuites peut toujours être réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenit la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Ii en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

1) Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées pat des titres négociables.

La propriété des patts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le

2) Chaque patt sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs appotts ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeut attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, iorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire

Commissaire aux Apports.

En cas d'augmentation du capitai, les Gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables, pendant cinq ans, a l'égatd des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lotsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

:

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.

Is doivent, pour lexercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3) Chaque part est indivisible a l'égard de la Société.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente, il sera pourvu à la désignation de ce mandataite a la demande de l'indivisaire le plus diligent, par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

4) La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.

1 - Transmission entre vifs

La transmission des parts s'opere par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre opposable a la Société, elle doit lui &tre signifiée ou &tre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut &tre remplacée par le dépót d'un original de l'acte de cession au siege social contre renise par la Gérance d'une attestation de ce dépôt.

La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés et entre conjoints.

Elles ne peuvent étre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la Société, lorsque la Société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les % des parts sociales, cette majorité étant, en outre, déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.

Dans le délai de huit jouts de la notification qui lui a été faite, la Gérance doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la Société, qui n'a pas a etre notivée, est notifiée par la Gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications du projet de cession ptévues & l'alinéa précédent, le consentement & la cession est réputé acquis.

Les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant & la charge de la Société.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, & la demande du Gérant, sans pouvoir excédet six mois, par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

Le cédant peut, a tout moment, signifier a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

La Société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeut nominale des parts du cédant.

n délai de paiement qui ne saurait excéder deux ats, peut dans ce cas, sur justification, étre accordé a la Société par Ordonnance de référé rendue par le Président du Trbunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la Gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leut total excede le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsqu'aucune des solutions prévues n'est

depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas oû les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession.

S'il refuse, la mutation est régulatisée d'office par la Gérance ou le représentant de la Société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses leu et place l'acte de cession.

A cet acte qui relate la procédure suivie sont annexées toutes pieces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit tre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées.

L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.

Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la Société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La collectivité des associés doit être consultée par la Gérance des réception de la notiication adressée par le cessionnaire & la Société ain de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

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2 - Revendication par le conjoint de ia qualité d'associé

En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de T'acquéreur peut notifer son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné pat les associés vaut pour les deux époux.

Si la notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur doit étre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas patt au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul le conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.

L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint.

En vue de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit etre averti du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins à l'avance par acte extrajudiciaire.

Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Société dans le cadre de la procédure prévue au présent article doivent généralement étre effectuées par acte extrajudiciaire.

3 - Transmission par décés

Les parts sociales sont transmises Ibrement pat succession au profit du conjoint de l'associé prédécédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.

Si le nombre de parts a transmettre est tel que la majorité requise pout l'agrément ne peut étre réunie, il appartiendra aux associés survivants de solliciter en référé auprés du Tribunal de commerce la désignation d'un mandataire chargé de voter en lieu et place de l'associé décédé.

Tout hériter ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil aupres de la Gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste ute indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément.

Ceux des indivisaires qui répondent à cette condition ont seuls la qualité d'associé.

S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs la désignation du mandataire commun doit étre faite conformément a l'article 9, paragraphe 3, des présents statuts.

Tout acte de partage est valablement notifié a la Société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.

Dans Iun et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois à compter du décés, demander au juge des référés du lieu du sige social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

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Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du pattage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la Société sont faites par envoi reconmandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Lorsque la Société continue avec les seuls associés survivants et que l'agrément a été refusé aux héritiers, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou des héritiets ou ayants droit non agrés ; il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du patagraphe 1t ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.

Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

4 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de dissolution de communauté par le déces de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant ; tout héritier doit étre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus.

I en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du déces du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.

Sous cette méme réserve, la liquidation de comnunauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 1er ci-dessus.

A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisés, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une ptiorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des patts inscrites à son nom.

Articie 10 bis - Location de parts sociales

Les parts de la Société peuvent étre données a bail au profit d'une personne physique.

A peine de nullité, les parts louées ne peuvent faire l'objet d'une sous-location.

Lorsque la Société fait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire en application du titre III du Livre VI du Code de commerce, la location de ses parts sociales ne peut intervenir que dans les conditions

ou sous seing privé soumis a la procédure de l'enregistrement.

Pour tre opposable a la Société, il doit lui tre signifié ou étre accepté par elle dans un acte notarié dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil. La location n'est opposable aux tiers qu'aprês l'accomplisement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registte du Commerce et des Sociétés. La deélivrance des parts est réalisée a la date a laquelle sont inscrits dans les statuts de la Société, & côté du nom de l'associé, la mention du bail et le nom du locataite.

Les parts louées font l'objet d'une évaluation en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque

de critéres tirés des comptes sociaux. Elle est certifiée par un Commissaire aux Comptes. - Les dispositions légales ainsi que celles contenues à l'article 10 des présents statuts prévoyant l'agrément du cessionnaire sont applicables, dans les mémes conditions, au locataire.

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Le droit de vote attaché a la part sociale louée appartient au bailleur lors des décisions collectives concernant la modification des statuts ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux parts sociales louées, le bailleur est considéré comne le nu-propriétaire et le locataire comme Il'usufruitier.

Pour l'application des dispositions du Livre IV du Code de commerce, le bailleur et le locataire sont considérés comme détenteurs de parts sociales.

Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que le bail initial.

En cas de non-renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la mention portée dans les statuts. Tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, d'enjoindre sous astreinte au Gérant de la Société, en cas de signification ou d'arrivée a terme d'un contrat de bail portant sur des parts sociales de la Société, de modifier les statuts et de convoquer la collectivité des associés a cette fin.

Le Gérant peut inscrire ou supptimer dans les statuts la mention du bail et du nom du locataire à côté du nom du bailleur, sous réserve de ratification de cette décision par la collectivité des associés prise dans les conditions de l'article 18 des présents statuts.

La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la failite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée & l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.

La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux.

Au cours de la vie sociale, les Gérants sont nommés, sur premiére consultation, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales et, sur deuxieme consultation, par la collectivité des associés statuant a la majorité des votes émis.

Madame Monique FETZER, demeurant 8 rue des Alisiers a 67150 HIPSHEIM est nommée gérante pour une dutée indéterminée.

Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pout agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.

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Il peut procéder & la mise en harmonie des statuts avec toutes dispositions impératives de la loi et des réglernents, sous résetve de ratification par une décision des associés représentant plus des trois quarts des parts sociales.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la Société.

Toutefois, les emprunts & l'exception des crédits en banque et des préts ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de Sociétés et tous apports a des Sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces Sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

La rémunération éventuelle du ou des Gérants est déterminée par décision collective ordinaire des associés.

Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaites sociales.

Les Gérants peuvent d'un commun accord et, sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.

Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés a Responsabilité Limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs Gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable, sur premiere consultation, par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales et, sur deuxieme consultation, par la collectivité des associés statuant a la majorité des votes émis.

En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 17 ci-aprés.

En cas de cessation de fonctions par le Gérant unique pour cause de déces, tout associé et le Commissaire aux Comptes peuvent convoquer l'Assemblée à seule fin de procéder à son remplacement.

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n ou plusieurs Commissaites aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés. s exercent leur mission de contrôle conformément a la loi. Les Coinmissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

1) La volonté des associés s'expritme par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2) Ces décisions résultent, au choix de ia Gérance, d'une Assemblée Générale, d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.

3) Toute Assemblée Générale est convoquée pat la Gérance ou à défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé

n ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des assocrés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées pat le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite pat lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée atrété pat l'auteur de la convocation.

L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de 1'Assemblée est assutée pat le plus àgé.

Toute délibération de rAssemblée est constatée par un proces-verbal contenant les mentions réglementaites, établi et signé par le ou les Gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Dans le cas ou il a'est pas établi de feulle de présence, le procés-verbal doit tre signé par tous les associés.

Seules sont mises en délibération les questions figurant à f'ordre du jour.

4) En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, pat lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

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Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou non >.

La réponse est adressée a l'auteur de la consultation pat lettre recomtnandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré cotnne s'étant abstenu.

5) Lotsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exptimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établ sur le registte des proces-verbaux.

6) Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'l posséde, sans limitation.

n associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux.

Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, à condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.

7) Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaites.

Les copies ou extraits de ces procs-verbaux ainsi que des actes de décision unanime des associés sont valablement certifés conformes par un Gérant.

Sont qualifées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concetnent ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur ies comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre prises par un ou plusieuts associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.

Sont qualifées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications permises par la loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

ou de tratsformer la Société en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile : - a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts ;

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- pat des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'l s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves.

Pour toutes modifications statutaires, l'Assemblée délibére valablement si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation la moitié et, sur deuxieme convocation, le tiers de celles-ci. A défaut de ce quorum la deuxieme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents visés & l'atticle L. 223-26 du Code de commerce et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause. La consultation ne peut avoir leu avant l'expiration d'un délai de quinze jours suivant l'envoi de ces documents.

La nature de ces docurnents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par les : dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non Gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

La réponse écrite du Gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un.

n ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la loi et les réglements.

Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent ; l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaites en vigueur.

1) Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses

aux Comptes, à l'Assemblée annuelle.

Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues & des conditions normales.

2) Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues pat un Gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

3) A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres que des petsonnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte coutant ou autrement, ainsi que de faite cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Elle s'applque également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

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Il est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, et des comptes annuels conformément aux dispositions des articles L. 123-12 et suivants du Code de commetce.

La Gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffsance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.

La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Sociéé et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Par ailleurs, si a la clture de l'exercice social, la Société répond a l'un des criteres définis a l'atticle 244 du décret n 67-236 du 23 mars 1967, Ie Gérant doit établir Ies documents comptables prévisionneis et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par le Code de commerce et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967.

Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, s'l en existe un, dans les conditions légales et réglermentaires.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée à statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'Asserblée.

Ces mémes documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, & la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

De méme, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce doit tre établi et déposé au siege social quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortisserments et provisions, constituent le bénéfice.

Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevés tout d'abord les sommes à porter en réserve en application de la loi.

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Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des somines portées en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

Cependant, hors le cas de réduction du capitai, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter & nouveau tout ou partie de la part

1 leur revenant dans ie bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part & toutes réserves générales ou - spécales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu. Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices xeportés des exercices antérieurs ou repottées a 1 nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximun de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice

n an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pout la modification des statuts, si la Société doit étre prorogée.

Les associés qu s'opposeront a ladite prorogation auront l'obligation de céder leurs parts aux autres associés dans le délai de trois mois a compter de la délibération de l'Assemblée Générale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée avec avis de réception. Le prix de cession des parts sera fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Dans le cas ou les demandes d'achat seraient supérieures au nombre de parts a céder, la répartition s'effectuera au prorata du nombre de parts déja détenues par les acquéreurs et dans la limite des parts à céder.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés ain de décider s'l y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant

reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou l'autre des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a cu lieu.

La Société peut étre transformée en une Société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifée ou en Société Civile exige l'unanimité des associés.

La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la loi. Le Commissaire a la Transformation est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, ou par décision unanime des associés.

Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimnité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas de dissolution, la Société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle-ci.

La mention < Société en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux.

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La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Le produit net de la liquidaton est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts

appartenant a chacun d'eux.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé et que celui-ci est une personne morale, la dissolution. pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du pattimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises a la procédure d'arbitrage. Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'Ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social, saisi comme en matiere de réfété par une des parties ou un arbitre.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours. Les arbitres ne

seront pas tenus de suivre les régles étables par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs, les parties convenant de renoncer à la voie d'appel. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, tant pour l'application des dispositions qui précedent, que pout le réglement de toutes autres difficultés.

1) La Société jouita de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Conmerce et des Sociétés.

2) Toutefois, les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour, pour le compte de la Société en formation, par Madame Monique FETZER, tels que ces actes sont relatés dans l'état ci-annexé, avec précision des engagements qui en sont la conséquence.

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En outre, Madame Monique FETZER et Monsieur Claude KINTZ sont expressément autorisés a passer et a souscrire, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements suivants entrant dans l'objet social et conformes a l'intérét social :

1. Achat du fonds de commerce de Ientreptise individuelle ANIMA appartenant a Madame Monique FETZER, pour un prix global de 400 000 £ (quatre cent mille eutos), comprenant : Eléments incorporels pour a 304 000 £ (trois cent quatte mille euros) comprenant :

Clientéle,

Contrats et accords conclus entre Madame FETZER et HANSA TOY INTERNATIONAL INC, FOREST PICTURES SARL et GUEYDON/KING JOUET,

droit au bail des locaux sis a HIPSHEIM Section C n 783/70 et 782/70 rue de l'Eglise et Section 1 n° 304/121 Niedermatt, portant sur des hangars en vertu d'un bail 3/6/9 conclu le 25 juillet 2005 avec l'EARL OVINS DU RHIN et M. Michel KINTZ, Eléments corporels pour 68 500 £ (soixante huit mille cinq cent euros), comprenant : - Matériel et outillage 18 000 euros : Agencement locaux 50 000 euros - Matériei de bureau et informatique 500 euros Remboursement d'une avance de 27 500 £ (vingt sept mille cinq cent euros) a l'entreprise individuelle ANIMA, au titre de l'avance versée sur les royalties futures de la société FOREST PICIURES.

2._ Souscription d'un contrat de prét d'un montant maximum de 650.000 £ (six cent cinquante mille euros) aupres de la banque populaire de SAVERNE, d'une durée de 7 ans, au taux maximum de 7 %, en vue du financement partiel du fonds de commerce, des marchandises et des éléments corporels cédés.

Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dês 1'origine par la Société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

3) La Gérance est expressément habilitée à passer et a sousctire dés ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'intérét social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 13 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.

Ces actes et engagenents seront réputés avoir été faits et souscrits dês l'origine par la Société aprs vérification par l'Assemblée des associés, postérieurement a l'immatuculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Articie 31 - Option fiscale

Madame Monique FETZER décide dés a présent d'opter pour l'assujettisserment des tésultats de la société a l'impôt sur les sociétés.

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publier les annonces légales dans le département du siêge social. prescrites par la loi, et notamment & l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un Journal habilité a Tous pouvoirs sont donnés a Madame Monique FETZER à l'effet d'accomplir toutes les formalités Article 32 - Publicité - Pouvoirs les sociétés pour 'application du régime de taxation des bénéfices de la société. En conséquence, la signature des présents statuts a pour effet de valoir déclaration d'option à l'mpôt sur Copie coure acceptation des fonctions de gérant') (signature du gérant précéde de la mention : "Bon pour et les autres pour l'exécution des formalités. En quatre originaux dont un pour étre deposé au sige socia Le 29 aout 2008 Fait à HIPSHEIM