Acte du 14 août 2009

il est forrné entre les propriétaires des parts sociales ci-aprs créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par tes lois et régiements présents et a venir. et notamrnent par la toi n° 66-537 du 24 juillet 1966, te décret n* 67-236 du 23 mars 1967, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :
la prise de participation dans toutes sociétés ou tous groupements :
1'acquisition de tous titres, actions, valeurs mobiliéres, parts sociales ou droits sur ces titres, actions, valeurs ou parts, dans toutes sociétés, quels que soient leur forme et leur objet ;
la gestion de ces intéréts et participations :
la création, l'acquisition, quelle qu'en soit la forme, l'exploitation, directe ou indirecte de toutes entreprises et la conclusion de tous contrats a cet effet ;
la création, l'acquisition, l'expioitation, notamment par conclusion de tous contrats de concession de licences, de toutes marques, enseignes, comme de tous brevets, concepts ou savoir-faire ;
la gestion de tous services communs a l'ensemble des ces filiales ;
la réalisation de toutes missions, études, opérations nécessaires a l'exploitation et au développement du groupe constitué par la Société et ses filiales ;
le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits :
et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets, similaires ou connexes.

La Société a pour dénomination : "SAFIR"
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social

Le siege social est fixé au :
9 - 11 rue Benoit Malon 92150 SURESNESl
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine décision collective, et partout ailleurs en France suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
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La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neut (99) années à compter de son immatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés. sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus ci-aprés.

L'exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.

Madame.Christine REROLLE. soussignée. est nomnée premier gérant de la société, pour une durée indéterminée et déclare accepter les fonctions qui viennent de lui @tre conférées, et qu'it n'existe de son chef aucunie incornpatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle à sa nomination.
La gérance exercera ses fonctions dans ies conditions prévues au titre Ill des présents statuts
T1T R E II
- APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES

1- Il a été apporté lors de la constitution de la société :
. par monsieur Nicolas REROLLE, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere, 77 actions intégralement libérées, sur les 79 actions qu'il détenait dans le capital de la société MAISON DE JOUVENCE, société anonyme au capital de 250.000 francs divisé en 500 actions d'une valeur nominale de 500,00 francs chacune, ayant son siege social a MESSIGNY ET VANTOUX (C6te d'Or),Route de Saussy, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de DIJON en date du 20 novembre 1991 sous le numéro B 383 513 751
Cet apport net de tout passif a été consenti pour un montant total de un million six cent dix sept mille francs, ci..... 1.617.000,00 frs
- 3 -
. par madame Christine REROLLE, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere, 13 actions intégralement libérées, sur les 15 actions qu'elle détenait dans le capital de la société MAISON DE JOUVENCE, société sus-désignée
Cet apport net de tout passif a été consenti pour un montant total de deux cent soixante treize mille francs, ci.... 273.000,00 frs
par monsieur Nicolas REROLLE, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere, 5999 actions intégralement libérées, sur les 6000 actions qu'il détenait dans le capital de la société PALLUEL, société anonyme au capital de 3.000.000 francs divisé en 30000 actions d'une valeur nominale de 100,00 francs chacune, ayant son siege social a COUCHES (Saone et Loire), rue Saint-Nicolas, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du CREUSOT en date du 18 avril 1995 sous ie numéro B 400 670 386.
Cet apport net de tout passif a été consenti pour un montant total de deux millions six cent trente trois mille cinq cents francs, ci .. 2.633.500.00 frs Total des apports d'origine : quatre millions cinq cent vingt trois mille cing cents francs, ci ... 4.523.500,00 frs
Ces évaluations ont été arretées sur la base du bilan au 31 aout 1997 de la société MAISON DE JOUVENCE, d'une évaluation en date du 8 décembre 1997 de la société PALLUEL et au vu du rapport établi par monsieur Jean-Yves MARTIN, commissaire aux apports désigné a l'unanimité des futurs associés.
2- Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 décembre 2001 :
. le capital social a été augmenté de deux cent vingt quatre mille cinquante quatre francs et trente huit centimes par capitalisation d'une somme de méme montant prélevée sur le compte réserve facultative, ci .... .224.054.38 frs
3- Total des apports d'origine et de l'augmentation de capital : quatre millions sept cent quarante sept mille cinq cent cinquante quatre francs et trente huit centimes, ci..... .4.747.554,38 frs
Représentant la contre-valeur de sept cent vingt trois mille sept cent soixante euros, ci. ..723 760 euros

Le capital social est fixé a la somme de sept cent vingt trois mille sept cent soixante euros (723 760 euros) divisé en quarante cinq mille deux cent trente cinq (45235) parts sociales de seize euros (16 euros) chacune, numérotées de 1 a 45235 ; l'assemblée générale du 29 décembre 2001 ayant procédé a la conversion de la valeur nominale des parts sociales en euros, avec arrondissage a l'euro supérieur, de 100,00 francs a 16 euros.
Les quarante cinq mille deux cent trente cinq (45235) parts sociales, représentatives du capital, sont réparties entre les associés en proportion de leurs apports et de leurs droits dans les réserves incorporées, savoir :
- a madame Christine REROLLE, a concurrence de deux mille sept
cent trente parts sociales numérotées de 1 a 2730, ci... .2730 parts
- a monsieur Nicolas REROLLE, à concurrence de quarante deux mille cing cent cinq parts sociales numérotées de 2731 a 45235, ci. 42505 parts
Total du nombre de parts composant le capital social : quarante cinq .mille deux cent trente cinq, ci ... .45235 parts
Conformément a l'article L. 223-7 du codé de commerce, les associés déclarent expressément que lesdites parts sociales sont intégralement libérées et sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus.

1. Auamentation du capital socia!
1. 1. Modalités de l'augmentation du capital social
Le capital social peut étre augnenté de toutes les manires autorisées par ta loi, en une ou plusieurs fois. en vertu d'une décision extraordinaire des associés :
- par la création de parts nouveltes égales aux anciennes, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire.
moyen de la création de parts nouvelles égales aux anciennes ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime : dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de ia prime et détermine son affectation.
Toute personne entrant dans la Société à l'occasion d'une augmentation de capital doit étre agréée dans les conditions fixées a l'article 11.
1.2. Souscriptions en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt a la Caisse des Dépôts et Consignations, chez un notaire, ou dans une banque.
Le relrait des fonds, provenant des souscriptions ne peut étre effectué par la gérance qu'apres établissernent du certificat du dépositaire et constatation par l'assemblée générale de la réalisation définitive de l'augmentation du capital..
Si l'augrnentation du capitai n'est pas réalisée dans le délai de six mois a compter du premier dépt des fonds, les apporteurs peuvent individuellernent ou par mandataire les représentant collectivement dernander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social l'autorisation de retirer te montant de leurs apports.
Si t'augmentation de capitat est réalisée soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, t'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport annexé a la décision collective des associés tendant a augnenter le capitai social, établi sous sa responsabilité par un commissaire
aux apports désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce à la requéte de l'un des gérants.
Le commissaire aux apports est choisi parmi les cornmissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue par l'article 219 de la Loi sur les sociétés commercialas, ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les cours et tribunaux.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le cornmissaire aux apports, tes gérants et les personnes ayant souscrit a l'augmentation de capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entiererment libérées et réparties Tors de leur création.
Mention de la libération et de la répartition des parts sociales doit étre portée dans les statuts.
1.3. Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens cornmuns ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, te conjoint de l'apporeur ou de l'acquéreur peut revendiquer ia qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information
doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour ies deux époux si la revendication intervient lors de
l'apport ou de t'acquisition.
Si cette revendication intervient aprs la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint
doit être agréé dans les conditions ci-aprs prévues pour les cessions de parts.
1.4. Droit prétérentiel de souscription
En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a.,
proportionnellement au nombre de parts qu'ir posséde, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de.l'augrnentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé par les voies civiles, conformément aux dispositions du Code Civil, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues par t'article 1 1 des statuts pour les cessions de parts sociales.
Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre reconmandée avec accusé de réception qu'it renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'l aurait pu souscrire. :
De méme, les associés peuvernt collectivement, en statuant a l'unanimité, renoncer en tout ou en partie a leur droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiet de souscription a titre irréductible institué ci-dessus sera exercé dans les formes et délais fixés par la gérance.
2. Réduction du capital social
2. 1. Conditions de la réduction du capital social
Le capital sociat peut étre réduit, pour quélque cause et de quelque manire que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée généraie des associés, par consultation écrite, ou encore. par le consentement de tous les associés exprimés dans un acte. En aucun cas, cette réduction ne peut
porter atteinte a r'égatité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous ia
condition suspensive d'une augrmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, a moins que la Société n'ait été transtormée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de Comnerce ia dissolution de la Société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en
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demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la Société par acte extra- judiciaire. Toutefois, le Tribunal saisi doit écarter la dissolution si te jour oû il statue sur le fond, la situation de la Société a été régularisée.
2.2. Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur & la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans fes docurnents comptables, le montant des capitaux propres de la
Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue. dans les quatre mois qui
suivent l'approbation des cornptes.ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter ies associés l'effet de décider. dans les conditions prévues ci-aprés pour ies décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu
de prononcer la dissolution de la Société.
Si la dissoiution n'est pas prononcée a ta majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel ta constatation des
pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimurn du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égat à celui des pertes qui n'ont pu @tre irnputées sur les
réserves, si. dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par ies associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au Greife du Tribunal de Comnerce du lieu du sige social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou ie comnissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu vatablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de Cornmerce la dissolution de la Société. ll en est de meme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été
appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser .Ja situation. li ne peut prononcer la dissolution si, au jour o i statue sur te fond, cette régularisation a eu lieu.
Articie 11.- Parts sociales
1. Valeur nominale et représentation des parts sociales - Interdictions d'émettre des valeurs mobilieres
Toutes les parts sociales doivent.etre de valeur nominale égale, cette valeur étant fixée dans les statuts et pouvant faire t'objet d'une modification suivant décision des associés.
Les parts sociales ne peuvent jamais tre représentées par des titres négociables. 1 est de plus interdit a la Société d'émettre des valeurs mobilieres.
Le titre de chaque associé résulte exclusivement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierernent consenties.
2. Droits et obligations attachés aux parts sociales
tout l'actif social.
attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes. Ces parts sont incessibles et intransmissibles : en cas de cession d'activité ou de décs de l'apporteur. elles doivent étre annulées.
Toute part sociale donne droit a une voix dans tous tes votes et délibérations.
Sous réserve, le cas échéant, de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que
jusqu'a concurrence de leurs apports : au-dela, tout appel de fonds est interdit. -
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et créanciers des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manire dans les actes de son administration. Ils doivent, pour Iexercice de leurs droits, s'en rapporter aux
inventaires sociaux et aux décisions des associés.
Toute augnentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant t'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir ta délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition des droits nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts ou de toute cession des droits
excédentaires. il en sera de méme en cas de réduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupernent des parts sociales en parts d'un norminal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible. Les associés sont tenus dans ce cas d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau noninal. ou de céder les parts excédentaires.
3. Indivisibilité des paris sociales - Exercice des droits attachés aux parts
Chaque part est indivisible a t'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun pris parni eux ou en dehors d'eux : à défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé. & la désignation de ce mandataire. a la demande de l'indivisaire te plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété. le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires entranant la modification des statuts et à l'usufruitier pour toutes les décisions ordinaires.
4. Réunion de toutes les parts sociales en une seule main
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société.
L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales est dénornmé associé unique ; it exerce les pouvoirs dévolus par la toi a l'assemblée générale des associés.

1. Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.
La cession n'est opposable a la Société qu'apres avoir été signifiée a cette dernire ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil. Toutefois. la signification peut étre remplacée par ie dépàt d'un originat de l'acte de cession au sige sociat contre rernise par le gérant d'une attestation de dépt par application des dispositions des articles 20 et 48 de la loi du 24 juillet 1966.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement.de cette formalité, et, en outre, aprs publicité au Greffe du Tribunal de Commerce
2. Aarément du cessionnaire
2.1. Les parts sont librement cessibles entre associés.
2.2. Les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou gratuit a des tiers non associés, y compris les conjoints, ascendants ou descendants, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette rnajorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession doit étre notifié a la Société et a chacun des associés par lettre recornmandée avec accusé de réception ou par acte extra-judiciaire.
La gérance doit consulter les associés dans te délai de huit jours a compter de la notification faite a la Société.
Si la Société n'a pas tait connattre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere
notification, le consentement est réputé acquis.
Si la Société refuse de consentir a la cession, les associés peuvent étre tenus, dans tes trois mois de la notification du refus, faite par lettre recomrnandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir ies parts moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la vaieur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterrminé dans les conditions prévues ci-dessus.
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réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 4 et 6 du présent paragraphe, saut dans ies cas prévus par la loi.
Les dispositions qui précdent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication pubtique, en vertu d'une décision de justice ou autrernent, ou par voie de
fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.
2.3. si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par
notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de sa demande, ce consentement.emportera agrérnent du cessionnaire en cas de réalisation farcée des parts sociales nanties, selon tes dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code Civil, a moins que la Société ne préfere, aprs la cession, racheter sans délai les paris en vue de réduire ie capital.
2.4. En cas de décés d'un associé ou de dissolution de comrnunauté entre époux, ta Société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son
conjoint survivant,.ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas ia qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
Pour perrnettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint
doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décs par la production de t'expédition d'un acte de notoriété ou.de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec accusé de réception faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nonbre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrénent.
En cas de dissolution de la communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte
extrajudiciaire ou par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.
A compter de l'envoi de ia lettre recommandée par la Société en cas de décés, ou de la réception par
celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.
2.5. La gérance est habilitée a nettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas ie concours de la coliectivité des associés.

La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugernent de liquidation judiciaire, ia faillite personnelle, T'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une ou plusieurs entreprises commerciales ou artisanales ou une ou plusieurs personnes morales, ou une mesure d'incapacité. est prononcé a l'égard de l'un des associés.
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Elle n'est pas non plus dissoute par te décs d'un des associés.
Si l'un de ces événements se produit en la personne du gérant, il entraine cessation de ses fonctions de gérant.
T1T R E 11
. GERANCE - CONVENTION

1. Nomination
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. personnes physiques, associés ou
non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles.
Le premier gérant est désigné a l'articie 7 des statuts.
Au cours de la vie sociale, le ou les gérants sont nomnés en assemblée générale par décision des associés représentant pius de la moitié des parts sociales.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste
assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nornmer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des associés et aux
conditions de rnajorité prévues ci-dessus.
2. Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision qui les nornme
La durée des fonctions du premier gérant est indéterrminée.
3. Cessation des fonctions
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture ou faiite, incompatibilité de tonctions, révocation.
Le ou tes gérants sont révocables par décision des associés représentant la moitié des parts sociaies. Si la révocation est décidée sans juste motif. elte peut donner lieu à des dommages-intéréts.
La cessation des fonctions de la gérance n'entraine pas dissolution de la Société.
1?.
Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement & la clôture d'un exercice, en prévenant les associés six mois au moins a l'avance. par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la coltectivité des associés pris a la majorité ordinaire des parts sociales.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a fa signature sociale, donnée par les mots -Pour la société - le gérant", suivis de la signature du gérant.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans i'intérét de ia Société. et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir én toute circonstance au nam de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a rnoins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient t'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec tes associés, la gérance peut accomplir tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. les actes de gestion comprenant les actes de disposition des biens sociaux dans la mesure
oû ils concernent l'exploitation de.l'entreprise aussi bien que les actes de simple administration.
Toutefois, à titre de rglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers, il est expressénent convenu que le gérant ou chacun des gérants, s'lls sont plusieurs, ne peut, sans y &tre autorisé par une décision ordinaire des associés acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothque sur les immeubles sociaux ou un nantissernent sur le fonds de commerce, ou concourir a la fondatian de toute société.
Ces dispositions ne sont pas applicables si tous ies associés sont gérants.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.
lls peuvent déléguer les. pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non. pour assurer ta direction technique et commerciaie des affaires de ia Société et passer avec ce ou
ces directeurs un. acte déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de ieurs fonctions et l'importance de teurs avantages fixes ou proportionnels.
Les gérants doivent consacrer ie temps et les soins nécessaires à la marche des atfaires sociales sans étre astreints a y consacrer tout leur temps.
Is peuvent conserver ou prendre des intéréts personnels dans toutes entreprises, sauf l'objet similaire, et y occuper toutes fonctions.

La gérance a droit, en rémunération de ses fonctions de direction. et en compensation de la
responsabilité attachée auxdites fonctions, a un traitement fixe, indexé ou non, et éventuellerent à une rémunération proportionnelle aux bénétices ou au chiffre d'affaires, ou aux deux.
Les modalités d'attribution de ces rérnunérations et leur montant sont fixés par décision collective ordinaire des associés.
La gérance a droit, en outre, au rermboursernent de ses frais de représentation et de déplacements.

La gérance est responsable envers la Société ou envers les tiers, soit des intractions aux dispositions
1égislatives et réglernentaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
Les associés non gérants peuvent intenter l'action en responsabilité contre la gérancé, dans les conditions fixées par l'article 52 de ia loi du 24 juillet 1966.
En cas de faillite ou de redressement judiciaire de ia Sociéte, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales : le gérant peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article 54 de la loi sur les sociétés commerciales.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues entre ta Société et un de ses associés ou gérants. sont soumises aux formalités de contrle et d'approbation par l'assemblée des associés
prescrites par la loi.
L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou i'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne'sont pas prises en compte pour le.calcul de la majorité.
En outre, s'il n'existe pas de cornrnissaire aux comptes, ies conventions qu'un gérant non associé
envisage de conclure.avec la Société sont soumises à t'approbation préalable de l'assemblée.
Les conventions que l'assembiée désapprouve produisent néannoins leurs effets, a charge pour le
gérant ou Tassocié contractant, de supporer individuellement ou solidairernent selon les cas. ies conséquences du contrat préjudiciabies a la Société.
Les dispositions du présent article s'etendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable. gérant, administrateur, directeur général, nembre du directoire ou du conseil de surveillance, est sinultanément gérant ou associé de la Société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne,interposée.

La nomination d'un comrnissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est
obligatoire dans les cas prévus par ia Loi et les Regiernents. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la Loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision cotlective ordinaire ou imposée par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé à ta demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins le dixine du capitai
social.
Le cornmissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la Loi.

1. La volonté des associés s'exprime par des décisions coltectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assermblée générale, soit d'une consultation par correspondance, soit encore du consenterment de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assernblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois ie
quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulenent la moitié des parts sociales.
1.1. Assemblée aénérale
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux cornptes. s'll en existe un, ou, encore, a défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande d'un associé.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par te ou les liquidateurs.
Les assemblées générales son réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. ta convocation est faite par lettre recommandée adressée & chacun des associés a son dernier donicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de t'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.
L'assermbiée est présidée par l'un de's gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et
acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.
La délibération est constatée par un procs-verbal contenant ies mentions exigées par la loi, établi et
signé par le ou les gérants, et, le cas échéant, par le président de séance.
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces-verbal.
Seuies sont nises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
1.2. Consultation écrite
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé. a son dernier domicile connu, par lettre recomnandée avec dernande d'avis de réception, le texte des résotutions proposées ainsi que les docurnents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a cornpter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, te vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "OUin oU .
La réponse est adressée par lettre recornmandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans lê délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal, établi et signé par les gérants, auquei est annexée la réponse de chaque associé.
1.3. Consentement dans un acte
A l'exception des décisions relatives à l'approbation des comptes annuels, les décisions collectives
pourront résuiter du consenternent de tous les associés exprimé dans un acte.
2. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quei que soit te nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nornbre de parts sociales qu'it possede, sans lirnitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Saut si les associés sont au nornbre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Dans tous les cas, un associé peut se'faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir
3. Les procs-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées ou paraphées, conformément a ia loi. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valabienent certifiés conformes par un gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux
associés, ni des nodifications statutaires.
Chague année, dans les six mois de ta clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance
pour statuer sur les comptes dudit exercice et t'affectation du résultat.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour &tre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme convocation, prise à la majorité des votes émis, quet que soit le nombre des votants.
Toutefois. la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nornination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification statutaire, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter aux statuts toutes modifications permises par la loi.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre vatablernent prises que si eltes sont adoptées :
- à l'unanirmité, s'ir s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements des associés ou de transtormer la Société :
. en société en non collectif.
. en commandite simple ou par actions. . en société civile.
. ou en société par actions simplifiée.
- a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s*il
s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts sociales :
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société anonyme, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excdent cinq millions de francs (5 000 000 F), et en cas de révocation d'un gérant ;
- par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter ie capital sociai par incorporation de bénéfices ou de réserves :
- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. pour toutes les autres décisions extraordinaires.

1. Droit de communication permanent
.Chaque associé peut, a toute époque, prendre par lui-méme, au siege social, connaissance des docurnents prévus par la loi concernant les trois derniers exercices (comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblees et procs-verbaux de ces assemblées).
Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie, sauf en ce qui concerne l'inventaire.
A cette fin, t'associé intéresse doit exercer son droit de communication par lui-méme : il a la facuité de se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par tes cours et tribunaux.
Il a droit, a toute époque, d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des
statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.
2. Droit de communication avant consultation des associés
Si la Société cornporte plus d'une personne, chaque associé a le droit, lors de toute consultation, soit par écrit, soit en assemblée générale. d'obtenir comrnunication des documents et informations nécessaires pour lui perrnettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur Ia gestion de ta Société.
La nature de ces documents et les conditions de ieur envoi ou mise à disposition sont déterrninées pat
la loi.

Avec le consentement de la gérance. chaque associé peut verser ou laisser en.compte courant, dans la caisse de la Société. les sommes nécessaires a celle-ci.
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la gérance.
Les intéréts sont portés aux frais généraux et peuvent étre révisés chaque année
Les cornptes courants des associés, autres que ceux des personnes morales, ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rerbourser tout ou partie, aprs avis donné par écrit un mois à T'avance, à condition que les rernboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité. s'operent dans les mémes proportions sur chaque cornpte. La rérnunération d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 18 des présents statuts.
Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la
gérance au moins trois mois a l'avance.

Il est dressé a ta citure de chaque exercice, par ies soins de ta gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant
les produits et charges et l'annexe complétant et commentant Iinforrmation donnée dans.les bilan et compte de résultat.
La gérance procde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux arnortissements et provisions nécessaires.
Le montant des engagerments cautionnés, avalisés ou garantis par ia Société est mentionné en annexe du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.
Le rapport de gestion, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le
cas échéant, le rapport du cornmissaire aux comptes, sont communiqués aux associés dans les conditions et délai prévus par les dispositions réglementaires.
A compter de cette communication, iout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assernblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au sige social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie.

Le compte de résuitat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des arnortissements et des provisions, le bénétice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, te cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour
cent au moins pour constituer le fonds de réserve Iégale.
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Ce prélévement cesse d'étre obligatoire torsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social : it reprend son cours iorsque, pour une raison quelconque, la réserve tégale est descendue au dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'éxercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report béneficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nornbre de parts appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, ies associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie du bénéfice distribuable ou affecter tout ou partie de celui-ci a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'ernploi, s'il y a lieu.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sonmes prétevées sur les réserves dont eile a ta disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur iesóuels tes prélvements sont effectués. Toutefois, tes dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capitai social augmenté des réserves que la toi ou les statuts ne perrnettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie.au.capitat.
La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée à nouveau.

Le paiernent des dividendes doit avoir lieu dans ie délai maximum de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation autorisée par décision de justice.

Un an au moins avant ia date d'expiration de ta Société, ia gérance doit provoquer une décision de la callectivité des associés afin de décider si la Société doit etre prorogée ou non.
La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision de l'assernblée des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum 1égal, ou t'existence de peres ayant pour effet de
réduire les capitaux propres a un nontant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de ia Société, qui est alors prononcée par le Tribunal de Commerce dans ies conditions prévues par les articles 35 et 68 de la ioi du 24 juillet 1966.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seuie main, l'expiration de ta Société ou sa dissolution
pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé
unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
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Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente ours de ia publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances. soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes.
La transmission du patrimoine n'est réalisée et il'n'y a disparition de ia personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition, ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premire instance ou que Iorsque ie remboursernent des créances a été effectué et les garanties constituées.

Sauf les cas de fusion. de scission ou de réunion de toutes tes parts sociales en une seule main.
l'expiration de ia Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine sa tiquidation.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la Société subsiste. pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci
La mention "société en liquidation" ainsi que.ie nom du ou.des liquidateurs doivent figurer dans tous les actes et docurnents érnanant de la Société.
La liquidation est taite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés
pris parrni les associés ou dehors d'eux.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions des articles 394. 395 et 396 de ia loi du 24 juillet 1966, pour réaliser l'actif. payer ie passif.
La liquidation est effectuée confornément a la loi.
Le produit net de la liquidation est erployé d'abord a rerbourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de
parts appartenant a chacun d'eux.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et ja décharge de leur mandat, et pour constater la clture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés. ia gérance et ia Société. soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à ia loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social et toutes assignations et significations seront réguliererment faites à ce domicile élu, sans
avoir égard au domicile réel.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet
Lo Gerarrt,
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