Acte du 27 septembre 2023

RCS: NANTERRE

Code greffe : 9201

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1980 B 00640 Numero SIREN : 552 088 536

Nom ou dénomination : BOLLORE LOGISTICS

Ce depot a ete enregistre le 27/09/2023 sous le numero de depot 40332

ENTRE

BOLLORE LOGISTICS

ET

BOLLORE SOLUTIONS LOGISTIQUES

ENDATE DU

26 SEPTEMBRE 2023

EA u

ENTRE:

(1) BOLLORE LOGISTICS, Société européenne au capital de 44.051.200 euros dont le siege social est situé au 31-32 Quai de Dion Bouton-92800 Puteaux et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 552.088.536,

ci-aprés désignée la Société Apporteuse, d'une part,

ET :

(II) BOLLORE SOLUTIONS LOGISTIQUES,Société par actions simplifiée au capital de 500.000 euros dont le siége Social est situé au 6-10 rue Godefroy -Tour Optima -92800 Puteaux et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 814 094 967,

ci-apres désignée la Société Bénéficiaire, d'autre part,

et ensemble désignées les Parties ou individuellement une Partie.

IL A TOUT D'ABORD ETE EXPOSE CE QUI SUIT :

A. Présentation des Parties

a. Présentation de la Société Apporteuse

La Société Apporteuse a été constituée sous la dénomination G. NOEL ct sous la formc dc Société a Responsabilité Limitée suivant acte sous signatures privées en date a Paris 1er du 31 janvier 1946 enregistré dans ladite ville le méme jour (Paris 1er SSP) sous le n° 2616 pour prendre effet a compter du 1er novembre 1945.

La Société a été transformée : en société anonyme le 1er avril 1954, suivant décision des associés en date du 30 juin 1954, en société par actions simplifiée par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 26 septembre 2002, en société anonyme par décision des associés en date du 8 mars 2019, en société européenne (< societas europaea >) par décision de l'assemblée générale extraordinaire du15 novembre 2019.

Elle est régie par les dispositions du Réglement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, les dispositions de la Directive n°2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001, les dispositions du Code de commerce francais sur les sociétés en général et les sociétés européennes en particulier (ci- aprés ensemble, la < Loi >) et par les présents statuts.

Son capital social s'éléve a ce jour a 44.051.200 euros.

1I est divisé en 1.376.600 actions ordinaires de trente-deux (32) euros chacune, entierement libérées. A l'exception de ces actions ordinaires, la Société Apporteuse n'a pas émis de titres, actions ou droits donnant ou non accés a son capital.

La Société Apporteuse a pour objet social, en France et a l'étranger :

L'étude et la réalisation de tous projets de caractere industriel, commercial, financier, mobilier et immobilier,

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L'acquisition et la gestion de toutes valeurs mobiliéres,

La prise de participations ou d'intérets dans tous groupements, toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres, immobiliéres, francaises ou étrangéres, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement, et la gestion sous toutes ses formes de ces mémes groupements, entreprises et associations,

La réalisation en France ou a l'étranger pour elle-méme ou pour le compte de tiers, de toutes opérations d'assurances, transports maritimes, fluviaux, terrestres et aériens y compris transport public ou privé de personnes et de marchandises, location de tous véhicules, tous armements, exploitation de lignes de navigation maritime ou aérienne, affrétements, courtages, commissions, agences maritimes ou aériennes, transit maritime, terrestre ou aérien, manutention, consignation, commissionnaire de transport, commissionnaire en douane, toutes activités touristiques, agences de voyages, gestion hteliere, location et gestion d'immeubles, appartements et villas, meublés ou non,

Prestataire d'Assistance en Escale.

La Société Apporteuse débute son exercice social le 1er janvier et le clôt le 31 décembre chaque année.

La Société Apporteuse est propriétaire de l'Activité (tel que ce terme est défini ci-apres) pour l'avoir créée (i) s'agissant du site de Fleury le 1er septembre 2022 immatriculée sous le numéro SIRET 552 088 536 02228 et (ii) s'agissant du site de Ingré le 20 avril 2018 immatriculée sous le numéro SIRET 552 088 536 02079.

b.Préscntation de la Societé Bénéficiaire

La Société Bénéficiaire a été constituée sous forme de société par actions simplifiée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 27 juillet 2022 pour une durée expirant le 27 juillet 2121, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Elle est soumise aux dispositions du Code de Commerce et de ses statuts.

Son capital s'éléve a ce jour a 500.000 euros. II est composé de 50.000 actions ordinaires de dix (10) euros de valeur nominale, entiérement libérées. A l'exception de ces actions ordinaires, la Société Bénéficiaire n'a pas émis de titres, actions OU droits donnant l'accés a son capital.

La Société Bénéficiaire a pour objet social, en France et a l'etranger, directement ou indirectement :

l'activité de dépositaire, d'ordre et pour le compte d'un ou plusieurs exploitants de médicaments, de générateurs, trousses et précurseurs mentionnés au 3me alinéa de l'article L 4211-1 du Code de la Santé Publique, fabricants ou importateurs d'objets de pansements ou articles présentés comme conformes a la Pharmacopée, mentionnés au 2me alinéa de l'article L 4211-1 du Code de la Santé Publique, ou de produits officinaux divisés mentionnés au 4me alinéa de l'article L 5121- 1 du Code de la Santé Publique, au stockage de ces médicaments, objets ou articles en vue de leur distribution en gros en l'état ;

Toutes activités pharmaceutiques définies aux articles R5124-2 à l'exclusion de R 5124-2 8° , 13° et 14°, ainsi qu'aux articles L5124-1,L5142-1 et R 5142-1 du Code de la Santé Publique, a savoir fabricant, importateur, exploitant, dépositaire de médicaments a usage humain , dépositaire de médicaments a usage vétérinaire, distributeur en gros de produits pharmaceutiques autre que les médicaments, distributeur de gros de médicaments vétérinaires et antiparasitaires, distributeur en gros a l'exportation, distributeur de médicaments destinés a étre expérimentés sur l'homme et de

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médicaments vétérinaires soumis a des essais cliniques, distributeur en gros de gaz a usage médical, distributeur en gros de pré-mélanges et d'aliments médicamenteux ;

Toutes autres activités pouvant concerner d'autres produits de santé, substances pharmaceutiques, dispositifs médicaux ou articles de santé a usage humain ou animal ;

Développement, déploiement et opération d'un réseau d'infrastructure de solutions et de services pour traiter des problématiques de logistique urbaine, y compris les services permettant l'animation de l'usage de ces infrastructures par nos partenaires commercants de centre-ville et e-commercants (régie publicitaire, location d'espace publicitaire, marketing pour le compte de, ...) ainsi que la location courte durée de cases, et de tous les moyens mis en uvre pour permettre d'exploiter et d'opérer le service (économie du partage/partage) ;

Programmation informatique, étude, conseil, gestion d'entreprise, traitement de l'information ;

Toutes entreprises de distribution urbaine de colis, transit, de consignation, de commission de manutention, d'entrept, commissionnaire de transport, transport public de marchandises, logistique, commissionnaire en douane et toutes opérations annexes s'y rapportant ;

Et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobiliéres, mobilieres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles a cet objet ou susceptibles d'en faciliter laréalisation.

Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation groupement ou société avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

La Société Bénéficiaire débute son exercice social le 1er janvier et le clot le 31 décembre chaque année.

B. Liens entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire

A la date des présentes, la Société Apporteuse détient 100% des titres émis par la Société Bénéficiaire.

A la Date de Réalisation, la Societé Apporteuse détiendra 100% des titres émis par la Société Bénéficiaire.

La Société Apporteuse et le Société Bénéficiaire n'ont pas de mandataires sociaux en commun.

C. Motifs et buts de l'apport partiel d'actif

La Société Apporteuse envisage de faire apport de sa branche compléte d'activité de logistique des sites situés a Orléans, ainsi que de l'ensemble des contrats attachées a cette activité de logistique, le matériel et les moyens permettant la prise en charge de toutes sortes de marchandises au sens le plus large du terme tel que : collecter, expédier, stocker, inventorier etc., y compris toutes opérations de surveillance, livraison, distribution, etc., de méme que les salariés concernés (ci-apres la < Branche d'Activité > ou la Branche Apportée>ou la

ou < l'Activité> au profit de la Société Bénéficiaire, moyennant la prise en charge par celle-ci des éléments de passif, notamment les dettes fournisseurs, sociales et fiscales, dépendant de cette Branche d'Activité, afin que cette derniére assure une exploitation et un développement autonome de cette Branche d'Activité (ci-aprés l' < Apport >).
A ce titre, la société Apporteuse réalise des prestations de réception, de stockage, de préparation de commandes et de gestion des stocks sur deux entrepts dont elle est locataire, l'un de 18.000 m2 sur le site d'Ingré et le second de 6.000 m2 sur le site de Fleury les Aubrais.
Ladite Branche d'Activité présente les caractéristiques d'une branche compléte et autonome, constituant
du fait de son organisation économique et des moyens tant humains que matériels mis a sa disposition, une exploitation autonome. Cette autonomie de fonctionnement permet la transmission de l'ensemble des éléments d'actif et de passif afférents a la Branche d'Activité par voie d'un apport partiel d'actif, placé sous le régime juridique des scissions prévu aux articles L. 236- 16 a L. 236-21 du Code de commerce, conformément a l'option prévue a l'article L. 236-22 du Code de commerce.
Cette opération pourra ainsi bénéficier des effets liés a la transmission universelle de patrimoine y attachée, la transmission des actifs et des passifs intervenant sans qu'il soit nécessaire d'effectuer les formalités propres a la transmission d'un élément isolé, renforcant ainsi l'opposabilité du transfert aux tiers et ce, méme en cas d'omission d'un des éléments rattachés a la Branche d'Activité Apportée dans T'indication qui en sera donnée ci-aprés.
En conséquence,
La désignation ci-aprés détaillée des éléments d'actif apportés a la société Bolloré Solutions Logistiques et des éléments de passif pris en charge par elle, est faite sur la base de la situation comptable de la société Bolloré Logistics, arretée au 31 octobre 2023 ; Toutes les opérations actives et passifs accomplies par la société Bolloré Solutions Logistiques, pour la branche apportée, depuis le 1er janvier 2023 jusqu'au jour de la réalisation définitive de l'apport, seront a la charge ou au profit de la société Bolloré Logistics.
Ainsi que cela sera exposé ci-aprés au chapitre des déclarations fiscales, les éléments corporels et incorporels, objet du présent apport forment une branche compléte d'activité au sens de l'article 210 B du code général des impts.
D._Régime juridique
La Société Apportcusc souhaitc transfércr par voic d'apport a la Société Bénéficiaire qui y consent, conformément aux dispositions de l'article L. 236-22 du Code de Commerce, l'ensemble des actifs. passifs (en ce compris les contrats commerciaux, les contrats de travail des Salariés Transférés...) se rapportant exclusivement ou essentiellement a l'Activité.
Conformément a la faculté qui leur est ouverte au premier alinéa de l'alticle L. 236-22 du Code de Commerce, les Parties conviennent de soumettre l'apport de l'Activité (l'Apport) au régime légal des scissions prévu aux articles L. 236-16 a L. 236-21 du Code de commerce.
En outre, le présent Apport s'inscrit dans le cadre des dispositions relatives a 1'< apport partiel d'actif simplifié> du second alinéa del'article L.236-22 du Code de Commerce,issues de la loi 112019-744
du 19 juillet 2019, les conditions d'application desdites dispositions étant réunies.
E. Comptes des sociétés intéressées utilises pour établir les conditions de l'Apport
Les conditions financiéres de l'Apport ont été établies sur la base de situations comptables intermédiaires projetées de la Société Apporteuse au 31 octobre 2023 et de la Société Bénéficiaire au 31 décembre 2022. Les actions remises en rémunération des apports portent jouissance a compter de l'ouverture de l'exercice en cours de la société bénéficiaire.
Les comptes annuels approuvés des exercices 2020, 2021 et 2022 et les rapports de gestion correspondants de la Société Apporteuse, ainsi qu'un état comptable non audité de la Société Apporteuse établi selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le dernier bilan annuel, arrété au 31 mai 2023 et unétat comptable non audité de la Société Bénéficiaire arreté au 31 mai 2023 seront mis
a la disposition des associés de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire,conformément aux
dispositions de l'article R.236-3 du Code de Commerce.
F._Méthode d'évaluation de l'apport
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L'opération étant réalisée entre sociétés sous contrle commun, au sens de la réglementation comptable applicable figurant notamment aux articles 710-1 a 770-2 du Plan Comptable Général dans sa version consolidée par l'Autorité des normes comptables, la valeur de l'Apport et la méthode déterminée par la Société sont basées sur : La valeur nette comptable des immobilisations
Le BFR de l'activité (créances et dettes opérationnelles et hors exploitation) La trésorerie nécessaire a l'activité transférée
Elles seront appréciées par le commissaire aux apports pour le traité aux apports, puis ajustée a la date du transfert effectif.
Pour le calcul de la parité, l'apport est apprécié à la valeur réelle déterminée conformément aux principes énoncés en Annexe 4 du présent Traité d'Apport.
Sans préjudice du 3eme alinéa du paragraphe (D) du Préambule ci-avant, le cabinet Exco Paris ACE a été nommé en qualité de commissaire aux apports par assemblée générales des associés de la Société Apporteuse et par décisions de l'associé unique de la SociétéBénéficiaire, respectivement, afin d'émettre un rapport sur la valeur des apports et les avantages particuliers.
EN CONSEQUENCE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
1. DEFINITIONS
Les définitions et autres stipulations de l'Annexe I s'appliqueront au Traité d'Apport dans sa totalité à moins d'une stipulation contraire.
Dans le Traité d'Apport et sauf stipulation contraire, la référence au Préambule, a un Article, un paragraphe ou une Annexe devra étre interprétée comme une référence au préambule, a un article, paragraphe ou annexe au Traité d'Apport.
Le Préambule et les Annexes font partie intégrante du Traité d'Apport.
Les titres des Articles du Traité d'Apport seront sans effet sur leur interprétation.
2.CONSISTANCE DE L'APPORT
2.1. La Société Apporteuse apporte a la Société Bénéficiaire, qui l'accepte, une branche compléte et autonome composée d'un ensemble des éléments d'actifs, droits, contrats, passifs et obligations dédies exclusivement ou essentiellement a l'activité, tels que ces actifs, droits, contrats, passifs et obligations existeront a la Date de Réalisation, étant précisé que :
a)par application de l'article L. 236-22 du Code de Commerce, l'Apport est soumis aux dispositions des articles L. 236-16 a L. 236-21 du Code de Commerce. En application del'article L.236-21 du Code de Commerce,les Parties renoncent expressément a toute
solidarité entre elles sur les Passifs Apportés.A compter de la Date de Réalisation,la
Société Bénéficiaire sera seule tenue des Passifs Apportés, sans que la Société Apporteuse ne conserve d'obligation a cet égard. Réciproquement, la Société Bénéficiaire ne sera pas solidaire de la Société Apporteuse pour des éléments de passif non compris dans l'Apport, lesquels resteront exclusivement a la charge de la Société Apporteuse;
b) en conséquence de ce qui précéde, les créanciers non obligataires de la Société Bénéficiaire et de la Société Apporteuse dont la créance est antérieure a la date de
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publication du Traité d'Apport pourront former opposition a l'Apport dans les conditions et sous les effets prévus aux articles L. 236-14 al.2 et suivants du Code de commerce, et notamment dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de publication de l'avis d'opération au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC). ;
c)en application de l'article L. 236-14 du Code de commerce, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d' Apport. Toute opposition formée par un créancier du Bénéficiaire devra étre portée devant le Tribunal de commerce de Nanterre. Le Tribunal pourra, soit la rejeter, soit ordonner le reinboursement de la créance concernée ou la constitution de garanties si la Société Apporteuse ou, le cas échéant, la Société Bénéficiaire en offre et si elles sont jugées suffisantes;
d) les Actifs Exclus et les Passifs Exclus ne seront pas repris par la Société Bénéficiaire et resteront intégralement supportes par la Société Apporteuse ;
e) l'énumération de l'Article 3 (et des Annexes auxquelles cet Article renvoie) est par principe non exhaustive, mais que l'Apport constitue d'un point de vue juridique, une transmission universelle de tous les éléments d'actif composant l'Activité, et qu'en conséquence tout élément omis qui serait dédié exclusivement ou essentiellement a l'Activité sera, dans la mesure ou il n'en aura pas été expressément exclu, compris dans l'Apport, sans qu'il puisse y avoir lieu a novation, nullité ou résolution de l'Apport, ni modification de la Rémunération ;
f l'énumération de l'Article 4 (et des Annexes auxquelles cet Article renvoie) est par principe non exhaustive, mais que l'Apport constitue d'un point de vue juridique une transmission universelle de tous les éléments de passif composant l'Activité, et qu'en conséquence tout élément de passif omis qui serait dédié exclusivement ou
essentiellement a l'Activité sera, dans la mesure ou il n'en aura pas été expressément exclu, compris dans l'Apport, sans qu'il puisse y avoir lieu a novation, nullité ou
résolution de l'Apport, ni modification de la Rémunération ;
g)_du seul fait de la réalisation de l'Apport, et de la transmission universelle de l'Activité qui en résultera à compter de la Date de Réalisation, l'ensemble des éléments d'actif et de passif, ainsi que les engagements hors bilan et suretés dédiés exclusivement ou
essentiellement a l'Activité, seront transférés a la Société Bénéficiaire dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation ;
h) en conséquence de ce qui précede, les stipulations du présent Traité d'Apport ne sauraient avoir pour effet d'empécher la transmission et la remise a la Société Bénéficiaire de biens, contrats, droits ou d'obligations non désignés (ou insuffisamment désignés) dés lors que lesdits biens, contrats, droits ou obligations sont dédiés exclusivement ou essentiellement a l'Activité ;
i) en outre, l'Apport de la Société Apporteuse est consenti et accepte sous réserve des charges, clauses et conditions, et en considération de la Rémunération prévues ci-aprés.
2.2. Inversement, les éléments d'actif et de passif qui ne sont pas exclusivement ou essentiellement dédié à l'Activité, y compris les Actifs Exclus et les Passifs Exclus, sont conservés par la Société Apporteuse.
3.DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES
L'Apport de la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire comprend l'ensemble des éléments d'actif dédiés exclusivement ou essentiellement a l'Activité, et en particulier mais de facon non (imitative, ceux décrits ci-aprés (les Actifs Apportés).
3.1. Actifs Apportés
(@) Actifs immobilisés
(i) Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles, telles que figurant ou non dans les comptes de la Société Apporteuse, dédiées exclusivement ou essentiellement a l'Activité a la Date de Réalisation, comprenant :

(ii) Immobilisations incorporelles
Les immobilisations corporelles, telles que figurant ou non dans les comptes de la Société Apporteuse, dédiées exclusiveinent OU essentiellement a l'Activité à la Date de Réalisation :

(ii) Immobilisations financiéres
Néant
(b) Actifs circulants et trésorerie

3.2 Actifs exclus de l'Apport
II est expressément convenu que tous les actifs de la Société Apporteuse qui ne sont pas dédiés exclusivement ou essentiellement a l'Activité sont expressément exclus de l'Apport (les Actifs Exclus).
3.3 Total
Les éléments d'Actifs Apportés compris dans l'Apport sont apportés pour une valeur totale estimée a la Date de Réalisation de 1 505 229 euros.
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4.DESIGNATION ET EVALUATION DES ELEMENTS DE PASSIF PRIS EN CHARGE
4.1 Passifs apportés
Sous réserve de l'Article 4.2 ci-dessous, l'Apport comprend l'ensemble des passifs en cours, échus, et éventuels de la Société Apporteuse dédiés exclusivement ou essentiellement a l'Activité a la Date de Réalisation (les Passifs Apportés), et notamment sans que cette liste soit limitative :

Il est précisé qu'outre les éléments de passif ci-dessus: énuneres, la Société Bénéficiaire prendra en charge tous les engagements dédiés exclusivement ou essentiellement à l'Activité (en ce compris les engagements hors bilan dédiés exclusivement ou essentiellement a l'Activité) qui ont pu étre contractés par la Société Apporteuse a la Date de Réalisation. La Société Bénéficiaire sera substituée a la Société Apporteuse dans le bénéfice ou les obligations résultant ou pouvant résulter desdits engagements et chacune des Parties s'engage a faire tout ce qui sera nécessaire a cet effet.
II est précisé, en tant que de besoin, que la prise en charge par la Société Bénéficiaire des éléments de passif susmentionnés ne saurait en aucun cas constituer une reconnaissance de dette au profit des créanciers, lesquels resteront tenus de faire la preuve de leurs droits et de justifier de la propriété de leurs créances et des montants réclamés.
4.2 Passifs exclus de l'Apport
Les Parties conviennent expressément que :
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les éléments de passif afférents aux activités de la SociétéApporteuse non dédiés exclusivement ou essentiellement a l'Activité ;
les passifs sociaux relatifs aux Salariés Transférés en matiere de rémunération variable (y compris les primes) sur une base prorata a raison de 11/12eme du montant annuel, ainsi qu'en imatiére d'intéressement et de participation, dans la imesure ou ces passifs auraient déja été acquittés directement par la Société Apporteuse auprés des Salariés Transférés ou des tiers concernés ou le seront postérieurement à la Date de Réalisation ;
(les Passifs Exclus) sont expressément exclus de l'Apport.


5. DETERMINATION DE L'ACTIF NET APPORTE PAR LA SOCIETE APPORTEUSE
Conformment aux régles comptables applicables, l'apport se fait sur la base des valeurs nettes comptables des actifs et passifs apportés. La parité d'échange est quant a elle calculée d'aprés la valeur réelle de l'activité apportée et de celle de la société bénéficiaire.
A cet effet, pour les seuls besoins de la détermination du rapport d'échange relatif au présent Apport, les Parties sont convenues de retenir les valeurs réelles indiquées ci-aprés.
5.1. Détermination du rapport d'échange relatif au présent Apport
Actif apporté
Pour les besoins de la détermination du rapport d'échange, la valeur de l'ensemble de l'Activité apportée, évaluée, au 31 décembre 2022, en valeur réelle, s'éléve a 5.006.000 euros.
Société Bénéficiaire
La détermination de la valeur réelle des actions de la Société Bénéficiaire, tient compte du résultat des activités opérationnelles exercées directement par la Société Bénéficiaire.
La valeur réelle des titres de la Société Bénéficiaire ressort a une valeur estimée de 7.817.000 £, pour l'ensemble des 50.000 actions composant son capital social, soit pour chaque action, une valeur unitaire de 156,34 euros.
6. DATE DE REALISATION DE L'APPORT
L'Apport et l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire en résultant prendront effet aux plans juridique, fiscal et comptable à la date de satisfaction de la condition suspensive visée a l'Article 11 (la Date de Réalisation), sans effet rétroactif ni différé.
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7.REMUNERATION DE L'APPORT
7.1.Augmentation de capital de la Société Bénéficiaire
La valeur réelle de l'Activité apportée étant égale a 5.006.000 euros et la valeur de chaque action de la Société Bénéficiaire, évaluée en valeur réelle, étant égale a 156,34 euros, il sera émis par la Société Bénéficiaire, 32.019 actions nouvelles, toutes attribuées a la Société Apporteuse en rémunération de l'Apport.
En conséquence, la Société Bénéficiaire, en contrepartie de l'Apport, procédera a l'augmentation de son capital d'une somme de 320.190 euros (32.019 x 10 £) pour le porter de 500.000 euros a 820.190 euros par 1'émission de 32.019 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros chacune, entiérement libérées (ci-apres les Actions Nouvelles >).
Le différentiel entre la valeur net comptable de l'Actif apporté estimée a 580.180 £ et l'augmentation de capital de 320.190 £ décrite ci-dessus, soit 259.990 £ constituera une prime d'émission.
Les Actions Nouvelles présenteront les mémes caractéristiques et seront entiérement assimilées aux actions composant actuellement le capital de la Société Bénéficiaire, notamment en ce qui concerne le bénéfice, les exonérations ou l'imputation de toutes charges fiscales. Elles seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales de la Société Bénéficiaire.
Les Actions Nouvelles porteront jouissance a compter du 1er janvier 2023, date d'ouverture de l'exercice au cours duquel sera réalisé l'Apport, en sorte qu'elles ouvriront droit pour la premiére fois au dividende qui sera réparti au titre dudit exercice.
7.2.Montant prévu et utilisation de la prime d'apport
La différence entre (i) la valeur nette comptable des éléments d'actif apportés soit 580.180 euros et (ii) le montant nominal de l'augmentation de capital par la Société Bénéficiaire, soit 320.190 euros, constituera une prime d'apport d'un montant de 259.990 euros.
Cette prime sera inscrite au bilan de la Société Bénéficiaire à un compte < prime d'apport >, qui sera a la disposition de la collectivité des associés de la Société Bénéficiaire et pourra recevoir toute autre affectation que la collectivité des associés décidera.
7.3. Propriété et jouissance de l'Apport
La Société Bénéficiaire sera propriétaire et entrera en possession des Actifs Apportés (en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la Société Apporteuse) a compter de la Date de Réalisation.
7.4.Ajustement à la Date de Réalisation
II est rappelé que, dans la mesure ou la valeur définitive de l'actif net apporté par la Société Apporteuse ne sera connue qu'aprés la Date de Réalisation, la valeur de l'Apport a été établie provisoirement par projection sur la base du Bilan Provisoire de la Société Apporteuse et des principes énoncés en Annexe 4.
Dés que possible aprés la Date de Réalisation, les Parties feront leurs meilleurs efforts afin d'arréter d'un commun accord le Bilan Définitif reflétant la valeur réelle des éléments d'actif et de passif apportés a la Date de Réalisation et donc la valeur réelle de l'actif net apporté a la Date de Réalisation (la Valeur Définitive de l'Actif Net), selon les mémes régles que celles utilisées en vue de l'établissement de la
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Valeur Provisoire de l'Actif Net conformément aux principes énoncés en Annexe 4. Le Bilan Définitif fera l'objet d'une revue par les commissaires aux comptes de la Société Apporteuse.
Dans le cas ou les Parties constateraient une différence entre lemontant de la Valeur Provisoire de l'Actif
Net et le montant de la Valeur Définitive de l'Actif Net, il sera procédé de la maniere suivante :
si la Valeur Définitive de l'Actif Net est inférieure a la Valeur Provisoire de l'Actif Net, la Société Bénéficiaire recevra de la Société Apporteuse une somme en numéraire d'un montant équivalent a la différence ainsi constatée, sans modification du nombre d'actions créées ;
si la Valeur Définitive de l'Actif Net est supérieure a la Valeur Provisoire de l'Actif Net,le
montant équivalent a la différence ainsi constatée constituera une prime d'apport au bilan de la Société Bénéficiaire pour la totalité de son montant (la Prime), sans modification du nombre d'actions créées.
En tant que de besoin, il est précisé que le montant de l'augmentation de capital visée a l'Article 7.1 ne sera en aucun cas modifié.
8. CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT
8.1 L'Apport de la Société Apporteuse est consenti et accepte aux charges et conditions suivantes :
a) La Société Bénéficiaire prendra les Actifs Apportés dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Apporteuse a raison de cet état (autres que le dol ou la fraude). A compter de la Date de Réalisation, la Société Bénéficiaire fera en sorte que la Société Apporteuse soit déchargée de toute garantie qu'elle aurait pu octroyer au titre de l'Activité.
b) La Société Bénéficiaire se substituera à la Société Apporteuse dans tous ses droits et obligations liés a l'Activité sous réserve des dispositions des Articles 3.2 et 4.2.
c)A compter de la Date de Réalisation, la Société Bénéficiaire supportera toutes taxes et autres dépenses(salaires,rémunérations,etc.) de toute nature en lien avec l'exploitation
de l'Activité de maniére que la Société Apporteuse ne puisse etre inquiétée ni recherchée a ce sujet.
d A l'exception des Passifs Exclus,apres réalisation de l'Apport,la Société Bénéficiaire
aura, en lieu et place de la Société Apporteuse et relativement aux Passifs Apportés, tous pouvoirs pour commencer toutes actions judiciaires ou procédures arbitrales, donner tous acquiescements a toutes décisions,recevoir ou payer toutes sommes dues a
la suite de ces actions, procédures et décisions au titre de l'Activité a la Date de Réalisation.
e)A compter de la Date de Réalisation, la Société Bénéficiaire sera tenue a l'acquit du passif de la Société Apporteuse lié a l'Activité et apporte dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de taux intéréts, a l'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt et de titres de créances existants relatifs a l'Activité, comme la Société Apporteuse est tenue de le faire.
f) Toutes dépenses relatives aux suretés qui auront pu etre consenties concernant les passifs transférés seront a la charge de la Société Bénéficiaire.
g) La Société Bénéficiaire sera tenue également, et dans les mémes conditions, a l'exécution des engagements de cautions et des avals relatifs a l'Activité et bénéficiera
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de toutes les contre- garanties y afférentes.
h) La Société Apporteuse fournira, préalablement et postérieurement a la Date de Réalisation, toute assistance et information raisonnable qui serait requise par la Société Bénéficiaire pour assurer le transfert effectif des Actifs Apportés, vis-a-vis des tiers et pour assurer la pleine: réalisation des présentes (notamment en ce qui concerne les formalités d'inscription de l'Apport aupres des offices de propriété intellectuelle concernes).
i La Société Bénéficiaire fournira toute assistance et information raisonnable qui serait requise par la Société Apporteuse concernant les Actifs Exclus et les Passifs Exclus ou les salariés non transférés et informera la Société Apporteuse de toute réclamation ou courrier recu de tiers concernant les Actifs Exclus et les Passifs Exclus ou les salariés non transférés.
j Dans le cas ou un accord, une autorisation ou une renonciation d'un tiers serait nécessaire pour permettre le transfert à la Société Bénéficiaire de tout contrat ou de tout élément d'actif ou de passif dans le cadre de l'Apport ou pour que le bénéfice ou la jouissance d'un tel élément puisse se poursuivre au profit de la Société Bénéficiaire aprés la Date de Réalisation (un Accord de Tiers), la Société Apporteuse sollicitera ledit accord dans les meilleurs délais suivant la signature du présent Traité d'Apport et fera ses meilleurs efforts pour l'obtenir préalablement a la Date de Réalisation. Les Parties s'engagent à coopérer en vue de I obtention des Accords de Tiers et devront se tenir réguliérement informées de l'avancement des démarches qu'elles auront engagées a cet effet.
k)Si certains Accords de Tiers n'étaient pas obtenus avant la Date de Réalisation, le défaut d'obtention desdits accords n'aura aucune incidence sur la réalisation de l'Apport en ce qui concerne les éléments de l'Activité dont le transfert n'est pas soumis à l'obtention desdits accords.
ILa Société Apporteuse doit, dans les meilleurs délais, aviser la Société Bénéficiaire de toute demande relative a l'Activité et transférer a la Société Bénéficiaire toute commande liée à l'Activité qu'elle recevrait apres la Date de Réalisation.
8.2. En conséquence de ce qui précéde :
a tout produit ou revenu afferent a l'exploitation de l'Activité(quelle que soit la date du
fait générateur de ce produit ou revenu) qui serait percu par la Société Apporteuse aprés la Date de Réalisation en lieu et place de la Société Bénéficiaire, devra étre remboursé par la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire ;
b) toute charge afférente a l'exploitation de l'Activité (quelle que soit la date du fait générateur de cette charge) qui serait payée par la Société Apporteuse aprés la Date de Réalisation en lieu et place de la Société Bénéficiaire, devra etre remboursée par la Société Bénéficiaire a la Société Apporteuse ;
c)_tout produit ou revenu afférent aux activités autres que celles formant l'Activité qui, postérieurement a la Date de Réalisation, serait percu par la Société Bénéficiaire en lieu et place de la Société Apporteuse devra etre remboursé par la Société Bénéficiaire à la Société Apporteuse
d) toute charge afférente aux activités autres que celles formant l'Activité qui, postérieurement a la Date de Réalisation, serait payée par la Société Bénéficiaire en lieu et place de la Société Apporteuse devra étre remboursée par la Société Apporteuse à la
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Société Bénéficiaire,
étant précisé que dans chacun des cas, les sommes ainsi percues devront etre remboursées a la Société Bénéficiaire (ou, selon le cas, a la Société Apporteuse) dans les dix (10) Jours Ouvrés suivant la réception par la Partie concernée des justificatifs correspondants.
8.3. Les Parties sont convenues que les contrats, archives ou autres documents relatifs a l'Activité détenus par la Société Apporteuse et qui ne pourraient pas étre remis a la Société Bénéficiaire a la Date de Réalisation en raison de contraintes techniques, lui seront remis ultérieurement selon des
modalités a convenir entre les Parties et/ou leurs affiliés.
9. SALARIES
9.1.La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire reconnaissent que l'Apport constitue une modification dans la situation juridique de l'employeur par voie de scission entrainant l'application des dispositions des articles L. 1224-1 et L. 1224-2 du Code du travail. Par conséquent, les contrats de travail des salariés dont la liste figure en Annexe 3 (les Salariés Transférés) seront automatiquement transférés a la Société Bénéficiaire à compter de la Date de Réalisation. La liste des Salariés Transférés jointe en Annexe 3 sera mise a jour a la Date de Réalisation afin de refléterdes éventuelles variations d'effectif.
9.2.La Société Bénéficiaire s'engage a maintenir l'ancienneté des Salariés Transférés, et plus généralement a respecter les dispositions des contrats de travail de ces salariés, ce dont elle a parfaitement connaissance.
9.3.Les Parties reconnaissent que les Salariés: Transférés peuvent comprendre des salariés protégés dont le transfert a la Société Bénéficiaire est soumis a l'autorisation de l'inspection du travail. Le cas échéant,la Société Apporteuse devra demander a l"inspection du travail
l'autorisation de transférer les salariés protégés concernés en conformité avec les dispositions du Code du travail.
9.4. Les Parties reconnaissent et acceptent que le transfert des contrats de travail des salariés protégés a la Société Bénéficiaire ne sera définitif qu'a compter de l'obtention de l'autorisation de l'inspection du travail.La Société Apporteuse informera,des gue possible
la Société Bénéficiaire de l'obtention de cette autorisation.
9.5.En cas de refus par l'inspection du travail du transfert de salariés protégés, les Parties conviennent que les salariés protégés resteront salariés de la Société Apporteuse. Néanmoins la Société Apporteuse s'engage a faire ses meilleurs efforts pour obtenir dés que possible l'autorisation de l'inspection du travail pour le transfert des Salariés Transférés qui sont des salariés protégés.
9.6. La Société Bénéficiaire prendra a sa charge l'ensemble des obligations relatives aux contrats de travail des Salariés Transférés, en ce compris l'ensemble des passifs sociaux et notamment les indemnités de congés payés acquis, les RTT, les primes de 13me mois (le cas échéant), indemnités de départ a la retraite, primes, rémunérations fixes et variables ainsi que les cotisations sociales afférentes sous réserve (i) de tout accord séparé entre les parties et(iides stipulationsqui suivent:
la Société Apporteuse assumera directement vis-a-vis des Salariés Transférés le paiement de leur rémunération fixe due jusqu'a la Date de Réalisation, leur rémunération variable (y compris les primes) sur une base prorata a raison de 11/12eme du montant annuel ainsi que les cotisations sociales y afférentes,
la Société Apporteuse s'acquittera en outre des éléments de Passifs Exclus visés
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alArticle 4.2(iii).
10. CONDITION SUSPENSIVE A LA REALISATION DE L'APPORT
L'Apport par la Société Apporteuse et l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire qui en résulte ne deviendront définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la levée de la condition suspensive suivante :
L'approbation de l'auginentation de capital de la Société Bénéficiaire au titre de la Rémunération de l'Apport visée a l'Article 7, par décisions de l'associé unique de cette société.
Dans l'hypothése ou la condition suspensive susvisée n'aurait pas été levée au plus tard le 30 novembre 2023, les Parties seront, sauf accord contraire entre elles, libérées de l'ensemble de leurs obligations au titre du présent Traité d'Apport, qui sera considéré comme caduc.
11. DECLARATIONS ET GARANTIES
11.1. Déclarations de la Société Apporteuse
La Société Apporteuse déclare et garantit a la date de signature du présent Traité d'Apport et a la Date de Réalisation, que:
(@) elle est une société dament constituée et régie par le droit francais ;
(b) elle dispose des pouvoirs et de l'autorité nécessaires pour conclure le présent Traité d'Apport, pour exécuter ses obligations aux termes des présentes et céder l'Activité ;
(c) le présent Traité d'Apport constitue une obligation licite, valable et contraignante de la Société Apporteuse, dont l'exécution peut étre obtenue a son encontre selon les termes dudit Traité d'Apport;
(d) aucune ordonnance n'a été prononcée, aucune requete n'a été présentée et aucune assemblée ou réunion n'a été convoquée en vue de la liquidation de la Société Apporteuse, en vue de la désignation d'un liquidateur provisoire ou en rapport avec une quelconque liquidation, restructuration, mise sous administration, demande de protection, ou un défaut de paiement ou une quelconque autre procédure en vertu de
laquelle l'Activité prendraient fin et les actifs de cette entité seraient distribués aux créanciers et/ou actionnaires ou autres apporteurs ;
11.2. Déclarations de la Société Bénéficiaire
La Société Bénéficiaire déclare et garantit, a la date du présent Traité d'Apport et a la Date de Réalisation, que :
(a) elle est une société dûment constituée et régie par le droit francais ;
(b) elle dispose des pouvoirs, des autorisations légales et reglementaires, et de l'autorité nécessaires pour conclure le présent Traité d'Apport et pour exécuter ses obligations aux termes des présentes ;
(c) le présent Traité constitue une obligation licite, valable et contraignante de la Société Bénéficiaire, dont l'exécution peut étre obtenue à son encontre selon les termes dudit Traité d'Apport.
12. LIMITATION DE RESPONSABILITE
La Société Apporteuse ne fait aucune déclaration ou garantie, expresse ou tacite, et notamment aucune garantie commerciale ou de conformité liée a l'Activité devant etre apportée au titre des présentes.
13.REGIME FISCAL DE L'APPORT
Chacune des Parties se conformera a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive du présent Apport, dans le cadre de ce qui est expose ci- apres.
Ainsi qu'il est mentionné a l'article 6, l'Apport prendra effet a la Date de Réalisation.
En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la branche compléte et autonome apportée, seront englobés dans le résultat imposable de la Société Bénéficiaire.
13.1.Impot sur les sociétés
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire déclarent chacune en ce qui la concerne que la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont des sociétés qui relévent du statut fiscal des sociétés de capitaux et comme telles sont passibles de l'impot sur les sociétés en France
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire déclarent que l'apport de la Branche d'Activité porte sur une branche compléte et autonome d'activité et éléments assimilés au sens de l'article 210 B du Code Général des Impts, et entendent soumettre le présent apport au régime spécial visé aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts.
A cet effet, la société Apporteuse et la Société Bénéficiaire s'engagent a ce que 1'ensemble des conditions prévues aux articles 210 A et suivants du Code Général des Impôts soit respecté.
En particulier, la Société Bénéficiaire s'engage a respecter l'ensemble des dispositions et prescriptions des articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts et notamment :
(i) Reprendre a son passif les provisions se rapportant aux éléments composant la Branche Apportée, dont l'imposition est différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'Apport; (ii) Se substituer a la société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere a raison des biens compris dans l'Apport;
(iii) Calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société Apporteuse ; (iv) Réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impot sur les sociétés : - les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables, dans les conditions et délais fixés au d de l'article 210 A 3 du Code Général des Impts ; - en cas de cession d'un bien amortissable compris dans l'apport,la fraction de la plus-
value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'Apport ; (v) Inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ou a défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société Apporteuse.
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(vi) L'ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur comptable, reprendre a son bilan l'ensemble des écritures comptables de la Société Apporteuse relatives aux éléments apportés (valeurs d'origine, amortissements, dépréciation, valeurs nettes) et continuer de
calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Apporteuse conformément aux prescriptions édictées par le BOI-IS-FUS-30-20 n°10.
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire s'engagent, en outre, a :
(i) Joindre a leur déclaration de résultat aussi longtemps que nécessaire un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition conforme au modéle fourni par l'administration faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans l'Apport, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément à l'article 54 septies I du Code Général des Impts et a l'article 38 quindecies de l'annexe III au méme code ;
(ii) Tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur éléments d'actifs non amortissables donnant lieu a sursis d'imposition, prévu a l'article 54 septies II du Code Général des Impts a disposition de l'administration jusqu'a la troisiéme année suivant la sortie de l'actif du dernier bien figurant sur ledit registre.
13.2. T.V.A.
Les Parties déclarent que le présent Apport porte sur une universalité partielle de biens au sens des dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impots. En conséquence, la transmission de l'Activité bénéficie de plein droit de la dispense de taxation visée audit article.
La Société Bénéficiaire, en ce qu'elle est réputée continuer la personne de la Société Apporteuse, devra opérer, s'il y a lieu, les régularisations du droit a déduction prévues par les articles 207 de l'Annexe II au Code Général des Impts dont la Société Apporteuse aurait été tenue si elle avait poursuivi l'Activité Apportée.
Sur un plan formel, le montant total hors taxe de l'universalité de biens transmise sera mentionné sur la ligne E2 < Autres opérations non imposables > de la déclaration de TVA souscrite par la Société Apporteuse et de celle souscrite par la Société Bénéficiaire, au titre de la période au cours de laquelle la transmission universelle du patrimoine prendra effet.
13.3.Droits d'enregistrement
Le présent Traité d'Apport sera soumis a la formalité de l'enregistrement
Les Parties déclarent qu'elles sont toutes deux soumises a l'impot sur les sociétés et qu'elles entendent
expressément placer l'Apport objet des présentes, lequel porte sur une branche complete et autonome d'activité au sens des dispositions de l'article 301 E de l'annexe II au Code Général des Impots, sous le
régime fiscal de faveur prévu aux articles 816 et 817 du Code Général des Impts.
Le présent Traité d'Apport sera en conséquence enregistre gratuitement.
13.4. Contribution économique territoriale
La contribution économique territoriale (CET) est constituée par la cotisation fonciére des entreprises (CFE) établie dans chacune des communes ou l'entreprise exploite un établissement, et par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) déterminée a partir de la valeur ajoutée produite globalement par l'entreprise.
En vertu du principe selon lequel la CET est due pour l'année entiere par le redevable qui exerce l'activité
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imposable au 1er janvier,la Société Apporteuse demeurera redevable de la CET pour l'année "Année de réalisation de l'Apport".
Toutefois, la Société Bénéficiaire s'engage a rembourser a la Société Apporteuse le montant de la CET "Année de réalisation de l'apport " a raison de la Branche d'Activité apportée.
13.5. Taxes assises sur les salaires
A l'issue de l'Apport, dans la mesure ou la Société Apporteuse conservera des activités ainsi que le personnel qui y est affecté, cette derniére ne se trouvera pas en état de cessation d'activité et, des lors, ne sera pas soumise aux obligations des sociétés absorbées ou scindées en termes de déclarations ou de régularisations concernant les taxes assises sur les salaires. En ce qui concerne le paiement des taxes assises sur les salaires, notamment la taxe d'apprentissage, la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue et a l'effort de construction,les rémunérations
versées aux salariés transférés dans le cadre de l'Apport seront prises en compte chez la Société Apporteuse jusqu'a la Date de Réalisation, tandis que celles versées à compter cette date seront retenues par la Société Bénéficiaire.
13.6.Autres taxes
De facon générale, la Société Bénéficiaire se substituera de plein droit à la Société Apporteuse pour tous les droits et obligations de la Société Apporteuse concernant les autres: taxes en rapport avec l'exploitation de l'Activité postérieurement a la Date de Réalisation et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité.
14. POUVOIRS - FRAIS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du Traité d'Apport pour faire les dépots et publications prescrits par la loi, et d'une maniere générale, pour remplir toutes formalités légales et faire toutes significations ou notifications qui pourraient etre nécessaires et, apres la réalisation de l'Apport, pour effectuer toutes notifications et enregistrements du Traité d'Apport.
L'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnes par l'Apport seront supportés exclusivement par la Société Apporteuse.
15.DIVERS
15.1.Absence de droits en faveur de tiers
Le Traité d'Apport ne conferera aucun droit ou recours a des personnes autres que les Parties aux présentes, leurs successeurs et affilies respectifs et toute personne ou entité ayant des droits en vertu d'un transfert autorisé.
15.2.Transfert des droits du Traité d'Apport
Le Traité d'Apport aura force obligatoire vis-a-vis des Parties qui y sont désignées et vis-a-vis de leurs successeurs respectifs ou toute personne ou entité ayant des droits en vertu d'un transfert autorisé. Aucune Partie ne pourra transférer le Traité d'Apport ou les droits, intérets et obligations qui s'y rapportent sans l'accord préalable et écrit de l'autre Partie.
15.3. Loi applicable
Le Traité d'Apport et les droits, intérets et obligations qui s'y rapportent seront régis par et interprétés
19
ER
selon le droit francais. Toute différend découlant du Traité d'Apport ou en relation avec son
interprétation ou son exécution sera soumis au Tribunal de Conmerce de Nanterre.
15.4.Inscriptions
La Société Apporteuse s'engage, dés que possible suivant la demande de la SociétéBénéficiaire, a signer tous documents et a accomplir tous les actes pouvant s'avérer nécessaires pour faire produire ses effets aux présent Traité d'Apport, y compris en permettant a la Société Bénéficiaire d'inscrire le présent Traité d'Apport auprés des offices de propriété intellectuelle compétents, si nécessaire.
15.5. Intégralité
Les Parties conviennent que le Traité d'Apport constitue l'intégralité de l'accord des Parties et remplacent tout autre accord antérieur, oral ou écrit, passe entre les Parties et ayant le méme objet.
Le Traité d'Apport peut étre amendé, modifié et complété par un accord écrit accepté et signé par chacune des Parties.
15.6. Modifications et renonciations
Sauf dans la limite autorisée par le Traité d'Apport, aucune modification de l'une quelconque des dispositions du Traité d'Apport ne sera valable a moins d'avoir fait l'objet d'un écrit signe par les Parties. Aucune renonciation par l'une des Parties a invoquer un manquement, une fausse déclaration ou un défaut de conformité ou une inexécution aux termes du Traité d'Apport, que cette renonciation soit intentionnelle ou non, ne pourra étre étendue a un inanqueinent, une fausse déclaration, un défaut de conformité ou une inexécution antérieure ou postérieure, ni affecter en aucune maniere les droits conféres par la survenance d'un tel événement antérieur ou postérieur.
15.7. Nullité d'une clause
Tout terme ou disposition du Traité d'Apport qui serait déclaré nul ou non écrit dans quelque situatior
ou par quelque juridiction que ce soit n'affectera pas la validité ni la force obligatoire des autres dispositions du Traité d'Apport ou la validité ou la force obligatoire de la disposition en question dans une autre situation ou dans une autre juridiction.
15.8. Interprétation
Les Parties ont participé conjointement a la négociation et a la rédaction du Traité d'Apport. En cas d'ambiguité ou de doute, le Traité d'Apport devra etre interprete comme s'il avait été conjointement écri par les Parties et aucune présomption ou charge de la preuve ne devra favoriser ou défavoriser l'une des Parties du seul fait que cette Partie aurait été l'auteur de la disposition en cause.
Fait a Puteaux, le 26 septembre 2023, en cinq (5) exemplaires originaux dont un (1) pour chacune des Parties et trois (3) pour les besoins des formalités.
BOLLORELOGISTICS/ BOLLORE SOLUTIONS LOGISTIQUES Représentée par Mr.Thieryy EHRENBOGEN Représentée par Mr. Henri 1E GOUIS Lui-Méme représentée paiMr/Eric AMAR en vertu d'un pouvoir
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ANNEXE 1
DEFINITIONS
I. Pour les besoins du Traité d'Apport, les termes et expressions qui suivent ont le sens qui leur est attribué ci-aprés :
Actifs Apportés a le sens qui lui est attribué a l'Article 3 du présent Traité d'Apport ;
Actifs Exclus a le sens qui lui est attribué a l'Article 3.2 du présent Traité d'Apport ;
Activité a le sens qui lui est attribué au paragraphe (C) du Préambule du Traité d'Apport ;
Apport a le sens qui lui est attribué au paragraphe (D) du Préambule du Traité d'Apport ;
Bilan Provisoire a le sens qui lui est attribué au paragraphe (E) du Préambule du Traité d'Apport ;
Bilan Définitif a le sens qui lui est attribué au paragraphe (E) du Préambule du Traité d'Apport ;
Condition Résolutoire a le sens qui lui est attribué a l'Article 12 du présent Traité d'Apport ;
Date de Réalisation a le sens qui lui est attribué a l'Article 6 du présent Traité d'Apport :
Passifs Exclus a le sens qui lui est attribué a l'Article 4.2 du présent Traité d'Apport ;
Prime a le sens qui lui est attribué a l'Article 7.3 du présent Traité d'Apport ;
Rémunération a le sens qui lui est attribué a l'Article 7.1 du présent Traité d'Apport :
Salariés Transférés a le sens qui lui est attribué a l'Article 10.1 du présent Traité d'Apport ;
Société Apporteuse a le sens qui lui est attribué dans les comparutions ;
Société Bénéficiaire a le sens qui lui est attribué dans les comparutions ;
Traité d'Apport désigne le présent traité d'apport entre les Parties ;
Valeur Définitive de l'Actif Net a le sens qui lui est attribué a l'Article 7.3 du présent Traité d'Apport;
Valeur Provisoire de l'Actif Net a le sens qui lui est attribué a l'Article 5 du présent Traité d'Apport.
Toute référence expresse ou implicite a un texte juridique (incluant tout type de législation dans toute juridiction) renvoie :
@) _audit texte ainsi qu'a ses amendements, extensions ou textes d'application antérieurs ou postérieurs a la date du Traité d'Apport;
(b) tout texte de loi que ledit texte de loi réitérerait (le modifiant ou non); et
(c) tout acte législatif ou réglementaire subordonné pris (antérieurement ou postérieurement a la signature du Traité d'Apport) en application dudit texte, tel que modifié, étendu ou appliqué ainsi que visé au paragraphe 2 (a) ci-dessus ou ayant fait l'objet d'une réitération telle que visée au paragraphe 2 (b) ci-dessus.
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Toute référence a une société doit etre entendue comme incluant toute société, forme sociale ou toute personne morale, qu'elle soit immatriculée ou de fait.
4. Pour les besoins du Traité d'Apport, une société est une filiale d'une autre société dénommée société mére, si cette autre société :
@)détient la majorité des droits de vote dans son capital social ; ou
b)_en est actionnaire ou membre et a le droit de nommer ou révoquer la majorité de son conseil d'administration ; ou
c en est actionnaire ou membre et controle seule, au terme d'un accord avec d'autres
actionnaires ou membres, la majorité des droits de vote,
d)ou si elle est la filiale d'une société qui est elle-meme une filiale de cette société.
Toute référence a une personne doit etre comprise comme. comprenant tout individu, firme, société, gouvernement, Etat ou établissement étatique ou joint-venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe représentatif du personnel (qu'il ait ou non la personnalité juridique)
Lorsqu'une disposition renvoie au cours normal des affaires, cette expression signifiera le cours usuel des affaires dans le secteur d'activité et le pays concerné.
Le pluriel pourra signifier le singulier et le singulier le pluriel.
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ANNEXE 2
COMPTES UTILISES POUR L'APPORT

TOTALACTIFS 1586797 1494309 1505229
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ANNEXE3
LISTE DES SALARIES TRANSFERES

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ANNEXE4
PRINCIPESDE VALORISATION
Les apports sont effectués à la valeur nette comptable projetée au 31 octobre 2023 à partir d'une situation intermédiaire au 31 mai 2023 et des comptes annuels clos au 31 décembre 2022.
Pour les besoins de la parité d'échange, la valeur des apports et la valeur des actions remises en rémunération ont été déterminées a partir de l'actif net comptable au 31 décembre 2022 majoré d'une valeur des activités appréciée sur la base de la rentabilité.
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ANNEXE5
LISTE DES CONTRATS TIERS APPORTES SE RAPPORTANT A L'ACTIVITE
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.
3
EA
SLIS