Acte du 12 janvier 2024

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la décision du Conseil d'administration du 19 avril 2023 modifiant 1'adresse du siége social qui devient < 3 avenue du Moulin, 80210 Feuquieres-en-Vimeu >, ratifie cette décision de modification.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du proces-verbal de la présente assemblée a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales qui seront nécessaires.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée a 19 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Bon pour extrait conforme > Monsieur Yvan Mathieu Directeur Général

DEBFLEX

Société anonyme au capital de 1.866.951,25 euros Siége social : Zone Industrielle Le Moulin, 80210 Feuquiéres-en-Vimeu 615 780 145 R.C.S Amiens (la < Société >)

1l a été formé le 21 mai 1948 une société à responsabilité limitée qui a été transformée en société anonyme par acte notarié en date du 2 juillet 1955.

Les statuts ont été mis en harmonie avec les dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, par décision de l'Assemblée Extraordinaire du 20 juin 1969.

La société sera désormais régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet:

Toutes les opérations industrielles et commerciales relatives au moulage et a la fabrication, de quelque maniére que ce soit, de tous les objets en matiere plastiques ou autres ; la fabrication et distribution de matériels d'installation électrique c'est-à-dire tout ce qui permet d'alimenter, commander, protéger et raccorder des appareils utilisant Iénergie électrique : La participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, en France et a l'étranger.

La dénomination sociale est : DEBFLEX

Le siege social est situé 3, avenue du Moulin, 80210 Feuquieres-en-Vimeu

La durée de la société a été prorogée de quatre-vingt-dix-neuf années par la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 1969, pour se terminer le vingt et un mai deux mille soixante-huit.

Le capital social de quinze mille quatre cents francs (15 400 F) lors de la transformation en société anonyme a été successivement porté a :

1° a trente mille francs (30 000 F) par apport d'une propriété a Friville, par M. et Mme

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BURIDARD-BOUTTE (assemblées des 12 et 30/10/1955 et 20/05/1959);

2° à quatre-vingt-dix mille francs (90 000 F) par incorporation d'une somme de soixante mille francs (60 000 F) prélevée sur la réserve de prévoyance (Assemblée du 20/05/1959) ;

3° a cent cinquante mille francs (150 000 F) par incorporation de la réserve spéciale de réévaluation de quarante et un mille cent quatre-vingt-quinze francs et trente-trois centimes (41 195,33 F) et d'une somme de dix-huit mille huit cent quatre francs et soixante-sep centimes (18 804,67 F) prélevée sur la réserve de prévoyance (Assemblée du 20/11/1959) :

4° a trois cent quarante-cinq mille francs (345 000 F) par incorporation d'une somme de cent quatre-vingt-quinze mille francs (195 000 F) prélevée sur la réserve de prévoyance (Assemblée du 26/10/1984);

5° à sept cent cinquante mille francs (750 000 F) par incorporation d'une somme de quatre cent cinq mille francs (405 000 F) prélevée sur la réserve de prévoyance (Assemblée du 08/07/1987);

6° a un million cent vingt-cinq mille francs (1 125 000 F) par incorporation d'une somme de trois cent soixante-quinze mille francs (375 000 F) prélevée sur la réserve de prévoyance (Assemblée du 29/06/1988) ;

7° à quatre millions cinquante mille francs (4 050 000 F) par incorporation de réserves de deux millions neuf cent vingt-cinq mille francs (2 925 000 F) (assemblée du 27/06/1995) ;

8° a neuf millions huit cent trente-neuf mille trois cent cinquante-cinq francs (9 839 355 F) soit un million cinq cent mille euros par incorporation des réserves suivantes: réserves de réévaluation de cinquante et un mille sept cent soixante-seize francs et sept centimes (51 776,07 F); réserve légale de vingt-cinq mille francs (25 000,00 F) ; réserves réglementées de trois cent vingt et un mille huit cent quarante-sept francs et soixante-dix-huit centimes (321 847,78 F); autres réserves de quatre millions trois cent mille francs (4 300 000,00 F) et report à nouveau de un million quatre-vingt-dix mille sept cent trente et un francs et quinze centimes (1 090 731,15 F) (assemblée du 22 juin 1999) ;

9° a deux millions cinq cent mille (2.500.000) euros par souscription en numéraire et par compensation de créances liquides et exigibles sur la société.

10 & trois millions quatre-vingt-quatorze mille cinq cent quarante-neuf (3.094.549) euros par augmentation du capital en numéraire décidée par délibération du Conseil d'administration en date du 30 avril 2009 sur délégation de 1'assemblée générale extraordinaire du méme jour et réalisée le 16 juin 2009 par placement privé auprés d'investisseurs.

11° & trois millions deux cent vingt-deux mille deux cent vingt-neuf (3.222.229) euros par augmentation du capital en numéraire décidée par délibération du Conseil d'administration en date du 24 décembre 2010 sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2010 et réalisée le 30 décembre 2010 par placement privé auprés d'investisseurs.

12à trois millions trois cent dix-neuf mille vingt-cinq (3.319.025) euros par augmentation du capital en numéraire décidée par délibération du Conseil d administration en date du 2 mai 2011 sur délégation de l'assemblé générale extraordinaire du 10 décembre 2010 et réalisée

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le 11 mai 2011 par placement privé auprés d investisseurs.

Par assemblée générale mixte du 28 juin 2013, il a été décidé :

de réduire le capital social d'un montant de 829.756,25 euros pour le ramener de 3.319.025 euros a 2.489.268,75 euros par affectation de pareille somme à un compte de réserve indisponible intitulé < Réserve spéciale provenant de la réduction du capital >, lequel ne pourra étre utilisé que pour une augmentation de capital ultérieure, et réduction de la valeur nominale unitaire des 3.319.025 actions composant le capital social, qui de 1 euro a ainsi été ramenée a 0,75 euro ; d augmenter le capital d'une somme de 1.244.634 euros pour le porter de 2.489.268,75 euros a 3.733.902,75 euros, ave maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l'émission de 1.659.512 actions nouvelles de numéraire de 0,75 euro de valeur nominale chacune, émises au pair.

Par assemblée générale mixte du 30 juin 2015, il a été décidé :

d'augmenter le capital d'une somme de 746.780,55 euros pour le porter de 3.733.902,75 euros a 4.480.683,30 euros par incorporation de réserves a due concurrence et élévation de la valeur nominale unitaire des actions de 0,75 euro a 0,90 euro, puis de réduire le capital social d'un montant de 3.236.049,05 curos pour le ramener de 4.480.683,30 euros a 1.244.634,25 euros par apurement du compte de report a nouveau à due concurrence et diminution de la valeur nominale unitaire des actions de 0,90 euro a 0,25 euro.

Par décisions du Conseil d'administration du 14 novembre 2016, agissant sur délégation de 1'assemblée générale mixte du 23 juin 2016, il a été décidé d augmenter le capital d'une somme de 622.317 euros pour le porter de 1.244.634,25 euros a 1.866.951,25 euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l'émission de 2.489.268 actions nouvelles de numéraire de 0,25 euro de valeur nominale chacune, émises au pair.

Le capital social s'éléve à un million huit cent soixante-six mille neuf cent cinquante et un euros et vingt-cinq centimes (1.866.951,25 £), divisé en sept millions quatre cent soixante-sept mille huit cent cinq (7.467.805) actions de 0,25 euro (0,25 £) de valeur nominale chacune, entierement libérées.

Les actions doivent toutes revétir obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées a l'égard de la société et des tiers par virement de compte à compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux

Les droits et obligations attachés à chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il passe La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale des Actionnaires

Outre le droit de vote attribué par la loi et par les statuts, chaque action donne droit. proportionnellement au nombre des actions émises, à une part dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation.

Les actionnaires ne sont pas engagés et ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des actions qu'ils possedent.

Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale des Actionnaires.

La société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois a douze membres pris ou non parmi les actionnaires et nommés par l'Assemblée Générale.

La durée des fonctions des Administrateurs est au maximum de six années sauf l'effet du renouvellement partiel.

Le nombre des Administrateurs ayant franchi l'age de 75 ans ne peut représenter plus de la moitié, arrondie au nombre entier supérieur, des membres en fonction. Au cas ou, par suite d'un déces ou d'une démission, ce pourcentage viendrait à etre dépassé, le Conseil d'administration doit prendre toutes dispositions pour que cette situation soit régularisée au plus tard à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.

Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration par tous moyens méme verbalement, par le Président ou par l'un quelconque de ses membres.

Le réglement intérieur établi par le Conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la

réunion du Conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément a la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont certifiés et délivrés conformément a la loi.

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en xuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et rgle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportun.

Chaque administrateur recoit les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Pour l'exercice de ses fonctions, le président du conseil d'administration doit être agé de moins de soixante-quinze ans. Lorsqu'en cours de fonction cette limite d'age aura été atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article

Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission

L'Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le montant est porté aux charges d'exploitation.

Il peut également etre alloué aux Administrateurs, par le Conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions prévus par la loi.

ArticIe 15 - DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE

Conformément aux dispositions de l'article L225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration lors de la désignation de son président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.

La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.

L'option retenue par le conseil d'administration ne peut etre remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du président du conseil d'administration ou a l'expiration du mandat du directeur général

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

Directeur général

En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procéde a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, qui ne peut excéder celle du mandat du président, détermine sa rémunération et le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit étre agé de moins de soixante-quinze ans. Lorsqu'en cours de fonction cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.

Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration, lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.

Le directeur général est investi des pouvoirs le plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffisent à constituer cette preuve.

2- Directeurs généraux délégués

Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.

Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé a cinq

Pour l'exercice de leur fonction, les directeurs généraux délégués doivent etre agés de moins de soixante-quinze ans. Lorsqu'en cours de fonction cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général délégué concerné sera réputé démissionnaire d'office.

ArticIe 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Lorsque la loi l'exige, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires et exercent leur mission de contrle conformément à la loi.

Leurs honoraires sont fixés par la réglementation en vigueur.

Les Assemblées Générales d'actionnaires sont convoquées et délibérent dans les conditions prévues par la loi.

Elles ont lieu soit au siége social, soit dans tout autre endroit précisé dans l'avis de convocation.

Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possede ou représente d'actions, sous réserve des limitations légales.

Le droit de vote attaché à chaque action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Il appartient au propriétaire des titres remis en gage.

n actionnaire peut toujours se faire représenter aux Assemblées Générales par son conjoint ou par un autre actionnaire.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président. Les procés-verbaux d'Assemblées sont dressés et leurs copies ou extraits sont certifiés et délivrés conformément a la loi.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

En cas de distribution, l'Assemblée Générale peut opter pour le paiement d'un dividende ou acompte sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

En outre, l'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

En cas d'exercice déficitaire, le déficit est reporté a nouveau aux fins d'amortissement sur les bénéfices ultérieurs.

Au cas ou l'actif net deviendrait inférieur a la moitié du capital social, le Conseil d'administration sera tenu, dans les conditions légales, de convoquer les Actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la Société. La décision prise doit étre publiée.

A l'expiration de la société ou lors de sa dissolution anticipée, l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant les pouvoirs les plus étendus.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci.

Durant la liquidation, la mention < Société en liquidation >, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes émanant de la Société et destinés aux tiers

Toutes les contestations qui pourraient s'élever, soit entre les Actionnaires, les Administrateurs et la Société, soit entre les Actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises aux tribunaux compétents du lieu du sige social.

A cet effet, en cas de contestations, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du sige social, ou toutes assignations et significations seront régulirement faites, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet de M. le Procureur de la République prs le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.

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