IDLF
Acte du 17 août 2020
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2013 B 07133 Numero SIREN : 792 301 806
Nom ou denomination : ldiF
Ce depot a ete enregistré le 17/08/2020 sous le numero de dep8t 79998
IdlF SA
Sociéié anonyme a Conseil adminisiration
Capital social : 61.164,50 euros Sige social : 10, rue du Mail - 75002 Paris 792301806RCSParis
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2013 B 07133 Numero SIREN : 792 301 806
Nom ou denomination : ldiF
Ce depot a ete enregistré le 17/08/2020 sous le numero de dep8t 79998
IdlF SA
Sociéié anonyme a Conseil adminisiration
Capital social : 61.164,50 euros Sige social : 10, rue du Mail - 75002 Paris 792301806RCSParis
PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION DU 12 DECEMBRE 2019
L'an deux mille dix neuf, Le douze décembre, A dix-huit heures,
Les administrateurs de la société anonyme IdlF se sont réunis, exceptionnellement par conférence téléphonique compte tenu des gréves des transports dans Paris, sur convocation du Président du Conseil d'administration, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Résultats à date et perspectives d'atterrissage 2019 : Clóture de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, sur délégation de compétence accordée par l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 juin 2019 : Point sur le financement : Budget 2020 :
Questions diverses.
Les administrateurs suiyants sont présents.:
Fabrice Boé, Président-Directeur Général,
Présentes par téléphone : Natalie Bader, administratrice, Sabine Roux de Bézieux, administratrice, représentant la société NOTUS
La société TLF3 représentée par Monsieur Nizar El Hachem, administrateur, est absente ainsi que monsieur Laurent Darmon, administrateur, tous deux en avaient informé le président du Conseil et ont recu au préalable les documents et informations présentés en réunion.
Les censeurs suivants sont présents: Monsieur Christophe Chenut, Madame Nathalie Le Roy.
Monsieur Rodolphe Herbelin est absent et en avait informé le président du Conseil
Conformément aux stipulations des statuts, Monsieur Fabrice Boé, Président du Conseil d'administration, préside la séance. Le Président de séance constate que trois Administrateurs sur cinq sont présents ou représentés et que le Conseil peut donc valablement délibérer, Madame Sabine Roux de Bézieux est désignée secrétaire de séance.
PARIASFHYACINTHE 1n4/08 7n78 Dsim 7020 00n770 rn:7344P61 7676 A 19784 Peli0 Total hquidd roto Montant recu :7eroburo tAgenk.iminauatiwaatin ta paiinqn
1. Résultats a fin novembre 2019
Les principaux résultats sont confirmés mais le mois de décembre s'aunonce trés perturbé par les greves, qui impactent le commerce en France.
Apres un bon Black Friday, le CA s'établit en cumul & fin novembre à 4.144 k£, en progression de 6,3 % vs 2018.
La Marque est en train d'arriver aux Galeries Lafayette Luxembourg, & l'aéroport de Roissy CDG, sur une (nouvelle) plateforme online orientée vers la Chine, laVie, et s'est vu offrir 2 opportunités a Dubai pour le printemps 2020.
Le contrat Uniqlo a été officiellement renouvelé jusqu'& mi 2021.
Le bilan Parfum montre un ralentissement des ventes, imputable à la faiblesse des investissements de soutien du licencié, Maesa. Marionnaud est satisfait de distribuer la marque et d'autres références Parfum ont été travaillées et approuvées par Ines de la Fressange. Cependant, N.Bader souligne que Ie projet de développement d'une ligne de maquillage doit encore étre solidement validé et nécessitera des engagements d'investissement de la part du partenaire, pour éviter une fuite en avant.
La prévision d'atterrissage 2019 conduit à un résultat net a l'équilibre et un Ebitda de 1'ordre de 5 % du CA avec une 1égére croissance de l'activité autour de 4,7M£. Rappelons que décembre 2018 avait douné lieu à des facturations importantes, dont certaines exceptionnelles comme le jugement JBMartin. Les incertitudes liées à décembre 2019 relativisent ces prévisions.
Le Président informe également le Conseil que l'arriéré de redevances a reverser a madame de la Fressange au titre du contrat Uniqlo a atteint un montant important, comptabilisé d'une part en dette fournisseurs, et d' autre part en factures non parvenues. F.Boé assume devant le Conseil n' avoir pas pris la mesure de cette situation, qui remonte à plusieurs saisons du fait de factures adressées avec retard par
madame de la Fressange. Elle a récemment été signalée par le nouveau représentant de madame de la Fressange, qui a demandé une réduction de cet en-cours. Un plan de normalisation a été mis en oeuvre, conduisant a des reversements doubles pendant plusieurs mois, avec des incidences sur la trésorerie courante. Il n'y a en revanche pas d'incidence sur les comptes de la société, puisque tout avait été comptabilisé.
2. Constatation et cloture de l'augmentation de capital en cours
Le Président rappelle que le Conseil a décidé, a l'unanimité, lors de sa réunion du 9 octobre 2019 de procéder a une augmentation de capital dans le cadre de la délégation recue des actionnaires en AGM le 27 juin 2019 avec suppression du DPS, d'un montant de 599.890e correspondant a la création de 5.020 actions nouvelles, sur la base d'un prix d'action de 119,5£ (valorisation de 14,6M£), dont la souscription était réservée a la plateforme de crowdfunding Wiseed. Ce prix d'émission avait été déterminé conformément au montant fixé par la Collectivité des associés lors de sa réunion du 27 juin 2019.
Le Président rappelle que les intentions d'investissement auprés de la communauté Wiseed ayant dépassé les attentes et que suite au courrier-mail adressé & tous les actionnaires le 17 octobre 2019, au titre de leur droit anti-dilution prévu & l'article 10 du Pacte d'actionnaires de la société, deux d'entre eux, 3aInvest et Poupinet Invest, avaient exprimé leur souhait d'exercer leur droit anti-dilution, le Conseil avait donc décidé lors de sa réunion du 14 novembre 2019, a l'unanimité : (i) de fixer le nombre total des nouvelles actions a émettre à 6.508, soit une augmentation de capital, prime d'émission comprise, de £777.706 dont 6.338 actions réservées a la plateforme Wiseed, 85 actions a 3alnvest et 85 actions & Poupinet Invest (ii) de supprimer, au titre du droit anti-dilution, le droit de souscription au profit de 3alnvest et Poupinet Invest, a hauteur chacun de 85 actions,
(iii) de fixer la fin du délai de souscription au 30 décembre 2019 toutes les autres conditions et modalités décidées dans ledit conseil restant inchangées.
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Le Président informe le Conseil que la banque HSBC a recu le 11 décembre le versement en numéraire de l'ensemble des sommes attendues, a savoir :
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Le Conseil d'administration, apres avoir pris connaissance des bulletins de souscription recus et des pieces jointes, constate que l'intégralité des actions émises a été souscrite avant la clture de la période de souscription et régulierement. Les souscriptions ont été libérées, pour le tout, en numéraire et le compte < augmentation de capital de la société > a été dûment crédité du montant de l'augmentation de capital. Le Conseil d'administration décide donc de clore par anticipation la période de souscription le 12 décembre 2019 a dix-huit heures trente et constate, a l'unanimité, la réalisation définitive de 1'augmentation de capital décidée les 9 octobre 2019 et 14 novembre 2019.
Modification corrélative des statuts de la Société Compte tenu de l'adoption du point qui précéde, le Conseil d'administration, a l'unanimité, conformément aux pouvoirs conférés par la collectivité des actionnaires le 27 juin 2019, décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts de la Société :
# ARTICLE 6 - APPORTS Ajout du paragraphe suivant en fin d'article : Par décisions du 12 décembre 2019, sur délégation de compétence de la collectivité des actionnaires du 27 juin 2019, le Conseil d'administration a constaté la réalisation d'une augmentation du capital social, d'un montant nominal de trois mille deux cent cinquante euros (3.254 £), lequel a été porté de soixante et un mille cent soixante-quatre et cinquante centimes d'euros (£61.164,50) à soixante-quatre mille quatre cent dix-huit et cinquante centimes d'euros (e 64.418,50) par émission de six mille cinq cent huit (6.508) actions de cinquante centimes d'euros (£0,50) de valeur nominale chacune, émise au prix de cent dix-neuf euros et cinquante centimes (£119,50), soit avec une prime d'émission de cent dix-neuf euros (£119) par action et une prime d'émission totale de sept cent soixante-quatorze mille quatre cent cinquante-deux euros (£774.452).
L'an deux mille dix neuf, Le douze décembre, A dix-huit heures,
Les administrateurs de la société anonyme IdlF se sont réunis, exceptionnellement par conférence téléphonique compte tenu des gréves des transports dans Paris, sur convocation du Président du Conseil d'administration, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Résultats à date et perspectives d'atterrissage 2019 : Clóture de l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, sur délégation de compétence accordée par l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 juin 2019 : Point sur le financement : Budget 2020 :
Questions diverses.
Les administrateurs suiyants sont présents.:
Fabrice Boé, Président-Directeur Général,
Présentes par téléphone : Natalie Bader, administratrice, Sabine Roux de Bézieux, administratrice, représentant la société NOTUS
La société TLF3 représentée par Monsieur Nizar El Hachem, administrateur, est absente ainsi que monsieur Laurent Darmon, administrateur, tous deux en avaient informé le président du Conseil et ont recu au préalable les documents et informations présentés en réunion.
Les censeurs suivants sont présents: Monsieur Christophe Chenut, Madame Nathalie Le Roy.
Monsieur Rodolphe Herbelin est absent et en avait informé le président du Conseil
Conformément aux stipulations des statuts, Monsieur Fabrice Boé, Président du Conseil d'administration, préside la séance. Le Président de séance constate que trois Administrateurs sur cinq sont présents ou représentés et que le Conseil peut donc valablement délibérer, Madame Sabine Roux de Bézieux est désignée secrétaire de séance.
PARIASFHYACINTHE 1n4/08 7n78 Dsim 7020 00n770 rn:7344P61 7676 A 19784 Peli0 Total hquidd roto Montant recu :7eroburo tAgenk.iminauatiwaatin ta paiinqn
1. Résultats a fin novembre 2019
Les principaux résultats sont confirmés mais le mois de décembre s'aunonce trés perturbé par les greves, qui impactent le commerce en France.
Apres un bon Black Friday, le CA s'établit en cumul & fin novembre à 4.144 k£, en progression de 6,3 % vs 2018.
La Marque est en train d'arriver aux Galeries Lafayette Luxembourg, & l'aéroport de Roissy CDG, sur une (nouvelle) plateforme online orientée vers la Chine, laVie, et s'est vu offrir 2 opportunités a Dubai pour le printemps 2020.
Le contrat Uniqlo a été officiellement renouvelé jusqu'& mi 2021.
Le bilan Parfum montre un ralentissement des ventes, imputable à la faiblesse des investissements de soutien du licencié, Maesa. Marionnaud est satisfait de distribuer la marque et d'autres références Parfum ont été travaillées et approuvées par Ines de la Fressange. Cependant, N.Bader souligne que Ie projet de développement d'une ligne de maquillage doit encore étre solidement validé et nécessitera des engagements d'investissement de la part du partenaire, pour éviter une fuite en avant.
La prévision d'atterrissage 2019 conduit à un résultat net a l'équilibre et un Ebitda de 1'ordre de 5 % du CA avec une 1égére croissance de l'activité autour de 4,7M£. Rappelons que décembre 2018 avait douné lieu à des facturations importantes, dont certaines exceptionnelles comme le jugement JBMartin. Les incertitudes liées à décembre 2019 relativisent ces prévisions.
Le Président informe également le Conseil que l'arriéré de redevances a reverser a madame de la Fressange au titre du contrat Uniqlo a atteint un montant important, comptabilisé d'une part en dette fournisseurs, et d' autre part en factures non parvenues. F.Boé assume devant le Conseil n' avoir pas pris la mesure de cette situation, qui remonte à plusieurs saisons du fait de factures adressées avec retard par
madame de la Fressange. Elle a récemment été signalée par le nouveau représentant de madame de la Fressange, qui a demandé une réduction de cet en-cours. Un plan de normalisation a été mis en oeuvre, conduisant a des reversements doubles pendant plusieurs mois, avec des incidences sur la trésorerie courante. Il n'y a en revanche pas d'incidence sur les comptes de la société, puisque tout avait été comptabilisé.
2. Constatation et cloture de l'augmentation de capital en cours
Le Président rappelle que le Conseil a décidé, a l'unanimité, lors de sa réunion du 9 octobre 2019 de procéder a une augmentation de capital dans le cadre de la délégation recue des actionnaires en AGM le 27 juin 2019 avec suppression du DPS, d'un montant de 599.890e correspondant a la création de 5.020 actions nouvelles, sur la base d'un prix d'action de 119,5£ (valorisation de 14,6M£), dont la souscription était réservée a la plateforme de crowdfunding Wiseed. Ce prix d'émission avait été déterminé conformément au montant fixé par la Collectivité des associés lors de sa réunion du 27 juin 2019.
Le Président rappelle que les intentions d'investissement auprés de la communauté Wiseed ayant dépassé les attentes et que suite au courrier-mail adressé & tous les actionnaires le 17 octobre 2019, au titre de leur droit anti-dilution prévu & l'article 10 du Pacte d'actionnaires de la société, deux d'entre eux, 3aInvest et Poupinet Invest, avaient exprimé leur souhait d'exercer leur droit anti-dilution, le Conseil avait donc décidé lors de sa réunion du 14 novembre 2019, a l'unanimité : (i) de fixer le nombre total des nouvelles actions a émettre à 6.508, soit une augmentation de capital, prime d'émission comprise, de £777.706 dont 6.338 actions réservées a la plateforme Wiseed, 85 actions a 3alnvest et 85 actions & Poupinet Invest (ii) de supprimer, au titre du droit anti-dilution, le droit de souscription au profit de 3alnvest et Poupinet Invest, a hauteur chacun de 85 actions,
(iii) de fixer la fin du délai de souscription au 30 décembre 2019 toutes les autres conditions et modalités décidées dans ledit conseil restant inchangées.
Modification corrélative des statuts de la Société Compte tenu de l'adoption du point qui précéde, le Conseil d'administration, a l'unanimité, conformément aux pouvoirs conférés par la collectivité des actionnaires le 27 juin 2019, décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts de la Société :
# ARTICLE 6 - APPORTS Ajout du paragraphe suivant en fin d'article : Par décisions du 12 décembre 2019, sur délégation de compétence de la collectivité des actionnaires du 27 juin 2019, le Conseil d'administration a constaté la réalisation d'une augmentation du capital social, d'un montant nominal de trois mille deux cent cinquante euros (3.254 £), lequel a été porté de soixante et un mille cent soixante-quatre et cinquante centimes d'euros (£61.164,50) à soixante-quatre mille quatre cent dix-huit et cinquante centimes d'euros (e 64.418,50) par émission de six mille cinq cent huit (6.508) actions de cinquante centimes d'euros (£0,50) de valeur nominale chacune, émise au prix de cent dix-neuf euros et cinquante centimes (£119,50), soit avec une prime d'émission de cent dix-neuf euros (£119) par action et une prime d'émission totale de sept cent soixante-quatorze mille quatre cent cinquante-deux euros (£774.452).
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Substitution du paragraphe suivant à l'ensemble de l'article :
Le capital social s'éléve à la somme de soixante-quatre mille quatre cent dix-huit et cinquante centimes d'euros (£ 64.418,50 divisé en cent vingt-huit mille et huit cent trente-sept (128.837) actions d'un montant de cinquante centimes d'euros (0,50) euros chacune, toutes de méme catégorie.
3. Etablissement du rapport complémentaire du Conseil d'administration Considération prise des dispositions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de Commerce, 1e Conseil d'administration, a l'unanimité, arréte les termes du rapport complémentaire relatif à 1'usage de la délégation de compétence consentie par la collectivité des actionnaires le 27 juin 2019 au Conseil d'Administration, a l'effet de porter a la connaissance des actionnaires, outre les conditions définitives de 1'opération, l'incidence de l'émission des actions nouvelles sur la situation de chacun, en particulier
en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres et de tenir ce rapport au siege social, a la disposition des Commissaires aux Comptes et des actionnaires, conformément a la loi. Le Commissaire aux comptes de la Société devra mettre a la disposition des actionnaires dans le meme délai le rapport visé a l'article R.225-116 du Code de commerce. Enfin, le Président informe le Conseil que, compte tenu de de la présente augmentation de capital d'un montant global (prime d'émission inclue) de 777 706,00 £, le solde de la délégation de compétence octroyée par décision de 1'assemblée générale du 27 juin 2019 encore utilisable est amené de deux millions euros a un million deux cent vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-quatorze euros (€1.222.294).
Enfin, le Conseil d'administration donne tout pouvoir a son Président a l'effet de prendre toutes mesures
utiles pour la mise en xuvre des présentes décisions.
3. Point sur les autres financements
Le Président confirme au Conseil l'offre de financement recue de la banque Wormser Fréres de type Venture Loan, portant sur 1'octroi d'un crédit de 300.000£ an taux annuel fixe de 6,5%, sur 4 ans, assorti de 3.000e de frais de dossier et du nantissement du Fonds de Commerce de la boutique Ines de la Fressange située 24 rue de Grenelle a Paris (75007), pour un montant de 300.000£ et d'une contre- garantie de BP1 France a hauteur de 50%.
Le Conseil considere, & l'unanimité, qu'il est opportun de saisir ce prét afin de sécuriser la trésorerie de l'entreprise et doune son autorisation au Président de procéder.
4
Le Président rappelle que des discussions se poursuivent par ailleurs, en particulier avec la société RTG (Chine), sur la base d'un projet d'entrée au capital et de création d'une Joint Venture visant a développer le marché chinois.
Les fonds disponibles a date serviront en priorité a financer des développements digitaux, pour le e- commerce de la société et pour son entrée sur des plateformes numériques (pure players ou places de marché), y compris en Chine de type Tmall sous forme de Cross-border, comme déja présenté et approuvé par le Conseil. Le Conseil recommande de considérer que le e-commerce de la marque et les plateformes externes francaises et européennes, dont le potentiel est loin d'avoir été maximisé et qui présentent de bonnes probabilités de succés, doivent etre prioritaires et d'avancer en Chine avec une certaine prudence.
Le Conseil insiste sur la nécessité de disposer en interne des compétences permettant le développement de l'activité online. Aujourd'hui elle n'atteint toujours pas le niveau attendu et l'entrée sur des plateformes exterues, Chinoises ou non, n'est riche de potentialité qu'& la condition d'étre en mesure de faire face aux exigences de ces nouveaux partenaires. Une ou des ressources humaines seront nécessaires, méme si le nouveau COO sera assisté dans ses fonctions quotidiennes et pourra, de ce fait, dégager également du temps pour s'y impliquer.
4. Budget2020
Le Président présente alors le Budget 2020, dont le détail avait été adressé au préalable aux membres du Conseil
Le CA Devrait dépasser les 5,5Me (hypothése à 5,6M) en se basant sur une croissance raisonnable des Licences/collaborations et une croissance plus volontariste des Ventes de Produits de plus de 1/3, par la hausse des ventes Wholesale, le e-commerce et le démarrage des plateformes externes online.
Cette croissance devrait donc permettre, malgré des investissements pour accélérer en digital, a une croissance du résultat net, aux environs de 2% du CA, et l'Ebitda devrait dépasser 8% du CA.
Le Conseil approuve ces perspectives et donne son accord sur ce Budget 2020.
5. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme a l'original à l'effet d'effectuer toutes formalités légales ou réglementaires.
*****
Plus rien n'étant a 1'ordre du jour, la séance est levée a 19h30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de séance et une administratrice.
Le Président de séane Sabine Roux de Bézieux, FabriceBoé administratrice
IdlF SA
Société anonyme à Conseil administration Capital social : 61.164,50 euros Siege social : 10, rue du Mail - 75002 Paris 792 301 806 RCS Paris
Le capital social s'éléve à la somme de soixante-quatre mille quatre cent dix-huit et cinquante centimes d'euros (£ 64.418,50 divisé en cent vingt-huit mille et huit cent trente-sept (128.837) actions d'un montant de cinquante centimes d'euros (0,50) euros chacune, toutes de méme catégorie.
3. Etablissement du rapport complémentaire du Conseil d'administration Considération prise des dispositions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de Commerce, 1e Conseil d'administration, a l'unanimité, arréte les termes du rapport complémentaire relatif à 1'usage de la délégation de compétence consentie par la collectivité des actionnaires le 27 juin 2019 au Conseil d'Administration, a l'effet de porter a la connaissance des actionnaires, outre les conditions définitives de 1'opération, l'incidence de l'émission des actions nouvelles sur la situation de chacun, en particulier
en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres et de tenir ce rapport au siege social, a la disposition des Commissaires aux Comptes et des actionnaires, conformément a la loi. Le Commissaire aux comptes de la Société devra mettre a la disposition des actionnaires dans le meme délai le rapport visé a l'article R.225-116 du Code de commerce. Enfin, le Président informe le Conseil que, compte tenu de de la présente augmentation de capital d'un montant global (prime d'émission inclue) de 777 706,00 £, le solde de la délégation de compétence octroyée par décision de 1'assemblée générale du 27 juin 2019 encore utilisable est amené de deux millions euros a un million deux cent vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-quatorze euros (€1.222.294).
Enfin, le Conseil d'administration donne tout pouvoir a son Président a l'effet de prendre toutes mesures
utiles pour la mise en xuvre des présentes décisions.
3. Point sur les autres financements
Le Président confirme au Conseil l'offre de financement recue de la banque Wormser Fréres de type Venture Loan, portant sur 1'octroi d'un crédit de 300.000£ an taux annuel fixe de 6,5%, sur 4 ans, assorti de 3.000e de frais de dossier et du nantissement du Fonds de Commerce de la boutique Ines de la Fressange située 24 rue de Grenelle a Paris (75007), pour un montant de 300.000£ et d'une contre- garantie de BP1 France a hauteur de 50%.
Le Conseil considere, & l'unanimité, qu'il est opportun de saisir ce prét afin de sécuriser la trésorerie de l'entreprise et doune son autorisation au Président de procéder.
4
Le Président rappelle que des discussions se poursuivent par ailleurs, en particulier avec la société RTG (Chine), sur la base d'un projet d'entrée au capital et de création d'une Joint Venture visant a développer le marché chinois.
Les fonds disponibles a date serviront en priorité a financer des développements digitaux, pour le e- commerce de la société et pour son entrée sur des plateformes numériques (pure players ou places de marché), y compris en Chine de type Tmall sous forme de Cross-border, comme déja présenté et approuvé par le Conseil. Le Conseil recommande de considérer que le e-commerce de la marque et les plateformes externes francaises et européennes, dont le potentiel est loin d'avoir été maximisé et qui présentent de bonnes probabilités de succés, doivent etre prioritaires et d'avancer en Chine avec une certaine prudence.
Le Conseil insiste sur la nécessité de disposer en interne des compétences permettant le développement de l'activité online. Aujourd'hui elle n'atteint toujours pas le niveau attendu et l'entrée sur des plateformes exterues, Chinoises ou non, n'est riche de potentialité qu'& la condition d'étre en mesure de faire face aux exigences de ces nouveaux partenaires. Une ou des ressources humaines seront nécessaires, méme si le nouveau COO sera assisté dans ses fonctions quotidiennes et pourra, de ce fait, dégager également du temps pour s'y impliquer.
4. Budget2020
Le Président présente alors le Budget 2020, dont le détail avait été adressé au préalable aux membres du Conseil
Le CA Devrait dépasser les 5,5Me (hypothése à 5,6M) en se basant sur une croissance raisonnable des Licences/collaborations et une croissance plus volontariste des Ventes de Produits de plus de 1/3, par la hausse des ventes Wholesale, le e-commerce et le démarrage des plateformes externes online.
Cette croissance devrait donc permettre, malgré des investissements pour accélérer en digital, a une croissance du résultat net, aux environs de 2% du CA, et l'Ebitda devrait dépasser 8% du CA.
Le Conseil approuve ces perspectives et donne son accord sur ce Budget 2020.
5. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme a l'original à l'effet d'effectuer toutes formalités légales ou réglementaires.
*****
Plus rien n'étant a 1'ordre du jour, la séance est levée a 19h30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de séance et une administratrice.
Le Président de séane Sabine Roux de Bézieux, FabriceBoé administratrice
IdlF SA
Société anonyme à Conseil administration Capital social : 61.164,50 euros Siege social : 10, rue du Mail - 75002 Paris 792 301 806 RCS Paris
PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL
D ADMINISTRATION DU I4 NOVEMBRE 2019
L'an deux mille dix neuf, Le quatorze novembre, A dix-huit heures quarante-cinq
Les administrateurs de la société anonyme IdiF se sont réunis par conférence téléphonique, sur convocation du Président du Conseil d'administration, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Point sur l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et modalités, sur délégation de compétence accordée par l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 juin 2019, décidée lors du Conseil du 9 octobre 2019 :
Questions diverses.
Les administrateurs suivants sont présents :
Fabrice Boé, Président-DirecteurGénéral, Natalie Bader, administratrice, Laurent Darmon, administrateur *
La société TLF3 représentée par Monsieur Nizar El Hachem, administrateur, est absente et en avait informé le président du Conseil La société NOTUS représentée par Madame Sabine Roux de Bézieux, administratrice, est absente et en avait informé le président du Conseil Tous deux ont été consultés par téléphone avant le Conseil
Les censeurs suivants sont présents:
Monsieur Christophe Chenut,
Conformément aux stipulations des statuts, Monsieur Fabrice Boé, Président du Conseil d administration, préside la séance.
Le Président de séance constate que trois Administrateurs sur cinq sont présents ou représentés et que le Conseil peut donc valablement délibérer, Monsieur Laurent Darmon est désigné seorétaire de séance.
1. Point sur l'augmentation de capital en cours
Le Président rappelle que le Conseil a décidé, a l'unanimité, lors de sa réunion du 9 octobre 2019 de procéder a une augmentation de capital dans le cadre de la délégation recue des actionnaires en AGM le 27 juin 2019 avec suppression du DPS, d'un montant de 599.890e correspondant a la création de 5.020 actions nouvelles, sur la base d'un prix d'action de 119,5e (valorisation de 14,6M£), dont la souscription serait réservée a la plateforme de crowdfunding Wiseed.
Ce prix d'émission a été déterminé conformément au montant fixé par la Collectivité des associés lors de sa réunion du 27 juin 2019.
Le Président expose aux administrateurs ainsi qu'il 1'avait indiqué lors de la séance du conseil du 9 octobre, que les intentions d'investissement auprés de la communauté Wiseed ont dépassé les attentes et que la levée a dépassé l'objectif de 600 K€ puisque les demandes de souscription se montent a 6.338 actions, soit une augmentation de capital, prime d'émission comprise, de €757.391.
Par ailleurs, le Prsident informe les administrateurs, que suite au courrier-mail qui a été adressé a tous les actionnaires le 17 octobre 2019 au titre de leur droit anti-dilution prévu a l'article 10 du Pacte d'actionnaires de la société, deux d'entre eux, 3alnvest et Poupinet Invest, ont exprimé leur souhait d'exercer leur droit anti-dilution, ; ce qui représente pour chacun le droit de souscrire a 85 actions compte tenu du montant de l'augmentation de capital réservée a la plateforme Wiseed.
Par conséquent, le Conseil décide, a l'unanimité, (i) de fixer le nombre total des nouvelles actions a émettre a 6.508, soit une augmentation de capital, prime d'émission comprise, de £777.706 dont 6.338 actions seront réservées a la Plate forme Wiseed, 85 actions a 3alnvest et 85 actions à Poupinet Invest (ii) de supprimer, au titre du droit anti-dilution, le droit de souscription au profit de 3aInvest et Poupinet Invest, a hauteur chacun de 85 actions, (iii) de fixer la fin du délai de souscription au 30 décembre 2019 toutes les autres conditions et modalités décidées dans ledit conseil restant inchangées, a savoir :
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Dans l'hypothese ou les souscriptions n'absorberaient pas la totalité des actions, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés ci- apres :
- Limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies a condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée; Répartir librement tout ou partie des actions non souscrites au profit des personnes de son choix, mais sans qu'elles puissent étre offertes au public.
Le Conseil d'administration pourra d'office et dans tous les cas, limiter l'émission décidée au montant atteint lorsque les actions représenteront moins de 3% de ladite émission.
A 1'inverse, le Conseil d'administration pourra décider d'augmenter le nombre de titres dans les trente (30) jours de la cloture de la souscription pour faire face a une demande supplémentaire de titres ou pour permettre 1'exercice du droit anti-dilution appartenant aux actionnaires actuels de la Société. Cette augmentation du nombre de titres ne pourra, toutefois, excéder quinze pour cent (15%) de l'émission initiale. La souscription complémentaire s'effectuera au méme prix que la souscription initiale.
Les fonds provenant des souscriptions seront crédités sur le compte < Augmentation de capital > ouvert dans les livres de la banque de la Société (Banque HSBC).
Les souscriptions et les versements seront recus au siege social de la Société sise au 10, rue du Mail - 75002 Paris.
Puis, le conseil complete le rapport complémentaire relatif a l'usage de la délégation de compétence consentie par la collectivité des actionnaires le 27 juin 2019 au Conseil d'Administration arreté lors de la précédente séance du conseil pour tenir compte des éléments décidés ce jour, - Ledit rapport devant porter a la connaissance des actionnaires, outre les conditions définitives de l'opération, l'incidence de l'émission des actions nouvelles sur la situation de chacun, en particulier en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres et sera tenu au siege social, a la disposition du Commissaire aux Comptes et des actionnaires, conformément a la loi.
Enfin, le Conseil d' administration donne tout pouvoir a son Président a l'effet de prendre toutes mesures utiles pour la mise en xuvre des présentes décisions.
2. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme a 1'original a l'effet d'effectuer toutes forrnalités légales ou réglementaires.
*****
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 19h30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président de séance et une administratrice.
Laurent Darmon, Le Présidert/deséance administrateur Fabrice Bo
IdlF a
www.ind Desd ah
Société anonyme nge.f
Capital : 64.418,50 euros nge.f Siege social : 10, rue du Mail - 75002 Paris
792 301 806 RCS Paris
L'an deux mille dix neuf, Le quatorze novembre, A dix-huit heures quarante-cinq
Les administrateurs de la société anonyme IdiF se sont réunis par conférence téléphonique, sur convocation du Président du Conseil d'administration, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Point sur l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et modalités, sur délégation de compétence accordée par l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 juin 2019, décidée lors du Conseil du 9 octobre 2019 :
Questions diverses.
Les administrateurs suivants sont présents :
Fabrice Boé, Président-DirecteurGénéral, Natalie Bader, administratrice, Laurent Darmon, administrateur *
La société TLF3 représentée par Monsieur Nizar El Hachem, administrateur, est absente et en avait informé le président du Conseil La société NOTUS représentée par Madame Sabine Roux de Bézieux, administratrice, est absente et en avait informé le président du Conseil Tous deux ont été consultés par téléphone avant le Conseil
Les censeurs suivants sont présents:
Monsieur Christophe Chenut,
Conformément aux stipulations des statuts, Monsieur Fabrice Boé, Président du Conseil d administration, préside la séance.
Le Président de séance constate que trois Administrateurs sur cinq sont présents ou représentés et que le Conseil peut donc valablement délibérer, Monsieur Laurent Darmon est désigné seorétaire de séance.
1. Point sur l'augmentation de capital en cours
Le Président rappelle que le Conseil a décidé, a l'unanimité, lors de sa réunion du 9 octobre 2019 de procéder a une augmentation de capital dans le cadre de la délégation recue des actionnaires en AGM le 27 juin 2019 avec suppression du DPS, d'un montant de 599.890e correspondant a la création de 5.020 actions nouvelles, sur la base d'un prix d'action de 119,5e (valorisation de 14,6M£), dont la souscription serait réservée a la plateforme de crowdfunding Wiseed.
Ce prix d'émission a été déterminé conformément au montant fixé par la Collectivité des associés lors de sa réunion du 27 juin 2019.
Le Président expose aux administrateurs ainsi qu'il 1'avait indiqué lors de la séance du conseil du 9 octobre, que les intentions d'investissement auprés de la communauté Wiseed ont dépassé les attentes et que la levée a dépassé l'objectif de 600 K€ puisque les demandes de souscription se montent a 6.338 actions, soit une augmentation de capital, prime d'émission comprise, de €757.391.
Par ailleurs, le Prsident informe les administrateurs, que suite au courrier-mail qui a été adressé a tous les actionnaires le 17 octobre 2019 au titre de leur droit anti-dilution prévu a l'article 10 du Pacte d'actionnaires de la société, deux d'entre eux, 3alnvest et Poupinet Invest, ont exprimé leur souhait d'exercer leur droit anti-dilution, ; ce qui représente pour chacun le droit de souscrire a 85 actions compte tenu du montant de l'augmentation de capital réservée a la plateforme Wiseed.
Par conséquent, le Conseil décide, a l'unanimité, (i) de fixer le nombre total des nouvelles actions a émettre a 6.508, soit une augmentation de capital, prime d'émission comprise, de £777.706 dont 6.338 actions seront réservées a la Plate forme Wiseed, 85 actions a 3alnvest et 85 actions à Poupinet Invest (ii) de supprimer, au titre du droit anti-dilution, le droit de souscription au profit de 3aInvest et Poupinet Invest, a hauteur chacun de 85 actions, (iii) de fixer la fin du délai de souscription au 30 décembre 2019 toutes les autres conditions et modalités décidées dans ledit conseil restant inchangées, a savoir :
- Limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies a condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée; Répartir librement tout ou partie des actions non souscrites au profit des personnes de son choix, mais sans qu'elles puissent étre offertes au public.
Le Conseil d'administration pourra d'office et dans tous les cas, limiter l'émission décidée au montant atteint lorsque les actions représenteront moins de 3% de ladite émission.
A 1'inverse, le Conseil d'administration pourra décider d'augmenter le nombre de titres dans les trente (30) jours de la cloture de la souscription pour faire face a une demande supplémentaire de titres ou pour permettre 1'exercice du droit anti-dilution appartenant aux actionnaires actuels de la Société. Cette augmentation du nombre de titres ne pourra, toutefois, excéder quinze pour cent (15%) de l'émission initiale. La souscription complémentaire s'effectuera au méme prix que la souscription initiale.
Les fonds provenant des souscriptions seront crédités sur le compte < Augmentation de capital > ouvert dans les livres de la banque de la Société (Banque HSBC).
Les souscriptions et les versements seront recus au siege social de la Société sise au 10, rue du Mail - 75002 Paris.
Puis, le conseil complete le rapport complémentaire relatif a l'usage de la délégation de compétence consentie par la collectivité des actionnaires le 27 juin 2019 au Conseil d'Administration arreté lors de la précédente séance du conseil pour tenir compte des éléments décidés ce jour, - Ledit rapport devant porter a la connaissance des actionnaires, outre les conditions définitives de l'opération, l'incidence de l'émission des actions nouvelles sur la situation de chacun, en particulier en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres et sera tenu au siege social, a la disposition du Commissaire aux Comptes et des actionnaires, conformément a la loi.
Enfin, le Conseil d' administration donne tout pouvoir a son Président a l'effet de prendre toutes mesures utiles pour la mise en xuvre des présentes décisions.
2. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme a 1'original a l'effet d'effectuer toutes forrnalités légales ou réglementaires.
*****
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 19h30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président de séance et une administratrice.
Laurent Darmon, Le Présidert/deséance administrateur Fabrice Bo
IdlF a
www.ind Desd ah
Société anonyme nge.f
Capital : 64.418,50 euros nge.f Siege social : 10, rue du Mail - 75002 Paris
792 301 806 RCS Paris
Statuts
A JOUR AU 12 DECEMBRE 2019
IdIF S.A. Statuts
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - DUREE - SIEGE SOCIAL
IdIF S.A. Statuts
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - DUREE - SIEGE SOCIAL
ARTICLE1"-FORME
La Société est de forme anonyme.
Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents Statuts.
Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents Statuts.
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, en France et a l'étranger, toutes opérations quelconques se rapportant aux activités suivantes:
La fabrication, la vente, et la promotion de vetements de couture et prét-a-porter, et plus généralement de tous articles d'habillement de qualité et de marques,
La fabrication, la vente, et la promotion d'articles de voyages, bagages, sacs, maroquinerie, accessoires, ainsi que de tous objets ou produits de qualité et de marque,
La fabrication, la vente, et la promotion de tous produits de parfumerie et de cosmétique et plus généralement de produits se rattachant à l'hygiene, a l'esthétique et aux soins,
La fabrication, la vente, et la promotion d'objets ou produits se rapportant a la décoration et de tous objets ou produits relatifs à l'équipement et aux arts de la maison,
La fabrication, la vente, et la promotion de tous produits de joaillerie, de bijouterie, et d'horlogerie, ainsi que de tous objets ou produits de qualité et de marque,
L'exploitation de toutes marques, griffes, modêles, dessins et plus généralement de tous droits de propriété industrielle, littéraire ou artistique,
Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financires, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet ci- dessus défini et a tout autre objet similaire ou connexe, et toutes opérations pouvant faciliter le développement et l'extension de la société.
La fabrication, la vente, et la promotion de vetements de couture et prét-a-porter, et plus généralement de tous articles d'habillement de qualité et de marques,
La fabrication, la vente, et la promotion d'articles de voyages, bagages, sacs, maroquinerie, accessoires, ainsi que de tous objets ou produits de qualité et de marque,
La fabrication, la vente, et la promotion de tous produits de parfumerie et de cosmétique et plus généralement de produits se rattachant à l'hygiene, a l'esthétique et aux soins,
La fabrication, la vente, et la promotion d'objets ou produits se rapportant a la décoration et de tous objets ou produits relatifs à l'équipement et aux arts de la maison,
La fabrication, la vente, et la promotion de tous produits de joaillerie, de bijouterie, et d'horlogerie, ainsi que de tous objets ou produits de qualité et de marque,
L'exploitation de toutes marques, griffes, modêles, dessins et plus généralement de tous droits de propriété industrielle, littéraire ou artistique,
Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financires, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet ci- dessus défini et a tout autre objet similaire ou connexe, et toutes opérations pouvant faciliter le développement et l'extension de la société.
ARTICLE 3-DENOMINATION
La dénomination de la Société est : IdlF
ARTICLE4-DUREE
La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
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ARTICLE 5-SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé au : 10, rue du Mail - 75002 Paris
Il peut etre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Conseil d'Administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
1l peut étre transféré partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Il peut etre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Conseil d'Administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
1l peut étre transféré partout ailleurs, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6-APPORTS
Lors de la constitution de la Société, le premier associé a fait apport en numéraire a la Société d'un montant d'un (1) euro correspondant à une (1) action d'une valeur nominale de un (1) euro, intégralement souscrite.
Lors de 1'assemblée générale des Actionnaires en date du 13 avril 2013, il a été procédé & une augmentation de capital social en numéraire d'un montant nominal total de cent (100) euros par l'émission de cent (100) actions nouvelles.
Lors de l'assemblée générale des Actionnaires en date du 17 avril 2013, il a été procédé a une augmentation de capital social en numéraire d'un montant nominal total de cent cinquante-huit (158) euros par l'émission de cent cinquante-huit (158) actions nouvelles.
Lors de l'assemblée générale des Actionnaires en date du 19 avril 2013, il a été procédé a une augmentation de capital social en numéraire d'un montant nominal total de trente (30) euros par l'émission de trente (30) actions nouvelles.
A la suite de l'assemblée générale des Actionnaires en date du 26 avril 2013 déléguant sa compétence au Président en vue d'une augmentation de capital, le Président a décidé le méme jour de procéder a une augmentation de capital social en numéraire d'un montant nominal total de sept cent (700) euros par 1'émission de sept cent (700) actions nouvelles.
Lors de l'assemblée générale des Actionnaires en date du 26 avril 2013, il a également été décidé une augmentation de capital par augmentation de la valeur nominale des 989 titres émis par la Société, cette valeur étant portée de un (1) a cinquante (50) euros, le capital étant augmenté d'une somme de quarante- huit mille quatre cent soixante-et-un (48.461) euros par prélévement sur le compte < prime d'émission >.
Par décisions du 9 novembre 2015, sur délégation de compétence de la collectivité des actionnaires du 9 novembre 2015, le Conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'une somme nominale de cinq mille quatre-vingt euros et cinquante centimes d'euros (£5.080,50), pour le porter de quarante-neuf mille quatre cent cinquante curos (€49.450) a cinquante-quatre mille cinq cent trente euros et cinquanle centimes d'euros (£54.530,50) par émission de dix mille cent soixante et un actions (10.161) de cinquante centimes d'euros (£0,50) de valeur nominale chacune, émise au prix de cinquante-trois euros et vingt-neuf centimes d'euros (E53,29), soit
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avec une prime d'émission de cinquante-deux euros et soixante-dix-neuf centimes (€52,79) par action et une prime d'émission totale de de cinq cent trente-six mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf euros et dix- neuf centimes d'euros €536.399,19.
Par décisions du 10 décembre 2015,le Conseil dadministration a décidé d'augmenter le nombre d'actions émises afin de faire face à une demande excédentaire laquelle porte l'augmentation de capital de 541.479,69 euros a 542.758,65 euros Le Conseil d'administration a constaté la réalisation de ladite augmentation,pour le tout, par la création de dix mille cent quatre-vingt-cinq (10.185) actions de cinquante centimes deuro (£0,50) de valeur nominale chacune.
Par décisions du 18 février 2016, sur délégation de compétence de la collectivité des actionnaires du 9 novembre 2015,le Conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant nominal de mille six cent soixante-sept euros et cinquante centimes deuros €1.667,50),pour le porter de cinquante-quatre mille cinq cent quarante-deux euros et cinquante centimes d'euros(£54.542,50) a cinquante-six mille deux cent dix euros (€56.210) par émission de trois mille trois cent trente-cinq actions (3.335) de cinquante centimes d'euros (€0,50) de valeur nominale chacune,émise au prix de cinquante-trois euros et vingt-neuf centimes d'euros (€53,29), soit avec une prime d'émission de cinquante-deux euros et soixante-dix-neuf centimes (£52,79 par action et une prime d'émission totale de cent soixante-seize mille cinquante-quatre euros et soixante- cinq centimes d'euros (E176.054,65).
Par décisions du 25 avril 2016, sur délégation de compétence de la collectivité des actionnaires du 9 novembre 2015, le Conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant nominal de deux cent soixante- seize (£276), pour le porter de cinquante-six mille deux cent dix euros (€56.210) à cinquante-six mille quatre cent quatre-vingt-six euros (£56.486) par émission de cinq cent cinquante-deux actions (552) de cinquante centimes d'euros (£0,50) de valeur nominale chacune, émise au prix de cinquante-trois euros et vingt-neuf centimes d'euros (e53,29), soit avec une prime d'émission de cinquante-deux euros et soixante-dix-neuf centimes d'euros (£52,79) par action et une prime d'émission totale de vingt-neuf mille cent quarante curos et huit centimes d'euros(£29.140,08).
Par décisions du 13 mai 2016, sur délégation de compétence de la collectivité des actionnaires du méme jour, le Conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital social avec suppression du droit preférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant nominal de six cent quatre-vingt- deux euros et cinquante centimes (€682,50)pour le porter de cinquante-six mille quatre cent quatre- vingt-six(656.486 a cinquante-sept mille cent soixante-huit euros et(€57.168,50) par émission de mille trois cent soixante-cinq (1.365) actions de cinquante centimes d'euros (@0,50) de valeur nominale chacune, émise au prix de cent dix-neuf euros et cinquante centimes (€119,50), soit avec une prime d'émission de cent dix-neuf euros (£119) par action et une prime d'émission totale de une prime d'émission totale de cent soixante-deux mille quatre cent trente-cinq euros £162.435.
Par décisions du 3 juin 2016, sur délégation de compétence de la collectivité des actionnaires du 13 mai 2016, le Conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant nominal de mille cinq cent soixante-trois euros (e1.563), pour le porter de cinquante-sept mille cent soixante-huit euros et cinquante centimes (£57.168,50) à cinquante-huit mille sept cent trente et un euros et cinquante centimes (£58.731,50) par émission de trois mille cent vingt-six (3.126) actions de cinquante centimes d'euros (£0,50) de valeur nominale chacune, émise au prix de cent dix-neuf euros et cinquante centimes (€119,50), soit avec une prime d'émission de cent dix-neuf euros (£119) par action et une prime d'émission totale de trois
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cent soixante et onze mille neuf cent quatre-vingt-quatorze euros (£371.994)
Par décisions du 16 août 2016, sur délégation de compétence de la collectivité des actionnaires du 13 mai 2016, le Conseil d'administration a constaté la réalisation d'une augmentation du capital social d'un montant nominal de mille cinq cent six euros (€1.506), lequel a été porté de cinquante-huit mille sept cent trente et un euros et cinquante centimes (€58.731,50) a soixante mille deux cent trente-sept euros et cinquante centimes d'euros (£60.237,50) par émission de trois mille douze (3.012) actions de cinquante centimes d'euros (£0,50) de valeur nominale chacune, émise au prix de cent dix-neuf euros et cinquante centimes (£119,50), soit avec une prime d'émission de cent dix-neuf euros (£119) par action et une prime d'émission totale de trois cent cinquante-huit mille quatre cent vingt-huit euros (€358.428).
Par décisions du 20 juillet 2017, sur délégation de compétence de la collectivité des actionnaires du 13 mai 2016, le Conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant nominal de deux cent quatre-vingt-deux euros et cinquante centimes d'euros (£282,50), pour le porter de soixante mille deux cent trente-sept euros et cinquante centimes d'euros (@60.237,50) à soixante mille cinq cent vingt euros (€60.520) par émission de cinq cent soixante-cinq (565) actions de cinquante centimes d'euros (€0,50) de valeur nominale chacune, émise au prix de cent dix-neuf euros et cinquante centimes (€119,50), soit avec une prime d'émission de cent dix-neuf euros (£119) par action et une prime d'émission totale de soixante-sept mille deux cent trente-cinq euros (€67.235).
Par décisions du 26 septembre 2017, sur délégation de compétence de la collectivité des actionnaires du 13 mai 2016, le Conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant nominal de six cent quarante-quatre euros et cinquante centimes d'euros (£644,50), pour le porter de soixante mille cinq cent vingt euros (£60.520) a soixante-et-un mille cinq cent soixante-quatre euros et cinquante centimes (£61.164,50) par émission de mille deux cent quatre-vingt-neuf- (1.289) actions de cinquante centimes d'euros (£0,50) de valeur nominale chacune, émise au prix de cent dix-neuf euros et cinquante centimes (£119,50), soit avec une prime d'émission de cent dix-neuf euros (£119) par action et une prime d'émission totale de cent cinquante-trois mille trois cent quatre-vingt-onze euros (£153.391).
Par décisions du 12 décembre 2019, sur délégation de compétence de la collectivité des actionnaires du 27
juin 2019, le Conseil d'administration a constaté la réalisation d'une augmentation du capital social, d'un montant nominal de trois mille deux cent cinquante euros (3.254 £), lequel a été porté de soixante et un mille cent soixante-quatre et cinquante centimes d'euros (£61.164,50) à soixante-quatre mille quatre cent dix-huit et cinquante centimes d'euros (e 64.418,50) par émission de six mille cinq cent huit (6.508) actions de cinquante centimes d'euros (£o,50) de valeur nominale chacune, émise au prix de cent dix-neuf euros et cinquante centimes (£119,50), soit avec une prime d'émission de cent dix-neuf euros (£119) par action et une prime d'émission totale de sept cent soixante-quatorze mille quatre cent cinquante-deux euros (€774.452).
Lors de 1'assemblée générale des Actionnaires en date du 13 avril 2013, il a été procédé & une augmentation de capital social en numéraire d'un montant nominal total de cent (100) euros par l'émission de cent (100) actions nouvelles.
Lors de l'assemblée générale des Actionnaires en date du 17 avril 2013, il a été procédé a une augmentation de capital social en numéraire d'un montant nominal total de cent cinquante-huit (158) euros par l'émission de cent cinquante-huit (158) actions nouvelles.
Lors de l'assemblée générale des Actionnaires en date du 19 avril 2013, il a été procédé a une augmentation de capital social en numéraire d'un montant nominal total de trente (30) euros par l'émission de trente (30) actions nouvelles.
A la suite de l'assemblée générale des Actionnaires en date du 26 avril 2013 déléguant sa compétence au Président en vue d'une augmentation de capital, le Président a décidé le méme jour de procéder a une augmentation de capital social en numéraire d'un montant nominal total de sept cent (700) euros par 1'émission de sept cent (700) actions nouvelles.
Lors de l'assemblée générale des Actionnaires en date du 26 avril 2013, il a également été décidé une augmentation de capital par augmentation de la valeur nominale des 989 titres émis par la Société, cette valeur étant portée de un (1) a cinquante (50) euros, le capital étant augmenté d'une somme de quarante- huit mille quatre cent soixante-et-un (48.461) euros par prélévement sur le compte < prime d'émission >.
Par décisions du 9 novembre 2015, sur délégation de compétence de la collectivité des actionnaires du 9 novembre 2015, le Conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'une somme nominale de cinq mille quatre-vingt euros et cinquante centimes d'euros (£5.080,50), pour le porter de quarante-neuf mille quatre cent cinquante curos (€49.450) a cinquante-quatre mille cinq cent trente euros et cinquanle centimes d'euros (£54.530,50) par émission de dix mille cent soixante et un actions (10.161) de cinquante centimes d'euros (£0,50) de valeur nominale chacune, émise au prix de cinquante-trois euros et vingt-neuf centimes d'euros (E53,29), soit
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avec une prime d'émission de cinquante-deux euros et soixante-dix-neuf centimes (€52,79) par action et une prime d'émission totale de de cinq cent trente-six mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf euros et dix- neuf centimes d'euros €536.399,19.
Par décisions du 10 décembre 2015,le Conseil dadministration a décidé d'augmenter le nombre d'actions émises afin de faire face à une demande excédentaire laquelle porte l'augmentation de capital de 541.479,69 euros a 542.758,65 euros Le Conseil d'administration a constaté la réalisation de ladite augmentation,pour le tout, par la création de dix mille cent quatre-vingt-cinq (10.185) actions de cinquante centimes deuro (£0,50) de valeur nominale chacune.
Par décisions du 18 février 2016, sur délégation de compétence de la collectivité des actionnaires du 9 novembre 2015,le Conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant nominal de mille six cent soixante-sept euros et cinquante centimes deuros €1.667,50),pour le porter de cinquante-quatre mille cinq cent quarante-deux euros et cinquante centimes d'euros(£54.542,50) a cinquante-six mille deux cent dix euros (€56.210) par émission de trois mille trois cent trente-cinq actions (3.335) de cinquante centimes d'euros (€0,50) de valeur nominale chacune,émise au prix de cinquante-trois euros et vingt-neuf centimes d'euros (€53,29), soit avec une prime d'émission de cinquante-deux euros et soixante-dix-neuf centimes (£52,79 par action et une prime d'émission totale de cent soixante-seize mille cinquante-quatre euros et soixante- cinq centimes d'euros (E176.054,65).
Par décisions du 25 avril 2016, sur délégation de compétence de la collectivité des actionnaires du 9 novembre 2015, le Conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant nominal de deux cent soixante- seize (£276), pour le porter de cinquante-six mille deux cent dix euros (€56.210) à cinquante-six mille quatre cent quatre-vingt-six euros (£56.486) par émission de cinq cent cinquante-deux actions (552) de cinquante centimes d'euros (£0,50) de valeur nominale chacune, émise au prix de cinquante-trois euros et vingt-neuf centimes d'euros (e53,29), soit avec une prime d'émission de cinquante-deux euros et soixante-dix-neuf centimes d'euros (£52,79) par action et une prime d'émission totale de vingt-neuf mille cent quarante curos et huit centimes d'euros(£29.140,08).
Par décisions du 13 mai 2016, sur délégation de compétence de la collectivité des actionnaires du méme jour, le Conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital social avec suppression du droit preférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant nominal de six cent quatre-vingt- deux euros et cinquante centimes (€682,50)pour le porter de cinquante-six mille quatre cent quatre- vingt-six(656.486 a cinquante-sept mille cent soixante-huit euros et(€57.168,50) par émission de mille trois cent soixante-cinq (1.365) actions de cinquante centimes d'euros (@0,50) de valeur nominale chacune, émise au prix de cent dix-neuf euros et cinquante centimes (€119,50), soit avec une prime d'émission de cent dix-neuf euros (£119) par action et une prime d'émission totale de une prime d'émission totale de cent soixante-deux mille quatre cent trente-cinq euros £162.435.
Par décisions du 3 juin 2016, sur délégation de compétence de la collectivité des actionnaires du 13 mai 2016, le Conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant nominal de mille cinq cent soixante-trois euros (e1.563), pour le porter de cinquante-sept mille cent soixante-huit euros et cinquante centimes (£57.168,50) à cinquante-huit mille sept cent trente et un euros et cinquante centimes (£58.731,50) par émission de trois mille cent vingt-six (3.126) actions de cinquante centimes d'euros (£0,50) de valeur nominale chacune, émise au prix de cent dix-neuf euros et cinquante centimes (€119,50), soit avec une prime d'émission de cent dix-neuf euros (£119) par action et une prime d'émission totale de trois
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cent soixante et onze mille neuf cent quatre-vingt-quatorze euros (£371.994)
Par décisions du 16 août 2016, sur délégation de compétence de la collectivité des actionnaires du 13 mai 2016, le Conseil d'administration a constaté la réalisation d'une augmentation du capital social d'un montant nominal de mille cinq cent six euros (€1.506), lequel a été porté de cinquante-huit mille sept cent trente et un euros et cinquante centimes (€58.731,50) a soixante mille deux cent trente-sept euros et cinquante centimes d'euros (£60.237,50) par émission de trois mille douze (3.012) actions de cinquante centimes d'euros (£0,50) de valeur nominale chacune, émise au prix de cent dix-neuf euros et cinquante centimes (£119,50), soit avec une prime d'émission de cent dix-neuf euros (£119) par action et une prime d'émission totale de trois cent cinquante-huit mille quatre cent vingt-huit euros (€358.428).
Par décisions du 20 juillet 2017, sur délégation de compétence de la collectivité des actionnaires du 13 mai 2016, le Conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant nominal de deux cent quatre-vingt-deux euros et cinquante centimes d'euros (£282,50), pour le porter de soixante mille deux cent trente-sept euros et cinquante centimes d'euros (@60.237,50) à soixante mille cinq cent vingt euros (€60.520) par émission de cinq cent soixante-cinq (565) actions de cinquante centimes d'euros (€0,50) de valeur nominale chacune, émise au prix de cent dix-neuf euros et cinquante centimes (€119,50), soit avec une prime d'émission de cent dix-neuf euros (£119) par action et une prime d'émission totale de soixante-sept mille deux cent trente-cinq euros (€67.235).
Par décisions du 26 septembre 2017, sur délégation de compétence de la collectivité des actionnaires du 13 mai 2016, le Conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant nominal de six cent quarante-quatre euros et cinquante centimes d'euros (£644,50), pour le porter de soixante mille cinq cent vingt euros (£60.520) a soixante-et-un mille cinq cent soixante-quatre euros et cinquante centimes (£61.164,50) par émission de mille deux cent quatre-vingt-neuf- (1.289) actions de cinquante centimes d'euros (£0,50) de valeur nominale chacune, émise au prix de cent dix-neuf euros et cinquante centimes (£119,50), soit avec une prime d'émission de cent dix-neuf euros (£119) par action et une prime d'émission totale de cent cinquante-trois mille trois cent quatre-vingt-onze euros (£153.391).
Par décisions du 12 décembre 2019, sur délégation de compétence de la collectivité des actionnaires du 27
juin 2019, le Conseil d'administration a constaté la réalisation d'une augmentation du capital social, d'un montant nominal de trois mille deux cent cinquante euros (3.254 £), lequel a été porté de soixante et un mille cent soixante-quatre et cinquante centimes d'euros (£61.164,50) à soixante-quatre mille quatre cent dix-huit et cinquante centimes d'euros (e 64.418,50) par émission de six mille cinq cent huit (6.508) actions de cinquante centimes d'euros (£o,50) de valeur nominale chacune, émise au prix de cent dix-neuf euros et cinquante centimes (£119,50), soit avec une prime d'émission de cent dix-neuf euros (£119) par action et une prime d'émission totale de sept cent soixante-quatorze mille quatre cent cinquante-deux euros (€774.452).
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social s'éleve a la somme de soixante-quatre mille quatre cent dix-huit et cinquante centimes d'euros (E 64.418,50) divisé en cent vingt-huit mille et huit cent trente-sept (128.837) actions d'un montant de cinquante centimes d'euros (0,50) euros chacune, toutes de méme catégorie.
Il peut étre augmenté, réduit ou divisé en application des décisions des actionnaires dans les
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conditions 1égales.
Il peut étre augmenté, réduit ou divisé en application des décisions des actionnaires dans les
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conditions 1égales.
ARTICLE8-FORMEDESACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements, par un mandataire désigné a cet effet, ou par un intermédiaire habilité. Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription.
Elles donnent lieu a une inscription en compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements, par un mandataire désigné a cet effet, ou par un intermédiaire habilité. Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription.
ARTICLE 9 - DROITS ATTACHES A L'ACTION
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, a une part proportionnelle au nombre des actions émises ; toute action a notamment droit, en cours de société comme en liquidation, au reglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu'il est, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu.
Les actionnaires ne sont tenus, méme a 1'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant des actions qu'ils possedent ; au-dela, ils ne peuvent etre soumis a aucun appel de fonds.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
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Les actionnaires ne sont tenus, méme a 1'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant des actions qu'ils possedent ; au-dela, ils ne peuvent etre soumis a aucun appel de fonds.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
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ARTICLE1O-LIBERATIONDESACTIONS
Toute souscriplion d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration dans des conditions qu'il fixe et dans un délai qui ne peut excéder 5 ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, pour le capital souscrit lors de la constitution, et, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour oû celle-ci est devenue définitive. Les actions de numéraire doni le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et pour partie d'une libération en espces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.
Les appels de fonds et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, ou par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social.
L'actionnaire qui n'effectue pas les versements exigibles sur les actions a leur échéance est, de plein droit, et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intérét de retard calculé jour par jour, a partir de la date de l'exigibilité, au taux de l'intéret légal. La société dispose, pour obtenir le versement de ces sommes, du droit d'exécution et des sanctions prévues par la loi.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration dans des conditions qu'il fixe et dans un délai qui ne peut excéder 5 ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, pour le capital souscrit lors de la constitution, et, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour oû celle-ci est devenue définitive. Les actions de numéraire doni le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et pour partie d'une libération en espces, doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.
Les appels de fonds et la date à laquelle les sommes correspondantes doivent étre versées sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, ou par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social.
L'actionnaire qui n'effectue pas les versements exigibles sur les actions a leur échéance est, de plein droit, et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intérét de retard calculé jour par jour, a partir de la date de l'exigibilité, au taux de l'intéret légal. La société dispose, pour obtenir le versement de ces sommes, du droit d'exécution et des sanctions prévues par la loi.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
11.1 Forme
La cession des actions nominatives s'opére, a l'égard de la société comme des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé appelé < registre des mouvements de titres >.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
En cas de démembrement de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions prises en Assemblée Générale Ordinaire, et au nu-propriétaire pour toutes les décisions prises en Assemblée Générale Extraordinaires.
Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter par l'un d'eux ou par un mandataire unique pour participer aux assemblées générales. Les copropriétaires sont tenus de notifier le nom et coordonnées d'un mandataire pour les besoins des notifications prévues aux présentes. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant en référé.
Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux appartient également a chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions.
11.2 Négociabilité
Les actions sont librement négociables apres l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.
En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
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IdIF S.A. Statuts
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation
La négociation de promesses d'actions est interdite
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La cession des actions nominatives s'opére, a l'égard de la société comme des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé appelé < registre des mouvements de titres >.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
En cas de démembrement de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions prises en Assemblée Générale Ordinaire, et au nu-propriétaire pour toutes les décisions prises en Assemblée Générale Extraordinaires.
Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter par l'un d'eux ou par un mandataire unique pour participer aux assemblées générales. Les copropriétaires sont tenus de notifier le nom et coordonnées d'un mandataire pour les besoins des notifications prévues aux présentes. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant en référé.
Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux appartient également a chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions.
11.2 Négociabilité
Les actions sont librement négociables apres l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.
En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
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Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation
La négociation de promesses d'actions est interdite
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 12 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de cinq membres au moins et de dix- huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur de Sociétés Anonymes ayant leur siége sur le territoire francais, sauf exception prévue par la loi.
A toutes fins utiles, il est précisé qu'il n'est pas nécessaire pour les administrateurs d'étre propriétaire d' action de la Société pendant la durée de leurs mandats.
12.1 Nomination des administrateurs
Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire. La durée de leurs fonctions est de six (6) années. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Tout administrateur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article. Les administrateurs peuvent étre révoqués et remplacés a tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, a l'exception de celles auxquelles il peut étre procédé a titre provisoire. Conformément a la loi, le nombre des administrateurs ayant dépassé l'age de 70 ans ne peut étre supérieur au tiers des administrateurs en fonction.
Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales.
Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le représentant permanent d'une personne morale administrateur est soumis aux conditions d'age qui concernent les administrateurs personnes physiques. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. I1 en est de méme en cas de déces ou de démission du représentant permanent.
Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. ll ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs salariés ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
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IdlF S.A. Statuts
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Les nominations provisoires effectuees par le conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
12.2 Rémunération des administrateurs
L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.
Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités d'études, une part supérieure a celle des autres administrateurs.
Il peut εtre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation, sont soumises aux dispositions de 1'article 15.
Les administrateurs liés par un contrat de travail a la societé peuvent recevoir une remunération a ce dernier titre.
Le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'interét de la société
12.3 Organisation du conseil
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président qui, sous peine de nullite de la nomination, doit etre une personne physique.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible sous réserve des dispositions de l'alinéa précedent.
Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment.
En cas d'empéchement temporaire ou de déces du Président, le conseil d'administration pent deléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée, elle est renouvelable ; en cas de décés, elle vaut jusqu'a r'election du nouveau Président.
Le conseil d'administration peut également nommer, par ses membres, s'il le juge utile, un Vice-Président.
Le Président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Societe et s'assure en particulier, que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission.
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IdIF S.A. Statuts
12.4 Délibérations du conseil
1- Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que 1'intéret de la Sociéte l'exige, sur la convocation de son Président ou de l'administrateur délégué dans les fonctions de Président, ou encore du Vice-Président.
En outre, et si le conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, les administrateurs représentant le tiers au moins des membres du Conseil peuvent, en indiquant 1'ordre du jour de la séance, prendre l'initiative de la convocation.
Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le conseil d administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
Les réunions du conseil d'administration ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
I Tout administrateur peut donner mandat a un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du conseil d'administration et voter pour lui sur une ou plusieurs ou toutes questions mises en délibération ; le conseil d'administration est seul juge de la validité du mandat, lequel peut d ailleurs étre donné par simple lettre ou télégramme et chaque administrateur présent ne peut représenter qu'un administrateur.
II -- En cas d'absence du Président et, le cas échéant, de l'administrateur délégué dans les fonctions de Président, conformément a la loi, ou encore du Vice-Président, le conseil d'administration désigne pour chaque séance celui de ses membres qui doit en assurer la présidence.
Le conseil d'administration désigne aussi parmi ses membres ou en dehors d'eux la personne qui doit remplir les fonctions de Secrétaire.
IV - Pour la validité des délibérations du conseil d'administration, le noinbre des administrateurs présents doit étre au moins égal a la moitié des administrateurs en exercice.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification.
Les délibérations sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix dans une réunion du conseil d'administration, la voix du Président n'est pas prépondérante.
Au cas ou le conseil d'administration n'est composé que de trois membres, les délibérations sont valablement prises par deux administrateurs présents, mais d'accord entre eux a moins qu'un des deux administrateurs présents représente l'administrateur absent.
V - Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis sur un
registre spécial, coté et paraphé, et tenu au siege social conformément aux dispositions réglementaires.
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IdlF S.A. Statuts
Le procés-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. I1 fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées a la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion. Le procs-verbal est revétu de la signature du président de la séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de la séance, il est signé par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
12.5 Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en cuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le conseil d'administration procede aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit tontes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estine utiles.
Le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui- méme ou son président soumet, pour avis, a leur examen. ll fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les conposants.
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur de Sociétés Anonymes ayant leur siége sur le territoire francais, sauf exception prévue par la loi.
A toutes fins utiles, il est précisé qu'il n'est pas nécessaire pour les administrateurs d'étre propriétaire d' action de la Société pendant la durée de leurs mandats.
12.1 Nomination des administrateurs
Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire. La durée de leurs fonctions est de six (6) années. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Tout administrateur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article. Les administrateurs peuvent étre révoqués et remplacés a tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, a l'exception de celles auxquelles il peut étre procédé a titre provisoire. Conformément a la loi, le nombre des administrateurs ayant dépassé l'age de 70 ans ne peut étre supérieur au tiers des administrateurs en fonction.
Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales.
Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le représentant permanent d'une personne morale administrateur est soumis aux conditions d'age qui concernent les administrateurs personnes physiques. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. I1 en est de méme en cas de déces ou de démission du représentant permanent.
Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. ll ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs salariés ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
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En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Les nominations provisoires effectuees par le conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
12.2 Rémunération des administrateurs
L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.
Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités d'études, une part supérieure a celle des autres administrateurs.
Il peut εtre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation, sont soumises aux dispositions de 1'article 15.
Les administrateurs liés par un contrat de travail a la societé peuvent recevoir une remunération a ce dernier titre.
Le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'interét de la société
12.3 Organisation du conseil
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président qui, sous peine de nullite de la nomination, doit etre une personne physique.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible sous réserve des dispositions de l'alinéa précedent.
Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment.
En cas d'empéchement temporaire ou de déces du Président, le conseil d'administration pent deléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée, elle est renouvelable ; en cas de décés, elle vaut jusqu'a r'election du nouveau Président.
Le conseil d'administration peut également nommer, par ses membres, s'il le juge utile, un Vice-Président.
Le Président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Societe et s'assure en particulier, que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission.
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12.4 Délibérations du conseil
1- Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que 1'intéret de la Sociéte l'exige, sur la convocation de son Président ou de l'administrateur délégué dans les fonctions de Président, ou encore du Vice-Président.
En outre, et si le conseil d'administration ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, les administrateurs représentant le tiers au moins des membres du Conseil peuvent, en indiquant 1'ordre du jour de la séance, prendre l'initiative de la convocation.
Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le conseil d administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
Les réunions du conseil d'administration ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
I Tout administrateur peut donner mandat a un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du conseil d'administration et voter pour lui sur une ou plusieurs ou toutes questions mises en délibération ; le conseil d'administration est seul juge de la validité du mandat, lequel peut d ailleurs étre donné par simple lettre ou télégramme et chaque administrateur présent ne peut représenter qu'un administrateur.
II -- En cas d'absence du Président et, le cas échéant, de l'administrateur délégué dans les fonctions de Président, conformément a la loi, ou encore du Vice-Président, le conseil d'administration désigne pour chaque séance celui de ses membres qui doit en assurer la présidence.
Le conseil d'administration désigne aussi parmi ses membres ou en dehors d'eux la personne qui doit remplir les fonctions de Secrétaire.
IV - Pour la validité des délibérations du conseil d'administration, le noinbre des administrateurs présents doit étre au moins égal a la moitié des administrateurs en exercice.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du conseil d'administration par des moyens de visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification.
Les délibérations sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix dans une réunion du conseil d'administration, la voix du Président n'est pas prépondérante.
Au cas ou le conseil d'administration n'est composé que de trois membres, les délibérations sont valablement prises par deux administrateurs présents, mais d'accord entre eux a moins qu'un des deux administrateurs présents représente l'administrateur absent.
V - Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis sur un
registre spécial, coté et paraphé, et tenu au siege social conformément aux dispositions réglementaires.
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IdlF S.A. Statuts
Le procés-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. I1 fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées a la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion. Le procs-verbal est revétu de la signature du président de la séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de la séance, il est signé par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
12.5 Pouvoirs du conseil
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en cuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le conseil d'administration procede aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit tontes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estine utiles.
Le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui- méme ou son président soumet, pour avis, a leur examen. ll fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les conposants.
ARTICLE13-DIRECTIONGENERALE
13.1 Directeur Géneral
La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général. Le conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.
Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du conseil d'administration, les dispositious relatives au Directeur Général lui sont applicables.
Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procéde à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du Président, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Uue personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de directeur général de sociétés anonymes ayant leur siege en France métropolitaine, sauf exception prévue par la loi. Sans préjudice des limitations au cumul des mandats des administrateurs et de Directeur Général, une personne physique ne peut exercer simultanement plus de cinq mandats de Directeur Général, de membre du directoire, de Directeur Général unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siege en France métropolitaine, sauf exception prévue par la loi.
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IdlF S.A. Statuts
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Il en est de méme, sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du conseil d'administration.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs
attributions jusqu'& la nomination du nouveau Directeur Général.
Le Directeur Géneral est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que 1'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publicité des statuts suffise a constituer cette preuve.
13.2 Directeurs Généraux délégués
En accord avec le Directeur Général, le conseil d'administration détermine létendu et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux délégués.
Les Directeurs Généraux délégués disposent a 1'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général a l'égard des tiers.
La limitation des pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués n'est cependant pas opposable aux tiers.
Lorsqu'un Directeur Général est Administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Le Conseil peut confier a des mandataires, administrateurs ou non, des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.
La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général. Le conseil d'administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.
Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du conseil d'administration, les dispositious relatives au Directeur Général lui sont applicables.
Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procéde à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat qui ne peut excéder celle du mandat du Président, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Uue personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de directeur général de sociétés anonymes ayant leur siege en France métropolitaine, sauf exception prévue par la loi. Sans préjudice des limitations au cumul des mandats des administrateurs et de Directeur Général, une personne physique ne peut exercer simultanement plus de cinq mandats de Directeur Général, de membre du directoire, de Directeur Général unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siege en France métropolitaine, sauf exception prévue par la loi.
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IdlF S.A. Statuts
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Il en est de méme, sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du conseil d'administration.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs
attributions jusqu'& la nomination du nouveau Directeur Général.
Le Directeur Géneral est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que 1'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publicité des statuts suffise a constituer cette preuve.
13.2 Directeurs Généraux délégués
En accord avec le Directeur Général, le conseil d'administration détermine létendu et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux délégués.
Les Directeurs Généraux délégués disposent a 1'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général a l'égard des tiers.
La limitation des pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués n'est cependant pas opposable aux tiers.
Lorsqu'un Directeur Général est Administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
Le Conseil peut confier a des mandataires, administrateurs ou non, des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.
ARTICLE14-CENSEURS
L'Assemblée Générale Ordinaire peut constituer un collge de censeur(s), constitué de un (1) membre au minimum et de cinq (5) membres au maximum, nommés pour une période de un (l) an, renouvelable. Leurs fonctions prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leurs fonctions
Le ou les censeur(s) seront choisis par l'Assemblée Générale Ordinaire parmi les associés en ayant exprimé le souhait. Le ou les censeur(s) ne disposera(ont) pas du droit de vote aux délibérations du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration pourra librement révoquer le ou les censeur(s), sans qu'une telle révocation donne droit à indemnité de quelque nature que ce soit.
Le college des censeur(s) sera convoqué et participera a toutes les réunions du Conseil d'Administration. Il bénéficiera des mémes éléments d'information que les membres du Conseil d'Administration.
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IdlF S.A. Statuts
Le college des censeur(s) aura pour vocation d'observer, de participer a et de faciliter les travaux du Conseil d'Administration.
Le ou les censeur(s) seront choisis par l'Assemblée Générale Ordinaire parmi les associés en ayant exprimé le souhait. Le ou les censeur(s) ne disposera(ont) pas du droit de vote aux délibérations du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration pourra librement révoquer le ou les censeur(s), sans qu'une telle révocation donne droit à indemnité de quelque nature que ce soit.
Le college des censeur(s) sera convoqué et participera a toutes les réunions du Conseil d'Administration. Il bénéficiera des mémes éléments d'information que les membres du Conseil d'Administration.
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IdlF S.A. Statuts
Le college des censeur(s) aura pour vocation d'observer, de participer a et de faciliter les travaux du Conseil d'Administration.
ARTICLE15-CONYENTIONAVECLASOCIETE
15.1 Conventions soumises a autorisation
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens du code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associe indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent etre autorisées et approuvées dans les conditions légales
15.2 Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux Directeurs Généraux delégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
15.3 Conventions courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant ces conventions doivent etre communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration, sauf lorsque, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
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IdlF S.A. Statuts
ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens du code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associe indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent etre autorisées et approuvées dans les conditions légales
15.2 Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux Directeurs Généraux delégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
15.3 Conventions courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant ces conventions doivent etre communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration, sauf lorsque, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
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IdlF S.A. Statuts
ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES
ARTICLE16-ASSEMBLEES
L'Assemblée Générale, régulierement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conforimément a la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, mémes absents incapables ou dissidents.
Pour le calcul du quorum des différentes assemblées, il n'est pas tenu compte des actions détenues par la société.
L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possédent. Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire ou par correspondance, aux Assemblées Générales, de quelque nature qu'elles soient.
Des Assemblées Générales, soit ordinaires, soit extraordinaires, selon l'objet des résolutions proposées, peuvent &tre réunies a toute époque de l'année.
Pour le calcul du quorum des différentes assemblées, il n'est pas tenu compte des actions détenues par la société.
L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possédent. Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire ou par correspondance, aux Assemblées Générales, de quelque nature qu'elles soient.
Des Assemblées Générales, soit ordinaires, soit extraordinaires, selon l'objet des résolutions proposées, peuvent &tre réunies a toute époque de l'année.
ARTICLE 17-CONVOCATIONDESASSEMBLEESGENERALES
L'Assemblée Générale est convoquée par le conseil d'administration. A défaut, elle peut etre également convoquée par les commissaires aux comptes, par un mandataire, désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé, à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actiornaires réunissant au moins 5 % du capital social, par les liquidateurs ou par les actionnaires majoritaires en capital on en droits de vote aprés une offre publique d'achat ou d'échange ou apres une cession d'un bloc de contróle.
Les convocations sont faites par un avis contenant les mentions réglementaires. Cet avis de convocation est inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département dn siege social. Cependant, les actionnaires pourront tre convoqués par lettre simple on recommandée adressée a chacun d'entre eux, aux frais de la Société.
Tous les copropriétaires d'actions indivises sont convoqués dans les mémes formes, lorsque leurs droits sont constatés par une inscription nominative. Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le titulaire du droit de vote est convoqué dans les mémes formes et sous les mémes conditions.
Le délai entre la date, soit de l'insertion ou de la derniére des insertions contenant un avis de convocation, soit de l'envoi des lettres recommandées, et la date de l'Assemblée Générale, est au moins de quinze (15) jours sur premiére convocation et de six (6) jours sur convocation suivante. En cas d'ajournement de l'Assemblée Générale par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.
Lorsqu'une Assemblée Générale n'a pu délibérer réguliérement, faute du quorum requis, la deuxiéme Assemblée Générale est convoquée dans les mémes formes et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere.
Les convocations mentionnent le lieu de réunion de l'Assemblée Générale. Celui-ci peut étre le siége de la société ou tout autre local situé dans la méme ville, ou encore tout autre local mieux approprié a cette réunion, dés lors que le choix qui est fait par le conseil de ce lieu de réunion n'a pas pour but ou pour effet de nuire a la réunion des actionnaires.
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IdIF S.A. Statuts
Toute Assemblée Générale irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
Les convocations sont faites par un avis contenant les mentions réglementaires. Cet avis de convocation est inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département dn siege social. Cependant, les actionnaires pourront tre convoqués par lettre simple on recommandée adressée a chacun d'entre eux, aux frais de la Société.
Tous les copropriétaires d'actions indivises sont convoqués dans les mémes formes, lorsque leurs droits sont constatés par une inscription nominative. Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le titulaire du droit de vote est convoqué dans les mémes formes et sous les mémes conditions.
Le délai entre la date, soit de l'insertion ou de la derniére des insertions contenant un avis de convocation, soit de l'envoi des lettres recommandées, et la date de l'Assemblée Générale, est au moins de quinze (15) jours sur premiére convocation et de six (6) jours sur convocation suivante. En cas d'ajournement de l'Assemblée Générale par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.
Lorsqu'une Assemblée Générale n'a pu délibérer réguliérement, faute du quorum requis, la deuxiéme Assemblée Générale est convoquée dans les mémes formes et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere.
Les convocations mentionnent le lieu de réunion de l'Assemblée Générale. Celui-ci peut étre le siége de la société ou tout autre local situé dans la méme ville, ou encore tout autre local mieux approprié a cette réunion, dés lors que le choix qui est fait par le conseil de ce lieu de réunion n'a pas pour but ou pour effet de nuire a la réunion des actionnaires.
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IdIF S.A. Statuts
Toute Assemblée Générale irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
ARTICLE18-ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour des Assemblées Générales est arrété par l'auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ou le comité d'entreprise ont la faculté de requérir, par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, adressée au siége social, l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolution.
La demande est accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président du conseil d'administration accuse réception des projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de cinq (s) jours a compter de cette réception. Ces projets de résolution, qui doivent etre communiqués aux actionnaires, sont inscrits a l'ordre du jour et soumis au vote de l'assemblée.
L'Assemblée Générale ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
L'ordre du jour de l'Assemblée Générale ne peut étre modifié sur deuxieme convocation.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital ou le comité d'entreprise ont la faculté de requérir, par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, adressée au siége social, l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolution.
La demande est accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président du conseil d'administration accuse réception des projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de cinq (s) jours a compter de cette réception. Ces projets de résolution, qui doivent etre communiqués aux actionnaires, sont inscrits a l'ordre du jour et soumis au vote de l'assemblée.
L'Assemblée Générale ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
L'ordre du jour de l'Assemblée Générale ne peut étre modifié sur deuxieme convocation.
ARTICLE19-ADMISSIONAUXASSEMBLEES
Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire ou par correspondance, aux Assemblées Générales, de quelque nature qu'elles soient.
Les actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis deux jours au moins avant la date de la réunion des Assemblées Générales peuvent assister a ces assemblées sans formalité préalable.
Deux membres du Comité d'Entreprise, désignés conformément aux dispositions de l'article L2323-27 du Code du Travail, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, a leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires. Ils peuvent également requérir 1'inscription de résolutions a l'ordre du jour des Assemblées dans les conditions fixées par la loi.
Les actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n'ont pas accés a l'Assemblée Générale.
Les actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis deux jours au moins avant la date de la réunion des Assemblées Générales peuvent assister a ces assemblées sans formalité préalable.
Deux membres du Comité d'Entreprise, désignés conformément aux dispositions de l'article L2323-27 du Code du Travail, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, a leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires. Ils peuvent également requérir 1'inscription de résolutions a l'ordre du jour des Assemblées dans les conditions fixées par la loi.
Les actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n'ont pas accés a l'Assemblée Générale.
ARTICLE 20 - REPRESENTATION ET VOTES
20.1 Représentation
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'etre représentés a une assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions légales fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une méme personne tant en son nom personnel que comme mandataire.
La procuration donnée pour se faire représenter a une assemblée peut désigner nommément un mandataire, qui n'a pas la faculté de se substituer une antre personne. Le mandat est donné pour une seule assemblée. I1
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IdlF S.A. Statuts
peut cependant etre donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le meme jour ou dans un délai de quinze (15) jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
La formule de procuration informe l'actionnaire de manire tres apparente que, s'il en est fait retour à la Societé ou à l'une des personnes habilitées par elle a recueillir les procurations sans indication de mandataire, il sera émis en son nom un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable a Tadoption de tous autres projets de résolution.Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par son mandant.
Toute formule de procuration adressée aux actionnaires doit étre accompagnée des documents prévus par la réglementation en vigueur.
20.2 Vote par correspondance
Le formulaire de vote par correspondance doit informer l'actionnaire de maniére tres apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée a un vote défavorable a l'adoption de la résolution.
Le formulaire peut,le cas échéant,figurer sur le meme document que la formule de procuration. Sont annexés au formulaire de vote par correspondance les documents prévus par la réglementation en vigueur. Le formulaire de vote par correspondance adresse a la Societé pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquees avec le meme ordre du jour.Les formulaires de vote par correspondance doivent etre recus par la Société trois (3) jours avant la réunion. Ce délai peut etre abrége par décision du conseil d'administration.
20.3 Vote a distance
A compter de la convocation de l'assemblée, tout actionnaire peut demander par écrit a la Société de lui adresser, le cas échéant par voie électronique sur un site exclusivement consacré a ces fins, un formulaire de vote a distance.Cette demande doit etre déposée ou recue au siege social au plus tard six (6) jours avant la date de la reunion.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'etre représentés a une assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions légales fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une méme personne tant en son nom personnel que comme mandataire.
La procuration donnée pour se faire représenter a une assemblée peut désigner nommément un mandataire, qui n'a pas la faculté de se substituer une antre personne. Le mandat est donné pour une seule assemblée. I1
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IdlF S.A. Statuts
peut cependant etre donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le meme jour ou dans un délai de quinze (15) jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
La formule de procuration informe l'actionnaire de manire tres apparente que, s'il en est fait retour à la Societé ou à l'une des personnes habilitées par elle a recueillir les procurations sans indication de mandataire, il sera émis en son nom un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable a Tadoption de tous autres projets de résolution.Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par son mandant.
Toute formule de procuration adressée aux actionnaires doit étre accompagnée des documents prévus par la réglementation en vigueur.
20.2 Vote par correspondance
Le formulaire de vote par correspondance doit informer l'actionnaire de maniére tres apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée a un vote défavorable a l'adoption de la résolution.
Le formulaire peut,le cas échéant,figurer sur le meme document que la formule de procuration. Sont annexés au formulaire de vote par correspondance les documents prévus par la réglementation en vigueur. Le formulaire de vote par correspondance adresse a la Societé pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquees avec le meme ordre du jour.Les formulaires de vote par correspondance doivent etre recus par la Société trois (3) jours avant la réunion. Ce délai peut etre abrége par décision du conseil d'administration.
20.3 Vote a distance
A compter de la convocation de l'assemblée, tout actionnaire peut demander par écrit a la Société de lui adresser, le cas échéant par voie électronique sur un site exclusivement consacré a ces fins, un formulaire de vote a distance.Cette demande doit etre déposée ou recue au siege social au plus tard six (6) jours avant la date de la reunion.
ARTICLE21-BUREAU-FEUILLEDEPRESENCE-VOIX
21.1 Bureau de l'Assemblée Générale
L'Assemblée Générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou par l'administrateur délégué temporairement dans l'exercice de ses fonctions ou, a leur défaut, par le Vice-président ou par un administrateur désigné par le conseil d'administration. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents, disposant du plus grand nombre de voix, et, sur leur refus, par ceux qui viennent aprés eux, jusqu'a acceptation.
Le Bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors de l'assemblée.
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IdiF S.A. Statuts
21.2 Feuille de présence
I1 est tenu une feuille de présence aux Assemblées Générales d'actionnaires qui contient toutes les mentions exigées par les textes réglementaires.
La feuille de présence, dament émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le Bureau de l'assemblée.
21.3 Droit de vote
Dans toutes les Assemblées Générales et sous réserve des restrictions résultant des lois et décrets en vigueur, chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions sans limitation.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent a 1'Assemblée Générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires applicables.
L'Assemblée Générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou par l'administrateur délégué temporairement dans l'exercice de ses fonctions ou, a leur défaut, par le Vice-président ou par un administrateur désigné par le conseil d'administration. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents, disposant du plus grand nombre de voix, et, sur leur refus, par ceux qui viennent aprés eux, jusqu'a acceptation.
Le Bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors de l'assemblée.
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21.2 Feuille de présence
I1 est tenu une feuille de présence aux Assemblées Générales d'actionnaires qui contient toutes les mentions exigées par les textes réglementaires.
La feuille de présence, dament émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le Bureau de l'assemblée.
21.3 Droit de vote
Dans toutes les Assemblées Générales et sous réserve des restrictions résultant des lois et décrets en vigueur, chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions sans limitation.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent a 1'Assemblée Générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires applicables.
ARTICLE22-ASSEMBLEESGENERALES ORDINAIRES
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées a la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire par la loi et les présents statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six (6) mois de la clóture de l'exercice. Toutefois, ce délai peut étre prolongé, a la demande du conseil d'administration par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte.
Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et notamment :
elle entend la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes ; elle discute, approuve, modifie ou rejette les comptes qui lui sont soumis ; elle statue sur le rapport des commissaires aux comptes concernant les couventions intervenues entre la société et ses dirigeants et autorisées par le conseil d'administratiou ; elle statue sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires ;
elle donne ou refuse quitus de leur gestion aux administrateurs ; elle nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes ; elle approuve ou rejette les nominations d'administrateurs faites a titre provisoire par le conseil d'administration ; elle fixe le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs ; elle ratifie le transfert du siege social décidé par le conseil d'administration
En outre, l'Assemblée Générale Ordinaire autorise les émissions d'obligations, ainsi que la constitution de sûretés particulieres a leur conférer. Elle autorise aussi l'acquisition d'un bien appartenant a un actionnaire.
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IdlF S.A. Statuts
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six (6) mois de la clóture de l'exercice. Toutefois, ce délai peut étre prolongé, a la demande du conseil d'administration par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte.
Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et notamment :
elle entend la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et des rapports des commissaires aux comptes ; elle discute, approuve, modifie ou rejette les comptes qui lui sont soumis ; elle statue sur le rapport des commissaires aux comptes concernant les couventions intervenues entre la société et ses dirigeants et autorisées par le conseil d'administratiou ; elle statue sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires ;
elle donne ou refuse quitus de leur gestion aux administrateurs ; elle nomme ou révoque les administrateurs et les commissaires aux comptes ; elle approuve ou rejette les nominations d'administrateurs faites a titre provisoire par le conseil d'administration ; elle fixe le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs ; elle ratifie le transfert du siege social décidé par le conseil d'administration
En outre, l'Assemblée Générale Ordinaire autorise les émissions d'obligations, ainsi que la constitution de sûretés particulieres a leur conférer. Elle autorise aussi l'acquisition d'un bien appartenant a un actionnaire.
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IdlF S.A. Statuts
ARTICLE 23-ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actiounaires est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions: Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut notamment décider ou autoriser, sans que l'énumération qui va suivre ait un caractere limitatif :
la modification ou l'extension de l'objet social ; le changement de dénomination de la Société : le transfert du siége en dehors du département ou il se trouve et des départements limitrophes ; l'augmentation et la réduction du capital social de quelque maniere que ce soit ; le changement de nationalité dans les conditions prévues & l'article L 225-97 du Code de Commerce ; la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la Société ; sa fusion ou son absorption avec ou par toutes Sociétés constituées ou a constituer ; la cession a tous tiers ou l'apport a toutes sociétés existantes ou nouvelles de l'ensemble des biens, droits et obligations de la Societe ; la transformation de la Société en société de toute autre forme ; le regroupement des actions ou leur division en actions ayant une valeur nominale moindre.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut, en aucun cas, si ce n'est a l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulirement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut notamment décider ou autoriser, sans que l'énumération qui va suivre ait un caractere limitatif :
la modification ou l'extension de l'objet social ; le changement de dénomination de la Société : le transfert du siége en dehors du département ou il se trouve et des départements limitrophes ; l'augmentation et la réduction du capital social de quelque maniere que ce soit ; le changement de nationalité dans les conditions prévues & l'article L 225-97 du Code de Commerce ; la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la Société ; sa fusion ou son absorption avec ou par toutes Sociétés constituées ou a constituer ; la cession a tous tiers ou l'apport a toutes sociétés existantes ou nouvelles de l'ensemble des biens, droits et obligations de la Societe ; la transformation de la Société en société de toute autre forme ; le regroupement des actions ou leur division en actions ayant une valeur nominale moindre.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut, en aucun cas, si ce n'est a l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulirement effectué.
ARTICLE24-QUORUM ET MAJORITE
Les Assemblées Générales Ordinaires ne délibérent valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins le cinquieme des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis. Les délibérations des Assemblées Génrales Ordinaires sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Les Assemblées Générales Extraordinaires ne déliberent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation, le quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxieme convocation, le cinquieme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Les délibérations des Assemblées Générales Extraordinaires sont prises a la majorite des deux tiers de voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Les Assemblées Générales Extraordinaires ne déliberent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiére convocation, le quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxieme convocation, le cinquieme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Les délibérations des Assemblées Générales Extraordinaires sont prises a la majorite des deux tiers de voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
ARTICLE25-PROCES-VERBAUX
Les délibérations des Assemblées Générales d'actionnaires sont constatées par des proces-verbaux établis par les membres du Bureau et signés par eux.
1s indiquent la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du Bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
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IdlF S.A. Statuts
Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social dans les conditions réglementaires.
Si, a défaut du quorum requis, une assemblée ne peut délibérer régulierement, il en est dressé procés- verbal par le Bureau de ladite assemblée.
Les copies ou extraits de proces-verbaux des assemblées d'actionnaires sont valablement certifiés par le Président du conseil d'administration ou par un administrateur exercant les fonctions de Directeur Général. Ils peuvent également etre certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la Société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
EXERCICE SOCIAL -COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU RESULTAT -
CONTROLE DES COMPTES
1s indiquent la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du Bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
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IdlF S.A. Statuts
Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social dans les conditions réglementaires.
Si, a défaut du quorum requis, une assemblée ne peut délibérer régulierement, il en est dressé procés- verbal par le Bureau de ladite assemblée.
Les copies ou extraits de proces-verbaux des assemblées d'actionnaires sont valablement certifiés par le Président du conseil d'administration ou par un administrateur exercant les fonctions de Directeur Général. Ils peuvent également etre certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la Société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
EXERCICE SOCIAL -COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DU RESULTAT -
CONTROLE DES COMPTES
ARTICLE26-COMMISSAIRESAUX COMPTES
L'Assemblée Générale Ordinaire désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, remplissant les conditions fixées par la loi et les reglements.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices ; leurs fonctions expirent aprés 1'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes du sixieme exercice.
Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder à la désignation d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes et ou l'assemblée négligerait de le faire, tout actionnaire peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le Président du conseil d'administration dament appelé. Le mandat conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu.par l'Assemblée Générale Ordinaire a la nomination du ou des commissaires aux comptes.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confere le code de commerce.
Les commissaires aux comptes sont convoqués a toutes les réunions du conseil d'administration qui examinent ou arrétent des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'a toutes les Assemblées Générales d'actionnaires.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices ; leurs fonctions expirent aprés 1'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes du sixieme exercice.
Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder à la désignation d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes et ou l'assemblée négligerait de le faire, tout actionnaire peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le Président du conseil d'administration dament appelé. Le mandat conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu.par l'Assemblée Générale Ordinaire a la nomination du ou des commissaires aux comptes.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confere le code de commerce.
Les commissaires aux comptes sont convoqués a toutes les réunions du conseil d'administration qui examinent ou arrétent des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'a toutes les Assemblées Générales d'actionnaires.
ARTICLE 27 -EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice qui a commencé à courir à compter de l'inmatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés s'achevera le 31 décembre 2014
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1dlF S.A. Statuts
Par exception, le premier exercice qui a commencé à courir à compter de l'inmatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés s'achevera le 31 décembre 2014
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1dlF S.A. Statuts
ARTICLE28-COMPTESANNUELS-AFFECTATIONDESRESULTATS
28.1 Comptes annuels
A la clture de chaque cxercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il dresse également les comptes annuels.
Il établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, et toutes autres informations exigées par les textes en vigueur.
Les comptes annuels,le rapport de gestion ainsi que,le cas échéant,les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont tenus, au siege social, a la disposition des commissaires aux comptes un (1) mois au moins avant la convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée a statuer sur les comptes annuels de la Société.
28.2 Affectation du résultat
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi, et augmenté des reports bénéficiaires. Sur le bénéfice distribuable,1'Assemblée Générale Ordinaire a la faculté de prélever en totalité ou en partie toutes sommes pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau.
Le solde est réparti a titre de dividende entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.
En outre, l'Assemblée Générale Ordinaire peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués
A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur les bénéfices de l'exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement de cinq pourcents (5%), affecté a la formation d'un fonds de réserve: dit
.Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social.
28.3 Paiement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale Ordinaire sont fixées par elle ou, a défaut, par le conseil d'administration.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprs la clture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut &tre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du conseil d'administration.
La Société peut verser a ses actionnaires des acomptes a valoir sur les dividendes d'exercices clos ou en cours, avant que les comptes de ces exercices aient été approuvés lorsque le bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, et que le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant de ce bénéfice.
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IdIF S.A. Statuts
28.4 Pertes
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés approbation des comptes par l'Assemblée Générale Ordinaire, inscrites a un compte spécial, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A la clture de chaque cxercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il dresse également les comptes annuels.
Il établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, et toutes autres informations exigées par les textes en vigueur.
Les comptes annuels,le rapport de gestion ainsi que,le cas échéant,les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont tenus, au siege social, a la disposition des commissaires aux comptes un (1) mois au moins avant la convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée a statuer sur les comptes annuels de la Société.
28.2 Affectation du résultat
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi, et augmenté des reports bénéficiaires. Sur le bénéfice distribuable,1'Assemblée Générale Ordinaire a la faculté de prélever en totalité ou en partie toutes sommes pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau.
Le solde est réparti a titre de dividende entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.
En outre, l'Assemblée Générale Ordinaire peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués
A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur les bénéfices de l'exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement de cinq pourcents (5%), affecté a la formation d'un fonds de réserve: dit
.Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social.
28.3 Paiement des dividendes
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale Ordinaire sont fixées par elle ou, a défaut, par le conseil d'administration.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprs la clture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut &tre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du conseil d'administration.
La Société peut verser a ses actionnaires des acomptes a valoir sur les dividendes d'exercices clos ou en cours, avant que les comptes de ces exercices aient été approuvés lorsque le bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, et que le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant de ce bénéfice.
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IdIF S.A. Statuts
28.4 Pertes
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés approbation des comptes par l'Assemblée Générale Ordinaire, inscrites a un compte spécial, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE29-TRANSFORMATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux (2) ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices. La transformation est soumise, le cas échéant, a l'approbation des assemblées d'obligataires.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires qui acceptent d'etre associés commandités.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires qui acceptent d'etre associés commandités.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
ARTICLE30-DISSOLUTION
La Société est dissoute a la date d'expiration de sa durée. Un an au moins avant cette date, le conseil d'administration convoque l'Assemblée Générale Extraordinaire pour décider ou non la prorogation de la Societé.
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut, a toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la Société.
La dissolution de la Société intervient dans les hypotheses visées à 1'article 1844-7 du Code civil ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle ou de scission.
Si les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital, doit etre réduit d'un montant égal a la perte coustatée au plus tard lors de la clóture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées. Il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social. Dans les deux cas,la résolution adoptée par l'Assemblée Générale Extraordinaire est publiée selon les prescriptions réglementaires
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IdIF S.A. Statuts
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut, a toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la Société.
La dissolution de la Société intervient dans les hypotheses visées à 1'article 1844-7 du Code civil ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle ou de scission.
Si les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital, doit etre réduit d'un montant égal a la perte coustatée au plus tard lors de la clóture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées. Il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social. Dans les deux cas,la résolution adoptée par l'Assemblée Générale Extraordinaire est publiée selon les prescriptions réglementaires
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IdIF S.A. Statuts
ARTICLE31-LIQUIDATION
La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention < société en liquidation >. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a cloture de celle-ci. La liquidation de la Société sera effectuée conformément aux dispositions légales.
L'Assemblée Générale conserve les memes pouvoirs qu'avant la dissolution de la Société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi. Notamment, ils ont pour mission de réaliser tout l'actif mobilier et immobilier et d'éteindre le passif. En outre, avec l'autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire, ils peuvent effectuer la cession globale ou l'apport de l'actif de la Societé, y compris par voie de fusion.
Apres l'extinction du passif, le solde actif sera employé d'abord au paiement aux actionnaires d'une somme égale au capital versé et non amorti. Le surplus, s'il y en a, constituera le boni de liquidation, et sera réparti entre tous les actionnaires, sous réserve des droits relevant des actions de catégories différentes.
DIVERS
L'Assemblée Générale conserve les memes pouvoirs qu'avant la dissolution de la Société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi. Notamment, ils ont pour mission de réaliser tout l'actif mobilier et immobilier et d'éteindre le passif. En outre, avec l'autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire, ils peuvent effectuer la cession globale ou l'apport de l'actif de la Societé, y compris par voie de fusion.
Apres l'extinction du passif, le solde actif sera employé d'abord au paiement aux actionnaires d'une somme égale au capital versé et non amorti. Le surplus, s'il y en a, constituera le boni de liquidation, et sera réparti entre tous les actionnaires, sous réserve des droits relevant des actions de catégories différentes.
DIVERS
ARTICLE 32-ATTRIBUTIONDEJURIDICTION
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre un actionnaires et la Société, concernant la validité, l'interprétation ou l'exécution des présents Statuts ou plus généralement les affaires sociales seront jugées conformément a la loi francaise et soumises à la juridiction exclusive des tribunaux compétents.
ARTICLE33-JOUISSANCEDE LA PERSONNALITEMORALE-IMMATRICULATIONAU REGISTRE DU COMMERCE -PUBLICITE-POUVOIRS-FRAIS
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Tous pouvoirs sont donnés au Président du conseil d'administration pour remplir les formalités de publicite prescrites par la loi et spécialement pour signer l'avis a insérer dans le journal d'annonces légales du département du siége social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte de frais généraux et amortis dans la premiere année et en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.
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IdIF S.A. Statuts
Tous pouvoirs sont donnés au Président du conseil d'administration pour remplir les formalités de publicite prescrites par la loi et spécialement pour signer l'avis a insérer dans le journal d'annonces légales du département du siége social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte de frais généraux et amortis dans la premiere année et en tout cas, avant toute distribution de bénéfices.
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IdIF S.A. Statuts
ARTICLE34-ACTES ACCOMPLIS ANTERIEUREMENT-MANDATDONNE POUR AGIR AVANTL'IMMATRICULATIONAU REGISTRE DU COMMERCE
Les soussignés énumérent ci-aprés les engagements essentiels qui ont été pris pour le compte de la Société :
Les soussignés attestent que la Société pourra accomplir tous actes nécessaires a l'activité de la Société dans le cadre de son objet social et conformément aux pouvoirs dévolus dans les Statuts a ses organes dirigeants. Limmatriculation de la Société au Registre du Commerce emportera reprise de ses engagements par la Société.
Le Président du conseil d'administration est expressément habilité a passer et a souscrire des ce jour, pour le compte de la Societé en formation,les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'intéret social. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la Société apres vérification par l'Assemblée Générale des actionnaires,postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
CERTIFIES CONFORMES
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Les soussignés attestent que la Société pourra accomplir tous actes nécessaires a l'activité de la Société dans le cadre de son objet social et conformément aux pouvoirs dévolus dans les Statuts a ses organes dirigeants. Limmatriculation de la Société au Registre du Commerce emportera reprise de ses engagements par la Société.
Le Président du conseil d'administration est expressément habilité a passer et a souscrire des ce jour, pour le compte de la Societé en formation,les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'intéret social. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la Société apres vérification par l'Assemblée Générale des actionnaires,postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
CERTIFIES CONFORMES
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