IDLF
Acte du 15 novembre 2018
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2013 B 07133 Numero SIREN : 792 301 806
Nom ou denomination : ldiF
Ce depot a ete enregistré le 15/11/2018 sous le numero de depot 118735
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 15-11-2018
N° DE DEPOT : 2018R118735
N° GESTION : 2013B07133
N° SIREN : 792301806
DENOMINATION : IdIF
ADRESSE : 10 rue du Mail 75002 Paris
DATE D'ACTE : 26-09-2017
TYPE D'ACTE : Extrait de procés-verbal
NATURE D'ACTE : Décision d'augmentation
IdIF SA Société anonyme a Conseil administration Capital social : 60.520 euros Siége social : 10, rue du Mail - 75002 Paris 792 301 806 RCS Paris
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2013 B 07133 Numero SIREN : 792 301 806
Nom ou denomination : ldiF
Ce depot a ete enregistré le 15/11/2018 sous le numero de depot 118735
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 15-11-2018
N° DE DEPOT : 2018R118735
N° GESTION : 2013B07133
N° SIREN : 792301806
DENOMINATION : IdIF
ADRESSE : 10 rue du Mail 75002 Paris
DATE D'ACTE : 26-09-2017
TYPE D'ACTE : Extrait de procés-verbal
NATURE D'ACTE : Décision d'augmentation
IdIF SA Société anonyme a Conseil administration Capital social : 60.520 euros Siége social : 10, rue du Mail - 75002 Paris 792 301 806 RCS Paris
PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL
D'ADMINISTRATIONDU16OCTOBRE 2017
L'an deux mille dix-sept, Le seize octobre, A dix-huit heures trente,
Les administrateurs de la société anonyme IdIF se sont réunis, au moyen d'un systéme de conférence: téléphonique, sur convocation du Président du Conseil d'administration,à 1'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
Constatation de 1'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et modalités, décidée par le conseil d'administration du 26 septembre 2017, sur délégation de compétence accordée par l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 mai 2016 ; Etablissement du rapport complémentaire : Modification corrélative des statuts ; - Questions diverses, : Pouvoirs
Les administrateurs suivants sont présents.:
.Fabrice Boé, Président-Directeur Général, Madame Sabine Roux de Bézieux, Monsieur Laurent Darmon, représenté par monsieur Fabrice Boé.
Les administrateurs suivants sont absents et excusés :
Madame Nathalie Bader, La société TLF3, représentée par Monsieur Nizar El Hachem.
Les censeurs sont absents et excusés :
La société de gestion CALAO FINANCE ayant son siege au 10, rue de Copenhague - 75008 Paris meme représentée par Monsieur Rodolphe Herbelin,pour le compte du FIP ART DE VIVRE ET FILIERES BOIS ; Madame Nathalie Le Roy, Monsieur Christophe Chenut.
Conformément aux stipulations des statuts, Monsieur Fabrice Boe, Président du Conseil d'administration, préside la séance.
Le Président de séance constate que plus de la moitié des Administrateurs sont présents ou représentés et que le Conseil peut donc valablement délibérer.
Chacune des questions mises a l'ordre du jour est examinée et, aprés discussion et échange de vues, les points suivants sont mis aux voix :
Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital social d'un montant global 1. de €154.035.50 (prime d'émission incluse)_avec suppression du droit préférentiel de souscription décidée par le Conseild'administration le 26 septembre 2017
Le Président du Conseil d'administration rappelle que par décision du 26 septembre 2017, sur délégation de compétence de la collectivité des actionnaires du 13 mai 2016, le Conseil d' administration a décidé de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant global (prime d'émission incluse) de deux cent cinq mille trois cent un euros (E205.301), mille sept cent dix-huit (1.718) actions nouvelles de cinquante centimes d' euros (€o,50) de valeur nominale.
Conformément aux décisions de la collectivité des actionnaires du 26 septembre 2017, le Conseil d'administration a en effet décidé de fixer le prix d'émission a 119,50 £ euros, soit avec une prime d'émission de cent dix-neuf euros (£119) par action et une prime d'émission totale de £204.442.
Le Conseil d'administration est libre de procéder, le cas échéant, a toutes imputations sur la prime d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter a la réserve légale, conformément a la réglementation applicable.
Le Président rappelle que l'augmentation de capital a été décidée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société au profit des personnes figurant en annexe du proces-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 26 septembre 2017 appartenant a la catégorie suivante :
investisseurs personnes physiques ou personnes morales possédant une expérience reconnue dans les investissements en private equity et/ou intéressés par un investissement dans le cadre du dispositif de réduction d'impt de solidarité sur la fortune.
Les actions nouvelles devaient etre libérées en numéraire, par conpensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ou par la combinaison des deux.
Le Conseil d'administration prend connaissance du bulletin de souscription et des pieces jointes recus de la :
La société Holding Carbasse SASU inscrite au RCS de Perpignan sous le n° 802 520 171. dont le capital social est de 790 100 £, dont l'adresse est 10, rue Eric Tabarly - 66420 Le Barcares dont le Président est Monsieur Robert Carbasse.
Le Conseil d administration constate que mille deux cent quatre-vingt-neuf (1.289) actions ont été régulierement souscrites avant la clture de la période de souscription.
Les souscriptions ont été libérées, pour le tout, en numéraire et le compte < augmentation de capital de la société > a été dament crédité du prix de souscription des mille deux cent quatre-vingt-neuf (1.289) actions souscrites, soit cent cinquante-quatre mille trente-cinq euros et cinquante centimes (£154.035,50).
Aprs en avoir délibéré, le Conseil d'administration constate, a l'unanimité, que plus des trois- quarts des mille sept cent dix-huit (1.718) actions dont le conseil d'administration avait décidé 1'émission lors de ses délibérations du 26 septembre 2017 ont été souscrits. Les mille deux cent
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quatre-vingt-neuf actions souscrites représentent en effet 75,03% du montant de l'émission décidée par le Conseil d'administration.
En conséquence, le Conseil d'administration décide, a l'unanimité, d'user de la faculté qui lui a été consentie par l'assemblée générale du 13 mai 2016 et de limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies, celles-ci représentant plus des trois-quarts de l'émission initialement décidée.
En conséquence, le Conseil d'administration constate, a l'unanimité, la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée le 26 septembre 2017 pour un montant global (prime d'émission inclue) de £154.035,5 et un montant nominal de 644,50 € décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Société.
Les actions nouvelles, de forme nominative, sont, des leur creation, complétement assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les stipulations des statuts et jouiront, des ce moment, des mémes droits et obligations. Elles seront créées avec jouissance a la date de leur émission.
2. Modification corrélative des statuts de la Société Compte tenu de l'adoption du point qui précede, le Conseil d'administration, a l'unanimité. conformément aux pouvoirs conférés par la collectivité des actionnaires le 13 mai 2016, décide de modifier comme suit les articles 6.et 7.des statuts de la Société:
L'an deux mille dix-sept, Le seize octobre, A dix-huit heures trente,
Les administrateurs de la société anonyme IdIF se sont réunis, au moyen d'un systéme de conférence: téléphonique, sur convocation du Président du Conseil d'administration,à 1'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
Constatation de 1'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et modalités, décidée par le conseil d'administration du 26 septembre 2017, sur délégation de compétence accordée par l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 mai 2016 ; Etablissement du rapport complémentaire : Modification corrélative des statuts ; - Questions diverses, : Pouvoirs
Les administrateurs suivants sont présents.:
.Fabrice Boé, Président-Directeur Général, Madame Sabine Roux de Bézieux, Monsieur Laurent Darmon, représenté par monsieur Fabrice Boé.
Les administrateurs suivants sont absents et excusés :
Madame Nathalie Bader, La société TLF3, représentée par Monsieur Nizar El Hachem.
Les censeurs sont absents et excusés :
La société de gestion CALAO FINANCE ayant son siege au 10, rue de Copenhague - 75008 Paris meme représentée par Monsieur Rodolphe Herbelin,pour le compte du FIP ART DE VIVRE ET FILIERES BOIS ; Madame Nathalie Le Roy, Monsieur Christophe Chenut.
Conformément aux stipulations des statuts, Monsieur Fabrice Boe, Président du Conseil d'administration, préside la séance.
Le Président de séance constate que plus de la moitié des Administrateurs sont présents ou représentés et que le Conseil peut donc valablement délibérer.
Chacune des questions mises a l'ordre du jour est examinée et, aprés discussion et échange de vues, les points suivants sont mis aux voix :
Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital social d'un montant global 1. de €154.035.50 (prime d'émission incluse)_avec suppression du droit préférentiel de souscription décidée par le Conseild'administration le 26 septembre 2017
Le Président du Conseil d'administration rappelle que par décision du 26 septembre 2017, sur délégation de compétence de la collectivité des actionnaires du 13 mai 2016, le Conseil d' administration a décidé de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant global (prime d'émission incluse) de deux cent cinq mille trois cent un euros (E205.301), mille sept cent dix-huit (1.718) actions nouvelles de cinquante centimes d' euros (€o,50) de valeur nominale.
Conformément aux décisions de la collectivité des actionnaires du 26 septembre 2017, le Conseil d'administration a en effet décidé de fixer le prix d'émission a 119,50 £ euros, soit avec une prime d'émission de cent dix-neuf euros (£119) par action et une prime d'émission totale de £204.442.
Le Conseil d'administration est libre de procéder, le cas échéant, a toutes imputations sur la prime d'émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter a la réserve légale, conformément a la réglementation applicable.
Le Président rappelle que l'augmentation de capital a été décidée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société au profit des personnes figurant en annexe du proces-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 26 septembre 2017 appartenant a la catégorie suivante :
investisseurs personnes physiques ou personnes morales possédant une expérience reconnue dans les investissements en private equity et/ou intéressés par un investissement dans le cadre du dispositif de réduction d'impt de solidarité sur la fortune.
Les actions nouvelles devaient etre libérées en numéraire, par conpensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ou par la combinaison des deux.
Le Conseil d'administration prend connaissance du bulletin de souscription et des pieces jointes recus de la :
La société Holding Carbasse SASU inscrite au RCS de Perpignan sous le n° 802 520 171. dont le capital social est de 790 100 £, dont l'adresse est 10, rue Eric Tabarly - 66420 Le Barcares dont le Président est Monsieur Robert Carbasse.
Le Conseil d administration constate que mille deux cent quatre-vingt-neuf (1.289) actions ont été régulierement souscrites avant la clture de la période de souscription.
Les souscriptions ont été libérées, pour le tout, en numéraire et le compte < augmentation de capital de la société > a été dament crédité du prix de souscription des mille deux cent quatre-vingt-neuf (1.289) actions souscrites, soit cent cinquante-quatre mille trente-cinq euros et cinquante centimes (£154.035,50).
Aprs en avoir délibéré, le Conseil d'administration constate, a l'unanimité, que plus des trois- quarts des mille sept cent dix-huit (1.718) actions dont le conseil d'administration avait décidé 1'émission lors de ses délibérations du 26 septembre 2017 ont été souscrits. Les mille deux cent
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quatre-vingt-neuf actions souscrites représentent en effet 75,03% du montant de l'émission décidée par le Conseil d'administration.
En conséquence, le Conseil d'administration décide, a l'unanimité, d'user de la faculté qui lui a été consentie par l'assemblée générale du 13 mai 2016 et de limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies, celles-ci représentant plus des trois-quarts de l'émission initialement décidée.
En conséquence, le Conseil d'administration constate, a l'unanimité, la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée le 26 septembre 2017 pour un montant global (prime d'émission inclue) de £154.035,5 et un montant nominal de 644,50 € décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Société.
Les actions nouvelles, de forme nominative, sont, des leur creation, complétement assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les stipulations des statuts et jouiront, des ce moment, des mémes droits et obligations. Elles seront créées avec jouissance a la date de leur émission.
2. Modification corrélative des statuts de la Société Compte tenu de l'adoption du point qui précede, le Conseil d'administration, a l'unanimité. conformément aux pouvoirs conférés par la collectivité des actionnaires le 13 mai 2016, décide de modifier comme suit les articles 6.et 7.des statuts de la Société:
ARTICLE 6-APPORTS
(Ajout du paragraphe suivant en fin d'article :)
Par décisions du 26 septembre 2017, sur délégation de compétence de la collectivité des actionnaires du 13 mai 2016, le Conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant nominal de six cent quarante-quatre euros et cinquante centimes d'euros (£644,50), pour le porter de soixante mille cinq cent vingt euros (£60.520) à soixante-et-un mille cent soixante-quatre euros et cinquante centimes (€61.164,50) par émission de mille deux cent quatre-vingt-neuf (1.289) actions de cinquante centimes d'euros (£0,50) de valeur nominale chacune, émises au prix de cent dix-neuf euros et cinquante centimes (£119,50), soit avec une prime d'émission de cent dix-neuf euros (£119) par action et une prime d'émission totale de cent cinquante-trois mille trois cent quatre-vingt-onze euros (£153.391).
Par décisions du 26 septembre 2017, sur délégation de compétence de la collectivité des actionnaires du 13 mai 2016, le Conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant nominal de six cent quarante-quatre euros et cinquante centimes d'euros (£644,50), pour le porter de soixante mille cinq cent vingt euros (£60.520) à soixante-et-un mille cent soixante-quatre euros et cinquante centimes (€61.164,50) par émission de mille deux cent quatre-vingt-neuf (1.289) actions de cinquante centimes d'euros (£0,50) de valeur nominale chacune, émises au prix de cent dix-neuf euros et cinquante centimes (£119,50), soit avec une prime d'émission de cent dix-neuf euros (£119) par action et une prime d'émission totale de cent cinquante-trois mille trois cent quatre-vingt-onze euros (£153.391).
ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL
Le capital social s'élve à la somme de soixante-et-un mille cent soixante-quatre euros et cinquante centimes (£61.164,50) divisé en cent vingt-deux mille trois cent vingt neuf (122.329) actions d'un montant de cinquante centimes d'euros (0,50) euros chacune, toutes de méme catégorie.
Il peut étre augmenté, réduit ou divisé en application des décisions des actionnaires dans les conditions légales.
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3. Yalidation du rapport complémentaire du Conseil d'administration Considération prise des dispositions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de Commerce, le Conseil d'administration, a l'unanimité, valide les termes du rapport complémentaire relatif a l'usage de la délégation de compétence consentie par la collectivité des actionnaires le 13 mai 2016 aa Conseil d'Administration,a l'effet de porter a la connaissance des actionnaires, outre les conditions définitives de l'opération, l'incidence de l'émission des actions nouvelles sur la situation de chacun, en particulier en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres et de tenir ce rapport au sige social, a la disposition des Commissaires aux Comptes et des actionnaires, conformément a laloi.
Le Commissaire aux comptes de la Société a mis a la disposition des actionnaires dans le méme délai le rapport visé a 1'article R.225-116 du Code de commerce.
Enfin, le Président informe le Conseil que, compte tenu de de la présente augmentation de capital d'un montant global (prime d'émission inclue) de £154.035,50, le solde de la délégation de compétence octroyée par décision de l'assemblée générale du 13 mai 2016 encore utilisable est amené de deux millions trente-cinq mille huit cent soixante-quatorze curos(£2.035.874) a un million huit cent quatre-vingt-un mille huit cent trente-huit euros et cinquante centimes (£1.881.838,50).
4. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme a l'original a l'effet d'effectuer toutes formalités légales ou réglementaires.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 19 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de séance et un administrateur.
Le Président de seanc Fabrice Boé Upadministrateur
EmT a: SER VICE DEPARTEMENTAI. DF LENREGJSTREMENT
PARISST-HYACINTHE Lo 23/10:2018 Dossie 2018 00051198, refetcnct7544P61 2018 A 22723 Toral luuide C.nq con soixnat-dt Fs Montint.regu wCimq. cent soiwance-deux Furos L'Ageat.admimistratif des financces.publiquss
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Il peut étre augmenté, réduit ou divisé en application des décisions des actionnaires dans les conditions légales.
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3. Yalidation du rapport complémentaire du Conseil d'administration Considération prise des dispositions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de Commerce, le Conseil d'administration, a l'unanimité, valide les termes du rapport complémentaire relatif a l'usage de la délégation de compétence consentie par la collectivité des actionnaires le 13 mai 2016 aa Conseil d'Administration,a l'effet de porter a la connaissance des actionnaires, outre les conditions définitives de l'opération, l'incidence de l'émission des actions nouvelles sur la situation de chacun, en particulier en ce qui concerne sa quote-part des capitaux propres et de tenir ce rapport au sige social, a la disposition des Commissaires aux Comptes et des actionnaires, conformément a laloi.
Le Commissaire aux comptes de la Société a mis a la disposition des actionnaires dans le méme délai le rapport visé a 1'article R.225-116 du Code de commerce.
Enfin, le Président informe le Conseil que, compte tenu de de la présente augmentation de capital d'un montant global (prime d'émission inclue) de £154.035,50, le solde de la délégation de compétence octroyée par décision de l'assemblée générale du 13 mai 2016 encore utilisable est amené de deux millions trente-cinq mille huit cent soixante-quatorze curos(£2.035.874) a un million huit cent quatre-vingt-un mille huit cent trente-huit euros et cinquante centimes (£1.881.838,50).
4. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme a l'original a l'effet d'effectuer toutes formalités légales ou réglementaires.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 19 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de séance et un administrateur.
Le Président de seanc Fabrice Boé Upadministrateur
EmT a: SER VICE DEPARTEMENTAI. DF LENREGJSTREMENT
PARISST-HYACINTHE Lo 23/10:2018 Dossie 2018 00051198, refetcnct7544P61 2018 A 22723 Toral luuide C.nq con soixnat-dt Fs Montint.regu wCimq. cent soiwance-deux Furos L'Ageat.admimistratif des financces.publiquss
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