Acte du 2 février 2011

La société instituée est une société a responsabilite limitée.

Elle a été constituée par acte établi sous seing privé a MONTROUGE, Ic 10 février 2004.

La société est dénommée : "OGON DESIGNS"

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "soci&té a responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

l'achat, la vente,Iimport-export, le négoce, la distribution sous toutes ses formes de tous articles tels que :

accessoires de mode en toutes matieres et notamment en aluminium, articles de maroquinerie, porte-cartes, porte-cartes de crédit, porte CD. gadgets, cadeaux, articles de Paris....

la création, Tacquisition, la location, la prise a bail, linstallation, Texploitation de tous

tablissements, fonds de comnerce, usines, ateliers se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées;

la prise, l'acquisition, l'exploitatian ou la cession de tous proced&s et brevets concernant ces activites;

la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opôrations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social.

Elle peut réatiser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa realisation.

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Le sige dc la societe est fixé a GUICHAINVILLE (27930) ZAC du Long Buisson,Rue Alberto Santos Dumont.

La durée de la sociéte est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétes.

Les apports faits a la constitution de la sociéte d'un montant de 7.500 curos et formant le capital d'origine ont tons été des apports de numeraire.

Les apports faits a la societé lors de l'augmentation du capital social d'un montant de 19.500 euros ont tous été des apports en numéraire.

Le capital social est fixé a 47.000 curos. Il est divisé en 4.700 parts de 10 curos chacune, numerotées de 1 a 4.700. L'associé unique déclare cxpressément que toutes ces parts lui appartiennent et qu'clles sont libérées, a la date de 1'acte coustitutif, dans la proportion indiquée a l'article 28

Sous réserve des dispositions du Code de commerce rendant temporairement l'associeresponsable, vis a vis des tiers, de la valeur attribuée aux apporis en nature, celui-ci ne supporte les pertes que jusqu'a concurrence de ses apporis.

Les droits et obligations attaches aux parts les suivent, dans quelques mains qu'elies passent, chaque part sociale conférant a son propritaire un droitégal dans les bénéfices de la sociétéetl'actif social et une voix dans tous les yotes.

En cas de démembrement de la propriéte des parts, le nu-proprittaire a seul la qualité d'associé et prend toutes decisions conformément aux dispositions de l'articlc 13, sauf en ce qui concerne l'affectation des résultats qui est dcidée par l'usufruitier auquel la gérance doit, & cet effet, présenter ies comptes comme au nu-proprietaire non gerant.

La transmission des parts s'opre par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la société et aux tiers dans les formes prévues par les dispositions du Code de commerce.

En cas de déces de l'associé unique, ses parts se transmettent a ses heritiers et ayants droit.

En cas de dissolution de la communauté de biens par le décas du conjoint de l'associé unique,les parts se transmettent aux héritiers et ayants droit du defunt sils sont agrees par l'associe. A cet effet, ils doivent présenter lcur demande d'agrément, justifier de leur état civil ct de leurs qualités à la gérance dans les meilleurs délais.

L'associé unique peut se prononcer sur l'agrement meme en l'absence de demande des intéressés. Sil n'a pas fait connaitre sa decision dans le delai detrois mois a corapter de la demande, l'agrement est répuié acquis. Si Passocie a refusé son agrement, il doit, dans le delai de tiois mois du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts un prix fixé dans les conditions prévues a l'article I 843-4 du code civil.Ce délai de trois mois peut etre prolonge une seule fois,a ia denande du

gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete. Le prix est paye comptant, sauf convention contraire entre les parties.

Si les héritiers et ayants droit y consentent, la société peut également, dans le meme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en reduisant corrlativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un delai de paiement, qui ne saurait exceder deux ans, peut, cans ce cas, sur justification, etre accordé a la societépar ordonnance deréf&rérenduepar le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

La notification de la demande d'agrément et celle de la décision de l'associé unique sont faites par

envoi recommande avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si aucune des solutions prévues ci-dessus nintervient dans les delais impartis, l'agrémeni est réputé acquis.

La liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer definitivement au conjoiut de l'associé unique des paris sociales que s'il est agrée. La procédure d'agrément est soumise aux conditions ci-dessus prévues. A defaut d'agrément, les parts doivent étre rachetées dans les conditions susvisées.

Si les parts devieunent en totalité la propriété d'unepersonne morale, elles sont transmises aux ayants droit de celle-ci lors de sa disparition.

Le decs,l'incapacite, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle de l'associe n'entraine pas la dissolution de la societé

Les conventions conclues entre la société et l'associé unique doivent etre mentiounées dans le registre des deliberations.

Les conventions conclues entre la société ct un gerant non associe font l'objet d'un rapport spécial du commissaire aux cornptes de la societé, sur lequel statue l'associe unique.

Sil n'existe pas de conmissaire aux comptes, les conventions conclues entre ia societé et un gérant non associe sont soumises a l'approbation préalable de l'associe unique.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passécs avec une socite dont un associé indefiniment

responsable, gérant, administrateur, directeur géneral, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est siniultanément associé ou gérant non associé de la société.

Les dispositions qui précdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullite du contrat, il est interdit aux gerants, a l'associe personne physique ou aux representants légaux de la persoane morale associée de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societé, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également a leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposce.

Pour administrer la société, 'associé unique designe, pour une durée limitée ou non, un ou plusieurs gérants, personnes physiques.

Les gerants sont toujours révocables par l'associé unique. Si la révocation est dermandée sans justes motifs, elle peut donner licu a dommages-intéréts. En outre les gérants sont révocables par les Tribunaux pour cause légitime, a la demande de l'associé unique.

L'incapacité,l'interdiction de gérer,la mise en reglement amiable,en redressement ou en liquidation judiciaires ou la faillite personnelle du gérant non associé entraine cessation inmédiate de ses fonctions.

Tout gerant non associé peut résigner ses fonctions, rnais seulement trois mois aprés la cloture d'un exercice, en prévenant l'associé unique trois mois au moins a l'avance.

Chaque gérant a droit a un traitement, fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel, determiné par l'associé unique. Il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de d&placement.

Chacun des gérants engage la societé, sauf si ses.actes ne relevent pas de l'objet social et que la societé prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la societé en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs speciaux.

Dans leurs rapports entre eux et avec l'associé et a titre de mesure dordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément -sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue-pour faire toutes les opérations serattachant a l'objet social, dans l'intéret de la société. Toutefois, les emprunts, a l'exception des credits en banque et des prets ou dépots consentis par l'associe, les achats, échanges et ventes d'etablissements commerciaux ou d'immeubles, les hypotheques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétes, ne peuvent &tre realises ou consentis qu'avec l'autorisation de l'associe, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs puisse etre opposée aux tiers.

Sauf dispositions contraires de la décision qui les nommne, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps n&cessaire aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par l'associé unique, faire pour son compte personnel ou pour celui de tiers aucune opération entrant dans Fobjet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.

Is peuvent, d'un commun accord, deléguer les pouvoirs qutils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

L'associé unique, personne physique, pent exercer lui-m&me les fonctions de gérant

L'associé unique exerce les pouvoirs que les dispositions relatives aux sociétes a responsabilité limitée dont le capital est la propriété de plusieurs associés réservent & l'assembl&e.

ll peut decider la modification des statuts dans toutes leurs dispositions,a lexception de la transformation de la société si la nouvelle forme requiert l'existence de plusieurs associés.

Daus les six mois de la cloture de l'exercice,l'associé unique statue sur les comptes et l'affectation des résultats. Si i'associé unique n'est pas le seul gerant, les documents pr&vus par les textes en vigueur seront conmumiqués dans les delais impartis.

il ne peut deléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualite d'associé. Les décisions quil prend aux lieu et place de l'assemblée sont répertoriees dans un registre.

L'exercice social conmence le ler janvier et finit le 31 decembre.

La différence entre les produits et ies charges de l'exercice, apres deduction des amortissements et des provisions, constitue le benéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prelevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social.

Le benéfice distribuableest constitué par le bénéfice de i'exercice,diminudes pertes antérieures et des prelévements prévus ci-dessus et augmenté des reports beneficiaires.

Ce béneficc distribuable peut, en tout ou en partie,etrereporte a nouveau,etre affectea des fonds de réserve generaux ou spéciaux ou etre appréhendé par l'associe unique a titre de dividende.

En outre, l'associé unique pcut décider de s'attribuer des sornmes prélevées sur les réserves dont il a la disposition. En ce cas, il est indiqu& les postes de réserve sur lesquels les prelevements sont effectues. Toutefois, le dividende est prelevé par priorite sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de reevaluation n'est pas distribuable; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Le contrôle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'associé unique et qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de comxuerce

s'il n'exerce pas lui-méme la gérance, l'associé unique a, sur tous documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assurelinformation nécessaire a la connaissancede la situation de la sociéte et a l'exercice de ses droits.

Les contestations sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Pour le surplus, il est fait référence, en tant qu'elle s'applique a l'entreprise unipersonnelle a responsabilite limitée, aux dispositions propres aux sociétes a responsabilité limitee.

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la sociéte.Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les parts sociales, cn pleine propriete ou en nue propriete, chaque indivisaire, a condition d'etre agréé le cas échéant, ayant la qualité d'associé.

La sociéte se trouvera régiepar les dispositions propres aux sociétés à responsabilité limitee dont le capital est la proprieté de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions ci-dessus établies pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques a l'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée ni contraires aux articles 21 a 26 ci-aprés qui lui seront specialement applicables sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.

Les pouvoirs dévolus, dans le cadre de l'entreprise unipersonnelle aresponsabilitélimitee, a l'associe unique en cette qualité, sont exercés par la collectivité des associés.

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Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles entrainent une rnodification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Elles résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés. Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes ou la réduction du capital.

Les assembiées sont convoquées et délibérent dans les conditions prévues par les dispositions en vigueur. Pour justifier de leur presence, une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée en tient licu lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes applicables a cc mode de consultation.

Les proces-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les textes en vigueur.

Enfin, la volonte unanime des associes peut etre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une asseniblée est iégalement obligatoire.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associes sont consultés unc deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes emis. Toutefois, la majorite représentant plus de la moitié des paris sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nonination ou la revocation d'un gérant.

Sous reserve des exceptions precisees par le Code de commerce, la modification des statuts est decidée par les associes représentant au moins les frois quarts des parts sociales.

Les augmentations de capital par attribution de parts giatuites,l'ecbange de parts consécutif a une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division, les réductions de capital par réduction du nombre de paris peuvent toujours etre réalisées malgre l'existence de rompus.

Toute personne entrant dans la société a T'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrérment comme cessionnaire de parts sociales doit etre agréée dans les conditions fixées a l'article25.

Chaque part est indivisible a Pégard de la société. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre, chaque indivisaire compte comne associe. Ii en est de m&me de cbaque wu- proprietaire.

Pour les parts dont la proprieté est démembrée, le droit de vote appartient au nu-proprietaire sauf pour les décisions concernant f'affectation des benefices o il est reservé a F'usufruitier.

Les parts se transmettent librenent & titre gratuit ou onéreux entre associés, entre ascendants et descendants et entre conjoints. Elles ne peuvent etre transmises à des tiers &trangers à la societé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant déterininées compte tenu de la personne et des parts de l'associ6 cédant. Les dispositions légales ct réglementaires relatives a la procédure d'agrement el au refus d'agr&ment sont applicables.

En cas de décés d'un associé, ses parts sont librement transmises & ses héritiers ou ayants droit. Elles sont aussi librement transmissibles en cas de liquidation de communauté de biens entre epoux, que cette liquidation intervienne du vivant des époux ou au déces de l'un d'eux.

Les parts sont également librerment transmises en cas de fusion ou de scission d'une personne norale associée ainsi qu'en cas de dissolution de la société associée aprés réunion de toutes les parts en une seule main. Toues autres transmissions ayant leur origine dans la disparition de la personnalite morale d'un associé sont soumises a agrénent a moins qu'elles n'en soient dispensées parce que béneficiant a des personnes deja associées.

Les conventions passées entre la sociéte et ses associés ou gérants sont soumises au controle des associés dans les conditions et selon les modalites prévues par les dispositions en vigueur. Certaines de ces conventions, enoncées par le Code do commerce, sont interdites, a peine de nullité du contrat.

La societé retrouvera son caractere unipersonnel des la réunion de toutes les parts sociales dans ine meme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une entreprise unipersonnelle a responsabilite limitée selon les dispositions précisées aux articles 1 a 20.

Toutes les parts d'origine représentant des apports de numéraires ont été libérées intégraleinent.

L'associé unique a versé la somme de 27.000 euros. Cette somme a été, dés avant ce jour, déposée a la Banque Populaire, Agence de MONTROUGE, a un compte ouvert au nom de la société.

Lors de l'augmentation du capital social, les parts représentant des apports de numéraires ont été libérées intégralement.

Lassocié unique a versé 20.000 euros. Cette somme a été, dés avant ce jour, déposee a la Banque Populaire Rives de Paris, à un compte ouvert au nom de la societé.

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Monsieur Thomas-Edouard MARCEL, associé uniquc, cst gérant de la société

La societé jouira de la personnalitémorale a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétes.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis cette jmmatriculation jusqu'au 3 1 décembre 2004. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la sociéte seront rattaches a cet exercice.

Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs a la constitution de la sociéte et ceux qui en seraient la suite ou ia conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfice.

Tous pouvoirs sont donnes a la gérance a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité et specialement a Monsieur Thomas-Edouard MARCEL, a l'effet de signer l'avis a insérer dans le journal d'annonces légales.