Acte du 22 avril 2020

L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance des termes du rapport du Président et avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,

décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant nominal de 56.50o euros, avec une prime d'émission totale de 443.242,50 euros, pour le porter de 161.000 euros a 217.500 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de personnes dénommées, par l'émission de 1.13o ADP P pour un prix d'émission unitaire de 442,25 euros, a libérer intégralement lors de la souscription en numéraire par des versements en espéces,

et décide de fixer comme suit les modalités d'émission :

Les 1.13o ADP P seront émises a la valeur de 442,25 euros par ADP P correspondant a une valeur nominale de 50 euros plus une prime d'émission unitaire de 392,25 euros par action, soit un apport total de 499.742,50 euros pour les 1.130 ADP P.

Les 1.13o ADP P pourront étre souscrites durant la période séparant les présentes décisions de l'associé unique et le 31 décembre 2019 inclus. Ce délai serait clos par anticipation a la date a laquelle l'intégralité des 1.130 ADP P sera souscrite.

Il est convenu de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux associés par l'article L.225-132 du Code de commerce afin de réserver intégralement la souscription des 1.13o actions au Fonds Régional d'Investissement Auvergne Rhne-Alpes 2.

La souscription des 1.13o ADP P sera réalisée par la remise au Président d'un bulletin de souscription dûment signé par le souscripteur. Les 1.130 ADP P seront intégralement libérées à la date de leur souscription par versement en numéraire effectué par virement ou par chéque sur le compte "augmentation de capital' ouvert a cet effet par la Société auprés de la banque Banque Populaire AURA Entreprise Centre Alpes, code banque 16807, code agence 00164, n° de compte 36555977977, clé RIB 74.

L'Associé unique décide également de renoncer au délai de quatorze (14) jours prévu par les dispositions de l'article R.225-120 du Code de commerce.

La réalisation définitive de l'augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des 1.130 ADP P émises, à laquelle est subordonnée la modification des statuts y afférente, sera suffisamment constatée par l'émission du certificat visé aux articles L. 225- 146 et R. 225-135 du Code de commerce.

Les ADP P nouvelles jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les ADP P nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.

Les ADP P nouvelles seront négociables dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital dans les conditions prévues par les statuts de la Société.

[...]

L'Associé unique, s'agissant de l'augmentation de capital décidée aux termes de la deuxiéme décision, au vu du bulletin de souscription et du certificat de dépositaire des fonds délivré par la banque Banque Populaire AURA Entreprise Centre Alpes ce jour,

constate que le Président a recu les souscriptions suivantes :

la somme de 499.742,50 euros, correspondant a la souscription de 1.13o ADP P au prix de souscription unitaire de 442,25 euros , soit un montant nominal total de 56.550 euros et un montant de prime d'émission de 443.242,50 euros, par le Fonds Régional d'Investissement Auvergne Rhne-Alpes 2,

constate, au vu du certificat du dépositaire des fonds établi par la banque Banque Populaire AURA Entreprise Centre Alpes, que les 1.130 ADP P ainsi émises ont été libérées intégralement en espéce, soit une somme totale de 499.742,5o euros, correspondant a une augmentation de capital d'un montant nominal de 56.5oo euros assortie d'une prime d'émission d'un montant global de 443.242,50euros,

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constate par conséquent la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 56.5oo euros, assortie d'une prime d'émission d'un montant global de 443.242,50euros, par émission de 1.130 ADP P libérées intégralement par les souscripteurs susmentionnés.

[...]

L'Associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépt auprés du Tribunal de Commerce compétent.

[...]

Copie certifiée conforme

V.M.H Président Représentée par Madame Nathaly DUBOIS

Enregistré a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE L'ENREGISTREMENT

LYON Le 11/03/2020 Dossier 2020 00019688, référence6904P61 2020 A 05762 Bnregistrcment.:0e Penalitcs:0€ Total liquide Zero Euro Montantrecu Zcro Euro Le Contrlcur des finances publiques Nathalle SENE Contrôleur des Finances Publlques

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GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

DE LYON

A2020/013655

Dénomination : TDS

Adresse : 6 Chemin des Mûriers 69740 GENAS

N° de gestion : 1986B01290

N° d'identification : 334138492

N° de dépot : A2020/013655

Date du dépôt : 22/04/2020

Piece : Statuts mis à jour du 19/12/2019 STMJ

5452695

5452695

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - Nouveau Palais de Justice - 44, rue de Bonnel - 69433 LYON Cedex 03

TDS Société par actions simplifiée au capital de 217.500 euros Siege social : 6 chemin des Mûriers 69740 Genas

334138 492 R.C.S.Lyon

1l existe, entre le ou les proprietaires des actions créées ci-aprcs ct de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionnc indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers.

La Société a pour objet en France et a l'étranger :

Le revetements électrolytiques et chimiques des métaux ;

Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;

Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres et mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.

La dénomination sociale de la Société est :

TDS

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours tre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales< SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé :

6 chemin des Mûriers 69740 Genas

Il peut étre transféré en tout autre lieu au sein du méme département par simple décision du Président.

Le siege de la Société peut également etre transféré en tout lieu en vertu d'une décision collective des associés ou de l'associé unique.

Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les Statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique.

Chaque exercice social aura une durée de douze mois, débutant le 1er janvier et clturant le 31 décembre de chaque année.

7.1 Apports

A la constitution, il a été apporté a la Société une somme totale de dix-sept mille cinq cent trente-et-un euros et soixante-quatres centimes (17.531,64 £).

Par décisions en date du 30 juin 1989, l'assemblée générale extraordinaire de la société a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de cent cinq mille cent quatre-vingt-neuf euros et quatre-vingt-deux centimes (105.189,82 £) par incorporation de réserves.

Par décisions en date du 1er décembre 2001, l'assemblée générale extraordinaire de la société a décidé d'augmenter le capital social d'un montant de trente-huit mille deux cent soixante- dix-huit euros et cinquante-quatre centimes (38.278,54 £).

Par décisions de l'associée unique en date du 19 décembre 2019, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 56.500 euros, pour le porter de 161.oooeuros a 217.500 euros, par l'émission, au prix de 442.25 euros l'une (prime d'émission incuse) de 1.13o actions de préférence < P >, libérées intégralement en numéraire, représentant une souscription d'un montant total, prime d'émission incluse, de 499.742,50 euros.

7.2 Capital social

Le capital social est fixé a DEUX CENT DIX-SEPT MILLE CINQ CENT EUROS (217.500 €).

Il est constitué de quatre mille trois cent cinquante (4.350) actions d'une valeur nominale de cinquante euros (5o £), entierement souscrite et libérée intégralement, dont trois mille deux cent vingt (3.220) actions ordinaires et mille cent trente (1.130) actions de préférence de catégorie < P >.

Il est instauré une catégorie d'actions ayant des droits privilégiés, actions de préférence < P > régies par les articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, dont les droits sont les suivants :

a) Droits privilégiés dans les bénéfices sociaux

A défaut de solution de liquidité des actions de préférence < P > avant le 31 décembre 2025, les actions de préférence < P > donneront lieu,au titre de chaque exercice social clos a compter du 31 décembre 2025 d'une durée de 12 mois,a un dividende statutaire prioritaire selon les modalités suivantes :

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A compter de l'exercice clos le 31 décembre 2025, le montant du dividende prioritaire sera fixé a 15 % du prix de souscription des actions de préférence < P > et des obligations convertibles en actions de catégorie A (ci-aprés < OCA >) qui auront été converties en actions ordinaires de calegorie A;

puis majoré, chaque exercice suivant, de 2 % dans la limite d'un plafond de dividende égal a 25%du prix de souscription des actions de préférenceP > et des OCA converties en actions ordinaires de catégorie A.

Ainsi, a compter de l'exercice clos le 31 décembre 2025, chaque action de préférence P > aura droit, a un dividende prioritaire égal a 15% du montant < Md > déterminé comme suit :

Md = ((P ADP) + (P OCA*(Nc OCA/ Nt OCA))

Ou :

< P ADP > est égal au prix de souscription d'une action de préférence < P >,

< P OCA> est égal au prix de souscription d'une obligation convertible en actions de catégorie A,

Nc OCA >est égal au nombre d'OCA qui auront été converties en actions ordinaires de catégorie A par le titulaire d'actions de préférence P concerné a la date de cloture du dernier exercice précédent la distribution du dividende prioritaire,

< Nt OCA > est égal au nombre total d'OCA qui auront été souscrites par le titulaire des actions de préférence < P > concerné,

A compter de l'exercice clos le 31 décembre 2026, le dividende prioritaire de 15% sera majoré a 17% du montant Md déterminé par application de la formule ci-dessus.

A compter de l'exercice clos le 31 décembre 2027, le dividende prioritaire de 17% sera majoré a 19% du montant Md déterminé par application de la formule ci-dessus.

A compter de l'exercice clos le 31 décembre 2028, le dividende prioritaire de 19% sera majoré a 21% du montant Md déterminé par application de la formule ci-dessus.

A compter de l'exercice clos le 31 décembre 2029, le dividende prioritaire de 21% sera majoré a 23% du 1montant Md déterminé par application de la formule ci-dessus.

A compter de l'exercice clos le 31 décembre 2030, le dividende prioritaire de 23% sera majoré a 25% du montant Md déterminé par application de la formule ci-dessus.

Si le bénéfice distribuable d'un exercice, au sens de l'article L.232-11 du Code de Commerce, est inférieur au dividende prioritaire dû au titre de cet exercice aux actions de préférence P >, le montant non servi du dividende prioritaire exigible s'éteindra et ne sera pas exigible sur les bénéfices distribuables et les distributions éventuelles pour les exercices suivants.

En conséquence, sur le résultat net comptable de chaque exercice, augmenté des reports bénéficiaires ou minoré des pertes antérieures, et apres, s'il y a licu, dotation a toute réserve prescrite par la loi, il sera prélevé, avant toute autre affectation du bénéfice distribuable, les sommes nécessaires pour servir :

D'abord, un dividende par action de préférence < P > tel que défini plus haut au titre de l'exercice écoulé ;

puis, a chaque action ordinaire, un dividende au plus égal au dividende par action de préférence < P > mis en distribution ;

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enfin, le solde, s'il en existe, appartient a toutes les actions sans distinction de catégorie et est a la disposition de l'assemblée des associés pour etre soit réparti a ces actions, soit mis en réserve ou reporté a nouveau.

b) Droits privilégiés a l'information

. Information concernant certaines opérations sociales :

La Société informera, préalablement et par écrit (éventuellement par courrier électronique avec accusé de réception), le titulaire d'actions de préférence

, de son intention de réaliser l'une ou l'autre des opérations ci-apres, n'entrant pas dans le cadre de la gestion courante de la Société, et ce, quinze jours calendaires au moins avant la date prévue pour leur réalisation :
Acquérir, prendre en location-gérance ou céder tout fonds de commerce ;
Créer ou arréter toute branche d'exploitation ou activité commerciale significative ;
Acquérir, céder (totalement ou partiellement), augmenter ou nantir toute participation en capital ou en obligations convertibles ou remboursables en actions dans toute autre société ou groupement ;
Toute opération ayant une incidence sur le capital et/ ou les droits de vote de la Société ;
Tout projet de croissance externe ou de cession de filiales ou de participations ;
L'octroi de cautions, avals et autres garanties au nom de la Société ;
toutes opérations et/ou investissements d'une valeur supérieure a 5o.ooo euros ;
La constitution de sûreté au nom de la Société ;
la conclusion ou la modification de conventions réglementées ou de toute convention conclue entre la Société et une société dans laquelle un dirigeant détient directement ou indirectement une participation ou exerce un mandat social ;
Apporter des modifications aux principes d'évaluation et de présentation des comptes sociaux, sauf celles résultant des modifications légales ou réglementaires ;
Acquérir ou céder des droits industriels, brevets, licences de savoir-faire ou marques ;
La modification de la rémunération sous quelque forme que ce soit aux dirigeants de la Société ;
Toute cession d'un actif corporel significatif dont la valeur excede 5o.oo0 euros ;
Les modalites de traitement et/ou de reglement de tout litige existant entre un tiers et la Société dont les montants en jeu pourraient etre supérieurs a 50.0oo euros, ainsi que toute renonciation sans contrepartie de la Société a des droits contre les tiers ;
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Toute augmentation de plus de 5 % des rémunérations de cadres dirigeants autre que le dirigeant, (en tant que salariés ou en tant que mandataire social) d'une année sur l'autre (période de 12 mois consécutifs entre 2 augmentations) ;
Toute embauche de personnel pour un salaire annuel brut supérieur a 50.000 euros hors charges patronales ;
la conclusion ou la modification des baux consentis a la Société ;
- tous investissements liés aux nouvelles Lignes de production;
-- Les changements d'orientations stratégiques du développement de l'Activité.
La Société fournira également ces informations pour des opérations de méme nature réalisées par toute société dont elle détient ou détiendra, directement ou indirectement au sens de l'article L.233-4 du Code de Commerce, plus de 50 % du capital social ou des droits de vote et, d'une maniere générale, pour toute société consolidée, vis-a-vis de sa société mere, par la méthode d'intégration globale.
Le titulaire d'actions de préférence < P > aura la faculté de faire connaitre son avis sur ces opérations au moyen d'une simple lettre ou d'un courrier électronique adressée au Président, dans les quinze (15) jours. L'absence de réponse dans le délai prévu vaudra avis favorable.
:Information sur l'activité sociale :
La Société remettra au titulaire d'actions de préférence < P >, sans qu'il ait a en faire la demande, les documents suivants :
(i) les budgets d'exploitation et de trésorerie comme suit :
Les budgets d'exploitation et de financement de l'année a venir un mois avant la clôture de l'exercice social en cours ;
Un atterrissage budgétaire de l'exercice en cours, comprenant notamment une analyse de la rentabilité révisée, dans les deux mois de la clôture de l'exercice social :
(ii) les budgets d'exploitation et de trésorerie annuels un mois avant la clture de l'cxcrcicc social en cours, comprenant le budget de fonctionnement et le plan d'investissement annuel, et un budget révisé relatif a l'exercice en cours dans les 15 jours de leur établissement ;
(iii) une situation semestrielle (avec bilan, comptes de résultat et situation de trésorerie), dans un délai de 6o jours a compter de la date de clture du semestre considéré :
(iv) un compte de réultat mensuel tel qu'existant actuellement au sein de la Société et cumulé depuis le début de l'exercice avec le comparatif par rapport a l'exercice précédent, la situation de trésorerie et l'effectif, dans un délai de 3o jours a compter du dernier jour du mois considéré ;
(v) une copie de la déclaration fiscale des résultats, avec ses annexes, dans un délai de 3o jours a compter de la date limite de dépt auprés de l'administration fiscale ;
(vi) le montant des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées, certifié par le ou les commissaires aux comptes, dans un délai de 3o jours a compter de la date limite de dépot de la déclaration fiscale des résultats aupres de l'administration fiscale ;
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(vii)une copie de toute demande d'explication adressée par le ou les commissaires aux comptes au Président, toute réponse faite a cette demande, le proces-verbal de toute délibération prise en application de l'article L 234-1 du Code de Commerce, ainsi que tout rapport spécial établi par le ou les commissaires aux comptes en application de ce méme article, dans un délai de 15 jours a compter de la date de réception du document considéré ;
(viii) des modification du montant ou de la répartition du capital d'une société associée, ou de sa direction, une copie certifiée conforme par les dirigeants, des statuts de ladite société, , de la liste des associés et d'un Kbis a jour.
Elle adressera également, a ses frais, les mémes informations et documents pour toute société dont elle détient, directement ou indirectement au sens de l'article L233-4 du Code de Commerce, plus de la moitié du capital ou des droits de vote.
c) Consultation sur la nomination du ou des commissaire(s) aux comptes :
Avant de proposer a l'assemblée générale la nomination ou le renouvellement du ou des commissaires aux comptes, titulaires et/ou suppléants, le président consultera le porteur d'actions de préférence < P >.
d) Droits de souscription et d'attribution d'actions nouvelles
En cas souscription a une augmentation de capital en numéraire, d'émission d'obligations convertibles, de bons de souscription ou de toutes autres valeurs mobilieres donnant droit a des actions par conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre maniere, les actions nouvelles obtenues par l'exercice des droits attachés aux actions de préférence < P> seront des actions de préférence < P > avec tous les droits privilégiés y attachés, sauf décision contraire de l'assemblée spéciale des porteurs d'actions de préférence < P >.
e) Cession-transmission
Les actions de préférence < P > seront cédées ou transmises avec les droits d'information y attachés, a l'exclusion du droit au dividende prioritaire. Toutefois, en cas de cession ou de transmission a un associé déja titulaire d'actions de préférence de catégorie < P >, le droit a dividende prioritaire sera également transmis.
En cas de cession d'actions de préférence < P >, les actions cédées resteront des actions P >, quelle que soit la qualité du cessionnaire.
Dans l'hypothese ou un titulaire d'actions de préférence < P > acquiert, par tout moyen, une ou des actions d'une autre catégorie ou une ou des actions ordinaires, les actions acquises ne deviendront pas des actions de préférence P >, mais garderont les droits et obligations qui leur étaient attachés avant la cession.
Les mots cession ou acquisition susvisés s'entendent de toute opération, a titre onéreux ou gratuit,entrainant,a titre particulier ou a titre universel, le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit d'actions émises par la société, notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, les cessions, échanges (y compris en cas de fusion ou de scission), apports en société, donations, liquidations de communautés ou de successions, attributions, adjudications.
f)_Conversion des actions de préférence

Les actions de préférence < P > pourront étre, en tout ou partie, converties en actions ordinaircs au gré dc son titulaire et sans contrepartie, mais avec effet a la date de cloture de l'exercice en cours lors de la demande d'assimilation et avec droit au dividende prioritaire au titre de cet exercice.
Les actions de préférence P > ainsi converties en actions ordinaires garderont leur droit aux dividendes prioritaires qui n'auraient pas été versés au titre de l'exercice en cours.
Dés l'inscription des actions de la Société sur un marché réglementé, les actions de préférence< P seraient de plein droit converties en actions ordinaires avec effet au premier jour de l'exercice et perdront en conséquence, avec effet a la meme date,leurs droits privilégiés, notamment dans les bénéfices sociaux.
Le Président établira un rapport présenté a l'assemblée générale extraordinaire des associés appelée a se prononcer sur la conversion des actions de préférence dans les conditions stipulées aux articles R.228-18 et suivants du Code de commerce.

Le capital social peut @tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions de larticle 15 ci-aprés ou par décision de l'associé unique, sous reserves des dispositions de l'article 8 ci-dessus.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit, sous réserve des dispositions de l'article 8 ci-dessus, a une quotité de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation, proportionnelle au nombre des actions existantes.
Les associés ne supportent ies pertes qu'a concurrence du montant des apports.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
Sous réserve des dispositions légales, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Sous réserve des dispositions de l'article 8 ci-dessus, la possession d'une action donne droit aux dividendes échus et non payés et a échoir ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserves, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
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Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un nombre déterminé d'actions pour exercer un droit, il appartient a chaque associé qui ne possede pas ce nombre d'actions de se grouper avec d'autres pour pouvoir exercer ce droit.

Toute action est indivisible a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce, statuant en référé.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans toutes les décisions n'emportant pas modification des statuts et au nu-propriétaire dans les autres cas, sous réserve de l'application de toutes conventions différentes entre les intéressés pour l'exercice du droit de vote.
Ces conventions sont rendues opposables a la Société par le dépt d'une attestation signée par le Président ou par l'envoi d'un original au siége social, par lettre recommandée avec accusé de réception, et prennent effet trente (3o jours apres la date du dépot de cette attestation ou de cet envoi en lettre recommandée avec AR, le cachet de la poste faisant foi.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.
La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour meme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit registre des mouvements >.
Les actions sont librement cessibles et transmissibles.

14.1 Le Président
La Société est dirigée par un Président qui est soit une personne physique, soit une personne morale, associée ou non de la Société.
Le Président personne physique peut @tre lié a la Société par un contrat de travail sous réserve du respect des regles légales et statutaires applicables.
Le Président (personne physique ou morale) peut également etre lié a la Société par une convention de prestations de services détaillant ses taches et obligations, ainsi que ses modalités de rémunération, et conclue conformément au régles applicables en la matiere.
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La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, son représentant est soumis aux memes conditions et obligations et encoure les memes responsabilités civile et pénale que s'il était Président en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne moralc qu'il représente.
Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la Société.
En cours de vie sociale, le Président est désigné par une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique statuant a titre ordinaire.
14.1.1 Durée du mandat
La durée des fonctions du Président est fixée pour une durée indéterminée.
Le Président peut étre révoqué a tout moment par décision de l'assemblée générale des associés prise aux conditions de majorité extraordinaire.
La décision de révocation du Président doit etre motivée.
Le Président peut également etre révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans le cas suivant : Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président.
En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
La révocation du Président personne morale ou du Président personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.
Les fonctions du Président peuvent également prendre fin par sa démission ou par l'ouverture a son encontrc d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire si le Président est une personne morale.
14.1.2 Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du Président sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux associés ou a l'associé unique.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre la Société et son Comité Social et Economique, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit Comité exercent les droits définis par l'article L.2323-66 du Code du travail.
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Les pouvoirs du Président peuvent @tre limités par décision collective des associés ou par décision de l'associé unique. Toute limitation des pouvoirs du Président est inopposable aux tiers.
Dans ces limites, le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
14.1.3 Rémunération du Président
Le Président peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision collective des associés statuant a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou par décision de l'associé unique.
14.2Les Directeurs Généraux
La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, par le Président, et, le cas échéant, par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, nommées par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique statuant a titre ordinaire et portant le titre de Directeur(s) Général(aux).
14.2.1 Durée du mandat
La durée du mandat du ou des Directeurs Généraux est fixée par décision collective des associés ou par l'associé unique.
Les fonctions du Directeur Général prennent fin par (i) la démission, (ii) l'arrivée du terme. (iii) l'incapacité ou l'interdiction de gérer, (iv) le déces, (v) la révocation ou, (vi) s'il s'agit d'une personne morale, en cas d'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire et en cas de dissolution amiable.
La cessation des fonctions de Directeur Général, pour quelque cause que ce soit, ne donne lieu a aucune indemnité, de quelque nature que ce soit sous réserves de conventions particulieres qui pourront étre conclues entre la Société et son Directeur Général.
Tout Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision collective des associés ou de la décision de l'associé unique qui aura a statuer sur le remplacement du Directeur Général demissionnaire.
La révocation du Directeur Général par décision collective des associés ou décision de l'associé unique statuant a titre ordinaire, n'a pas a etre motivée et peut intervenir a tout moment.
Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
Le Directeur Général n'est soumis a aucune limitation de mandats ni aucune limite d'age.
14.2.2 Pouvoirs du Directeur Général
Le ou les Directeurs Généraux sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Ils exercent ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément a la collectivité des associés ou a l'associé unique.
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Ils représentent la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du ou des Directeurs Généraux qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.
Les pouvoirs du ou des Directeurs Généraux peuvent etre limités par décision collective des associés ou par décision dc l'associé unique. Toute limitation des pouvoirs du ou des Directeurs Généraux est inopposable aux tiers.
Dans ces limites, le ou les Directeurs Généraux peuvent déléguer a toute personne de leur choix certains de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
14.2.3 Rémunération du Directeur Général
Le ou les Directeurs Généraux peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision collective des associés statuant a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou par décision de l'associé unique.
Le ou les Directeurs Généraux (personnes physiques ou morales) peuvent également etre liés a la Société par une convention de prestations de services détaillant leurs taches et obligations, ainsi que leurs modalités de rémunération, et conclue conformément au régles applicables en la matiére.
14.3 Comité stratégique
Le Comité stratégique est un organe de concertation, exercant par ailleurs une mission de contrôle de l'activité de la Société.
14.3.1 Composition du Comité Stratégique
Le Comité Stratégique est composé de 3 membres au plus nommés par décisions de la collectivité des associés.
Les membres du Comité stratégique peuvent étre des personnes physiques ou morales, associées de la Société étant précisé que le Président est membre de droit du Comité stratégique qu'il préside.
Les personnes morales nommées au Comité stratégique sont représentées par une personne physique qui sera soumise aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Comité stratégique en son nom propre.
Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
14.3.2 Durée et cessation des fonctions de membres du Comité stratégique
Le mandat des membres du Comité stratégique est de, sauf décision contraire des associés, d'une durée indéterminée.
Les fonctions de membre du Comité stratégique cessent par le déces, la faillite, la démission ou la révocation de l'intéressé.
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En cas de démission ou d'incapacité d'assumer les fonctions de la part d'un des membres du Comité stratégique, les associés de la Société voteront sans délai en faveur du remplacement dudit membre démissionnaire ou incapable d'assumer ses fonctions.
14.3.3 Fonctionnement et pouvoirs du Comité stratégique
Le Comité stratégique se réunira sur convocation du Président, aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige et, sauf accord contraire de ses membres, au moins une fois par trimestre.
Des auditeurs invités, n'ayant aucun droit de vote, pourront assister aux réunions du Comité stratégique avec l'accord préalable des membres du Comité stratégique.
Le Président remettra aux membres du Comité Stratégique, sans qu'ils aient à en faire la demande, les documents suivants, et sous réserve toutefois que ces documents n'aient pas déja fait l'objet d'une communication dans le cadre du Droit d'Information attaché aux Actions P, concernant la Société:
les budgets d'exploitation et de trésorerie comme suit :
(i) Les budgets d'exploitation et de financement de l'année a venir un mois avant la clôture de l'exercice social en cours ;
(ii) Un atterrissage budgétaire de l'exercice en cours, comprenant notamment une analyse de la rentabilité révisée, dans les deux mois avant la date de la clóture de son exercice social ;
une situation semestrielle (avec bilan, comptes de résultat et situation de trésorerie), dans un délai de 6o jours a compter de la date de clôture du semestre considéré ;
un compte de résultat mensuel tel qu'existant actuellement au sein de la Société et cumulé depuis le début de l'exercice avec le comparatif par rapport a Fexercice précédent, la situation de trésorerie et l'effectif, dans un délai de 30 jours a compter du dernier jour du mois considéré ; une copie de la déclaration fiscale des résultats, avec ses annexes, dans un délai de 3o jours a compter de la date limite de dépôt auprés de l'administration fiscale ;
le montant des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées, certifié par le ou les commissaires aux comptes, dans un délai de 30 jours a compter de la date limite de dépt de la déclaration fiscale des résultats aupres de l'administration fiscale ;
une copie de toute demande d'explication adressée par le ou les commissaires aux comptes au Président, toute réponse faite à cette demande, le proces-verbal de toute délibération prise en application de l'article L. 234-1 du Code de Commerce, ainsi que tout rapport spécial établi par le ou les commissaires aux comptes en application de ce méme article, dans un délai de 15 jours a compter de la date de réception du document considéré.
Dés modification du montant ou de la répartition du capital du Président, ou de sa direction, une copie certifiée conforme par les dirigeants, des statuts de ladite société, de la liste des associés et d'un Kbis a jour.
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Le Président informera chaque membre du Comité Stratégique, préalablement a la réalisation de l'une des opérations suivantes relative a la Société, sous réserve que cette information n'ait pas déja été communiquée au titre du Droit d'Information attaché aux Actions P :
apporter des modifications aux principes d'évaluation et de présentation des comptes sociaux, sauf celles résultant des modifications légales ou réglementaires ;
toute cession d'un actif corporel significatif dont la valeur excéde 5o.0oo euros ;
les modalités de traitement et/ou de reglement de tout litige existant entre un tiers et la Société dont les montants en jeu pourraient etre supérieurs a 50.000 euros, ainsi que toute renonciation sans contrepartie de la Société a des droits contre les tiers ;
toute augmentation de plus de 5 % des rémunérations de cadres dirigeants autre que les Dirigeants, (en tant que salariés ou en tant que mandataire social) d'une année sur l'autre (période de 12 mois consécutifs entre 2 augmentations) ;
toute embauche de personnel pour un salaire annuel brut supérieur a 50.000 euros hors charges ;
. les changements d'orientations stratégiques du développement de l'Activité ;
Avant de proposer a l'assemblée générale la nomination ou le renouvellement du ou des commissaires aux comptes, titulaires et/ou suppléants, le Président informera chaque membre du Comité Stratégique et a les consulter sur son choix par tous moyens.
Aucune des décisions ci-dessous ne devra étre prise par tout dirigeant ou représentant légal de la Société en son nom, ou soumise a la délibération des associés, sans avoir été préalablement approuvée par le Comité Stratégique, statuant a l'unanimité:
tous investissements liés a la nouvelle Ligne de production 1 ;
acquérir, prendre en location-gérance ou céder tout fonds de commerce, acquérir ou céder des droits industriels, brevets, licences de savoir- faire ou marques ;
créer ou arreter toute branche d'exploitation ou activité commerciale significative ;
acquérir, céder (totalement ou partiellement), augmenter ou nantir toute participation en capital ou en obligations convertibles ou remboursables en actions dans toute autre société ou groupement ;
toute opération ayant une incidence sur le capital et/ ou les droits de vote de la Société;
tout projet de croissance externe ou de cession de Filiales ou des titres détenus par la Société au sein de la SCI La Biévre;
toutes opérations et/ou investissements d'une valeur supérieure a 5o.ooo euros a ce qui est prévu au Business Plan;
Ioctroi de cautions, avals et autres garanties au nom de la Société, la constitution de sureté au nom de la Société;
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la conclusion ou la modification de conventions réglementées ou de toute convention conclue entre la Société et une société dans laquelle un Dirigeant détient directement ou indirectement une participation ou exerce un mandat social et dont les conséquences financieres n'auraient pas été préalablement prévues avec le titulaire des Actions P ;
la fixation ou la modification de la rémunération sous quelque forme que ce soit, versée aux dirigeants de la Société, non prévue au Business Plan ; conclusion ou modifications de baux avec une société dont un associé détient directement ou indirectement une participation.
La participation d'un membre du Comité stratégique aux réunions du Comité stratégique résulte soit de sa présence effective, soit de sa participation par voie de visioconférence ou de conférence téléphonique, soit de sa représentation par tout autre membre du Comité stratégique auquel il a donné pouvoir.
Il est établi une feuille de présence et un procés-verbal de toute délibération prise par le Comité stratégique. Le Comité stratégique peut nommer à chaque séance un secrétaire qui peut &tre choisi en dehors de ses membres. Ces procés-verbaux doivent etre établis et signés par le Président et un (1) membre votant ou, en cas d'empéchement du Président, par un ou deux membres du Comité stratégique participants. Ces procés-verbaux sont conservés dans un registre tenu au siége social.
Les membres du Comité stratégique ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Comité stratégique sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel.
14.3.4 Rémunération des membres du Comité stratégique
Le mandat des membres du Comité stratégique n'est pas rémunéré, sauf décision contraire prise par l'associé unique ou par la collectivité des associés statuant aux conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.
Par ailleurs, les frais raisonnables que les membres du Comité stratégique exposeront dans le cadre de leurs fonctions seront remboursés par la Société sur présentation de justificatifs.
14.4 Responsabilité
Le Président et, le cas échéant, le ou les Directeurs Généraux de la Société, sont responsables envers celle-ci et envers les tiers, des infractions aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés par actions simplifiées, des violations des présents Statuts et des fautes commises dans leur gestion ou attributions respectives, dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

15.1 Nature et conditions d'adoption des décisions des associés ou de l'associé unique
Les décisions qui relévent de la compétence des associés sont celles pour lesquelles la loi et les présents statuts imposent une décision collective des associés.
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
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augmentation, amortissement ou réduction du capital ;
fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;
nomination des Commissaires aux comptes ;
nomination, révocation, fixation ou modification de la rémunération (directe ou indirecte) du Président ;
nomination, révocation, fixation ou modification de la rémunération (directe ou indirecte) du ou des Directeurs Généraux ;
nomination, révocation, fixation ou modification de la rémunération (directe ou indirecte) du ou des membres du Comité Stratégique ;
approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ;
approbation des conventions réglementées ;
modifications statutaires, hormis le cas de transfert du siege social et des délégations données au Président pour réaliser une augmentation de capital;
transformation de la Société en une société d'une autre forme ;
décision nécessitant, en application de l'article L. 227-19 du Code de commerce, T'accord unanime des associés ;
dissolution de la Société, nomination d'un liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
Sous réserve des dispositions spécifiques des présents statuts, les décisions non listées ci- dessus relevent de la seule compétence du Président, apres,le cas échéant, avis des titulaires d'actions de préférence < P> exprimé au titre de l'article 8.2 ci-dessus et du Comité Stratégique exprimé au titre de l'article 14.3.3.
Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée générale et sous réserve de dispositions particulieres des statuts et des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L.227-19 du Code du commerce,les décisions modificatives des statuts dont notamment toute opération sur le capital social sont adoptées en assemblée extraordinaire et sont valablement prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, représentés ou votant par correspondance, lesdits associés représentant au moins. sur premiere convocation, le quart et, sur deuxieme convocation, le cinquieme des actions ayant le droit de vote.
Les autres décisions sont adoptées en assemblée ordinaire et sont valablement prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou votant par correspondance, lesdits associés représentant le cinquieme au moins des actions ayant le droit de vote.
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15.2 Modalités de consultation des associés
Les décisions collectives des associés sont provoquées aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a l'initiative soit du Président, soit d'un Directeur Général, soit d'un ou plusieurs associés titulaires de dix pour cent (1o%) au moins des actions de la Société ou en cas de dissolution de la Société, par le liquidateur, soit encore par les commissaires aux comptes, ceux-ci ne pouvant agir qu'aprés avoir vainement demandé au Président ou a l'un des Directeurs Généraux, par lettre recommandée avec avis de réception, d'organiser la consultation des associés.
Les décisions d'associés résultent, au choix de l'auteur de la convocation, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation écrite, soit de la signature par tous les associés d'un acte unanime sous seing privé. Dans le cas ou toutes les actions de la Société sont détenues par un associé unique, celui-ci prend seul toutes les décisions d'associés dans les formes prévues pour les actes unanimes.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions a droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede. Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associé ou non laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.
L'auteur de la consultation, quelle qu'en soit la forme, communique aux associés et au commissaire aux comptes, et le cas échéant au Président ou a l'un des Directeurs Généraux ou au liquidateur, si la consultation n'est pas organisée par l'un de ces derniers, par télécopie, mail ou tout autre moyen écrit, la date, le cas échéant le lieu de la réunion et l'heure, l'ordre du jour de la consultation, le texte des résolutions proposées, comportant le cas échéant un bref exposé des motifs, ainsi que, dans la mesure du possible si l'auteur de la convocation n'est pas le Président, les documents et rapports nécessaires a l'information des intéressés Cette communication doit &tre effectuée dix (1o) jours au moins avant la date fixée pour la consultation des associés.
15.2.1 Assemblée Générale
Lors de l'assemblée générale, celle-ci est présidée par le Président de la Société ou, en cas d'absence de celui-ci, soit par le Directeur Général soit par un associé choisi par les associés en début de séance.
En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout endroit, en France ou a l'étranger, précisé dans la convocation.La convocation est faite par tous moyensécrits dans un délai de quinze (15) jours avant la date fixée pour l'assemblée générale. Toutefois ce délai peut etre réduit ou supprimé avec laccord de tous les associés, lequel résulte notamment de la participation de tous les associés a la consultation.
L'assemblée générale peut se réunir au besoin par vidéoconférence, conférence téléphonique ou par tout autre moyen de télécommunication, ces moyens devant transmettre au moins la voix des participants et satisfaire a des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents les associés qui participent a l'assemblée générale par des moyens de visioconférence, conférence téléphonique ou de télécommunication permettant leur indentification, dont la nature et les conditions d'application sont conformes aux dispositions réglementaires.
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15.2.2 Consultation écrite
Lorsqu'une décision d'associés est prise sous forme d'une consultation écrite, les associés doivent transmettre leur vote a l'auteur de la convocation par télécopie, correspondance ou au moyen de tout autre support écrit, au plus tard a la date fixée par l'auteur de la consultation pour la décision et sans que celle-ci ne puisse étre inférieure a 1o jours. Le vote transmis par chacun des associés est définitif.
Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution est réputé s'etre abstenu sur ladite résolution proposée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu sur les résolutions proposées.
15.2.3 Acte unanime
Lorsque la signature d'un acte unanime est organisée par le Président, le ou les Directeurs Généraux ou par la personne ayant décidé la consultation des associés, la décision des associés ou de l'associé unique résulte de leur consentement exprimé dans exactement les memes termes dans un ou plusieurs actes sous seings privés. En cas de pluralité d'actes ceux ci doivent etre en tous points identiques, exception faite de la personne de l'associé signataire.
L'acte pourra éventuellement etre précédé d'un préambule explicatif et, le cas échéant, suivi en annexe des documents sociétaires qu'il modifie et des informations fournies.
15.3 Constatation des décisions collectives
Les décisions des associés ou de l'associé unique sont consignées dans des procés-verbaux signés par ces derniers dans un registre cté et paraphé.
En cas de pluralité d'associés et de consultation écrite, Iauteur de la convocation doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation par l'envoi du procés-verbal, par tous moyens, au plus tard dans les quinze (15) jours de la date de la décision.
Les proces-verbaux de décisions collectives d'associés sont établis et signés par le Président et l'un des associés présents dans les vingt (2o) jours de la date de la décision collective.
Ces proces-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :
la date et le lieu de l'assemblée, le nom et la qualité du Président de l'assemblée, la présence ou l'absence des commissaires aux comptes, s'il y a lieu, un résumé des explications de vote ou des débats ou des communications : des commissaires aux comptes expressément destinées a etre portées a la connaissance des associés, le nombre d'actions et de voix participant au vote, la liste des documents et rapports communiqués aux associés, le texte des résolutions proposées au vote des associés, le résultat des votes.
Aux procés-verbaux doivent etre annexés les pouvoirs des associés dans le cas ou ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.
Les copies ou extraits dcs procs vcrbaux sont valablement certifiés par le Président.
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Lors de toute consultation des associés ou de l'associé unique, chacun d'eux est avisé et a le droit d'obtenir le texte des résolutions soumises a son approbation, ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause, et en particulier, les rapports du Président, du commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement a cet effet, dans les cas ou la loi ou les réglements impose leur préparation.
Lorsque la loi ou les réglements n'imposent aucun délai pour la présentation ou la mise a disposition d'un rapport, celui-ci est tenu a disposition des associés ou de l'associé unique dans les conditions de l'article 15.

Pour le cas ou la Société réunit les conditions visées par l'article L.227-9-1 du Code de commerce ou encore sur décisions des associés, le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes, nommés pour une durée légale et exercant leur mission conformément a la loi.
Le commissaire aux comptes est avisé de la consultation des associés en meme temps que les associés et selon les memes formes. Il est avisé de l'ordre du jour de la consultation et recoit sur sa demande, l'ensemble des informations destinées aux associés. Le commissaire aux comptes peut communiquer aux associés ou a l'associé unique ses observations sur les questions mises a l'ordre du jour ou sur toute autre question de sa compétence, par écrit en cas de décision unanime. Le commissaire aux comptes est convoqué a toutes les assemblées.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
I dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges del'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement. Au rapport de gestion doit étre annexé le tableau des résultats de la Société au cours des derniers exercices dans la limite des cinq derniers.

Si les comptes de l'exercice, approuvés par une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique, font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, la collectivité des associés ou l'associé unique peut, aprés dotation de la réserve légale décider de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle/il régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
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La collectivité des associés ou l'associé unique peut accorder pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.
Les pertes, sil en existe,sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés ou par l'associé unique, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société, soit reportées a nouveau pour &tre imputées sur les bénéfices des excrcices ultéricurs jusqu'a extinction.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social,le President est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés ou de l'associé unique, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Toute convention intervenue, directement ou par personne interposée entre la Société, son Président, l'un de ses Directeurs Généraux, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, sil s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce est soumise a l'approbation de la collectivité des associés dans les conditions légales.
Cette convention doit etre portée a la connaissance du Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, dans le délai d'un (1) mois du jour de sa conclusion. Dans ce cas, le Commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. La collectivité des associés statue sur ce rapport en méme temps que sur les comptes sociaux du méme exercice. Toutefois, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention de la convention au registre des assemblées.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, sauf aux dirigeants ou a l'associé concerné d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Conformément aux dispositions de l'article L.227-11 du Code de commerce, les stipulations du présent article ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

La Société peut se transformer en société de toute autre forme.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliere, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.
La dissolution de la Société peut également etre prononcée dans les conditions du droit commun dans le cas ou les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social.
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Si la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il ait lieu a liquidation.
Si au jour de la dissolution, la Société comprend au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La dissolution met fin aux fonctions des dirigeants ; le commissaire aux comptes conserve son mandat sauf décision contraire des associés ou de l'associé unique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Sociéte et les associés, soit entre les associés eux-memes, concernant les affaires sociales, seront jugécs conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.