Acte du 18 novembre 2004

Il est formé entre Ies soussignés, une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE gui existera entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient letre ultérieurement.

Cette société est régie par les dispositions légisiatives et réglementaires en vigueur actuellement et a venir, ainsi que par les présents statuts.

La dénomination sociale est :

ALLAN'S

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notam- ment les iettres, factures, annonces et publications diverses, indigueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots " SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE " ou des initiaies "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social, du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés et du numéro d'identification au SIRET.

La société a pour objet, tant sur le territoite de la République Francaise, que sur les territoires des Etats étrangers :

- la vente en gros de bijouterie, cadeaux, parfum, articles de PARiS, et fa vente au détail de chaussures, vetements d'enfant, articies dc. PARI$ et plus généraiement toutes opérations de quelque nature qu'clles soient, civiles ou commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres, se rattachant a l'objet social ainsi défini, ou a tous autres objets similaires ou annexes de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi,par la Société, son extension ou son développement.

COPIE CERTIFIEE ConFOrme ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL : Le siege social est fixé a : 35 bis, rue Clovis REIMS 51100,

1l pourra etre transféré en tout autre lieu du méme département par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associes.

ARTICLE s - DUREE :

La durée de la société est fixée a so années a compter dc son immatriculatic au registre du commerce et des sociétés, auf les cas de dissolution anticipéc et de prorogation prévus aux présents statuts.

Les soussignés font & la société Ies apport$ suivants :.EN NUMERAIRES

- Madame BERRARD Andtée, veuve DROGREY Roger, apporte a la société ,en numéraires, la somme de -- 26.000 Frs (vingt six mille francs)

total des apports en numéraires VINGT SIX MILLE FRANCS, laquelle somme de VINGT SIX MILLE FRANCS a été déposée par les associés, conformément a Ia Loi,lc 28 NOYEMBRE Ig86 au crédit d'un compte au CREDIT DU NORD succutsale de REIMS,7s Place d'Erlon, ouvert au nom de la Société en formation.

Conformément a la Loi, te retrait de cette somme ne pourra atre effectué par la gérance, qu'apres immatriculation de la société au Registre du Com- merce et des Sociétés, et sur présentation du certificat du greffier , attes- tant l'accomplissement de cette formalité.

APPORTS EN NATURE :

- Monsieur DROGREY Alain, et Madame PROGIN Marie Catherinc, épouse DROGREY Aiain, apportent a la société sous garantie de droit, un fonds de commerce prélevé sur les. biens de la communauté éxistant entre lui et son épouse,

fonds de commerce de vente en gros de bijouterie, cadeaux, articles de, PARIS qu'ils poss&dent et exploitent a REIMS, 68 Place d'Erlon, fonds de commerce immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de REIMS sous le numéro A20894637

Ce fonds de commerce est évalué a Ia somme de VINGT QUATRE MlLLE FRANCS, comprenant 1'ensemble des éléments incorporels ct corporels.

La valeur de cet apport en nature n'excédant pas CINQUANTE MILLE FRANCS, Ies associés soussignés ont décide a l'unanimité de ne pas recourir a un commissaire aux apports.

CONDITIONS DE L'APPORT :

Cet apport est fait outre les garanties ordinaires et de droit, net de tout passif et charge relatives a l'exploitation antérieure a la constitution de la présente sociéte et aux conditions suivantes :

L'apporteur se réserve expressement comme restant sa propriété exclusive, toutes les sommes quelles qu'elles soient et quelle que soit ia date de leur encaissement qui peuvent etre dues au jour de la constitution de la présente société en raison de l'exploitation dudit fonds.

La société aura a compter de ce dit jour, la propriété et jouissance des biens et droits apportés.

ELle prendre ces biens et droits dans leur état actuel, sans pouvoir exercer aucun recours, ni réclamer aucune diminution a l'apporteur, pour quelque cause que ce soit, vétusté, réparation usure ou mauvais état du matériel . et de l'outillage.

ELle executera a compter de ce jour, toutes les charges relatives a l'exploitation du fonds apporté, taxes professionnelles, impots, loyers, assurances , caux, gaz, téléphone, electricité, appointement, salaire etc.....

ELie sera tenue de continuer les baux, assurances de toute nature, abonnements traités, marchés, accords gui ont pu &tre passés pour 1'exploitation du fonds apporté, le tout a ses risques et périls et a compter de la meme date.

Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant, sans recours contre l'apporteur.

Elle se conformera a la législation en vigueur et aux usages concernant Ies exploitations de ia nature de celle ayant fait l'objet de l'apport ci-dessus effectué ct fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires ou le devenir, le tout a ses risques et périls.

Elle sera tenue de poursuivre les contrats de travail en cours, aux mémes conditions :

Enfin la présente société sera de plein droit mandataire de l'apporteur pour faire en cette qualité tous les encaissements et réglements afférents aux opérations conclues avant la constitutiondont il s'est réservé ci-dessus, l'entiere propriété, ou dont il serait reconnu responsable..

Comme conséquence de leur apport,Monsieur et MADAME DROGREZ s'interdisen a peine de tous dommages et intérets envers la société ou ses ayants-cause, et sans préjudice du droit qu'auraient ceux-ci de faire cesser cette contraven- tion, de créer ou exploiter diréctement ou indirectement ou par personne interposée, un établissement commercial analogue a celui faisant l'objet de son apport, ou de s'intéresser directement ou indirectement dans l'ex-

ploitation d'un semblable établissernent ou de s'en occuper dans un rayon de 5 kilometres a vol d'oiseau dudit fonds, pendant une durée de CINQ ans & compter de la constitution de la société.

Ils s'interdisent en outre, méme aprés l'expiration de ce délai, de faire usage du nom commercial ci-dessus apporté.

Les soussignés se déclarent solidairement responsables dans les termes de la Loi des évaluations ci- dessus attribuées a l'apport de Monsieur et Madame DROGREZ.

RECAPITULATION DES APPORTS EN CAPITAL :

- apport en numéraires de Madame BERRARD Andrée,veuve DROGREZ Roger 26.000 Frs - appott en nature de Monsieur DROGREZ Alain et de Madame PROGIN Marie Catherine son épouse, 24.000 Frs

Totai égal au capital social .... 50.000 Frs - Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 13 novembre 2000, une somme de 129.500 francs prélevée sur la réserve spéciale de l'article 219 I. f du C.G.L. a été incorporée au capital.

- Lors de ia décision de conversion de la valeur nominale des parts en euro, l'assemblée générale extraordinaire du 13 novembre 2000 a décidé de réaliser cette conversion par une réduction de capital avec incorporation du produit constaté, a la réserve légale. Cornpte tenu de l'arrondissage retenu a l'euro pres des parts, la réduction de capital est de 2.883,58 francs.

- Aux termes d'un acte en date du 20 septembre 2004, ies associés de la société ALLAN'S ont constaté la réalisation définitive de la réduction du capital social d'un montant de 6 225,00 euros avec effet au 13 septembre 2004.

Le capital sociaI est fixé a ia somme de VINGT MILLE SEPT CENT EURO(20 700 Eu).

Il est divisé en MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT {1 380) parts de QUINZE (15) Euros chacune, numérotées de 1 a 1.380, libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits, savoir :

- Monsieur Alain DROGREZ 1 379 parts - Mademoiselle Julie DROGREZ 1 part

Totat égal au nombre de parts composant le capital sociai 1380 parts

Conformément à la loi, Ies soussignés déclarent expressément que les MILLE TROIS CENT QUAT'RE VINGT parts sociales sont souscrites en totalité et intégralement libérées.

I - PRINCIPE

Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.

Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission

En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs à deux époux, la qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui souscrit. Cette qualté et également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, à son conjoint qui notifie a ia société son intention d'tre personnellement associé.

Sl cette notification a lieu lots de la souscription, l'acceptation ou iagrément des associés vaut pour les deux époux.

Si cette notification est postérieure a la souscription, 1agcémerit xu :onjoint par les autres associes, sera soumis aux dispositions de l'article ao- alinéa rer du présent statut.

Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe p&s au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majoritt.

Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, lépoux demeure associe pour la totalité des parts concernées.

II - COMPETENCE :

L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation, sont décii: par la collectivite des associes a la majorité des 3/4 des parts sociales.

Cependant, si l'augmentation de capital est réalisée par elévation dt ia valeur nominale des parts existantes, a libérer en especes, la décision sera prist: a l'unanimite.

Si des parts avec prime sont créées, la décision collective des assor:iés, : tant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son ? ε- tation.

III AUGMENTATION DU CAPITAL EN NUMERAIRES

En cas d'augmentation du capital social par souscription de parts en mumtrares Tes associés auront un droit préferentiel de souscription, proportionnellemt:.. au montant de leurs parts, pendant un délai qui sera fixé par la meme décn portant cette mesure.

Les associés pourront renoncer a ce droit préférentiel de.souscription, et : aux termes de ladite décision.

Les fonds provenant de la libération des parts, feront l'objet dans les huit. jours de leur réception, d'un dépot.

Le retrait de ces fonds ne pourra etre effectué par le mandataire de ia 3..t: gue trois jours au moins apres leur dépot. :

IV - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE.

Si l'augmentation de capital est réalisée soit en totalité soit en partit pa: -k: : apports en nature, ia decision des associés relative a i*augmentation lc n... contiendra 1'évaluation a chaque apport en nature, il y sera procédé au : ::'::: rapport annexé a cette decision, etabli sous sa responsabilité par un Co:.. saire au apports, nommé par ordonnance du Président du TRIBUNAL dc Oiv MERCE du lieu du siege social, statuant sur requete de la gérance.

Cependant les associés pourront décider par décision collective prise a ia:n! té que le recours a un commissaire aux apports ne sera pas obligatoir: :rst*

de 1'ensemble des apports en nature non soumis alévaluation d'un commiss&:.: aux apports, n'excede pas la moitié du capital.

Le gérant de la société, les personnes ayant souscrit a l'augmentatiot ... capital, sont solidairement résponsables pendant cinq ans a l'tgard dcs cic: :. de la valeur attribuée a ces apports.

V - ROMPUS.

Si augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés qui dispos. raient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devror faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droit nécessaires pour obtenir la delivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

La réduction du capital social cst autorisée par l'assemblée des associés repré sentant au moins les 3/4 des parts sociales.

EN aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Si un ou plusieurs commissaires aux comptes est désigné, le projet de réductic du capitai est communiqué au commissaire aux comptes, 4s jours au moins avant la-date de réunion de 1'assémblée des associés, appeiée a statuer sur ce projet.

Ils font connaitre a l'assemblée, leur appréciations sur les causes et condition. de la réduction.

Lorsque 1'assemblée approuye un projet de réduction de capital non motivé pai des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure a la date du dépot au greffe du procs-verbal de délibération, peuvent former opposition a ia réduction dans un délai d'un mois a compter de la date du depôt.

L'opposition est signifiée a la société par acte d'huissier et portée devant 1e TRIBUNAL de COMMERCE, celui-ci rejette l'opposition ou ordonne soit 1e renboursement des créances, soit la constitution de garantie si la société en offre, et si clles sont jugées suffisantes.

Les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer pendant le déla: d'opposition.

L'achat de ses propres parts par la société, est interdit.

Toutefois, 1'assembiée qui a décidé une réduction du capital non motivée par t pertes, peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterminé de parts socia Ies pour les annuler.

Cet achat doit etre réalisé dans un délai de trois mois, a compter de l'expira- : tion du délai d'opposition.

Il emporte annulation desdites parts.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légai, ne pourra etre décidé sous la condition suspensive d'une augmentation du capital destinée a amcner celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la Loi, a moins que la sociéte ne se transforme en une société d'une autre forme.

EN cas dlinobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander cn Justice, la dissolution de la société.

Cette dissolution ne pourra tre prononcée, si au jour ou le TRIBUNAL statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront fair. leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts ancic nes, permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

1 - CESSION

. a) Forme de la cession.

TOute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit, la cession n' rendue opposable a la société, qu'apres avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle, dans un acte authentique, conformément a l'article 1690[du CODE CIVIL:

Elle n'est opposable aux tiers; qu'apres il'accomplissement de cette foarali et, en.outre, apres publicité au registre du commerce et des sociétés.

b) cession entre associés, conjoints, ascendants, descendants :

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne sont cessibles entre conjoints, ascendants ou descend: que dans les conditions prévues ci-apres.

Le cédant portera le projét de cession a la connaissance des associés par Iettre recommandée avec accusé de réception, en laissant a ces derniers, t delai d'un mois destiné a ieur permettre d'apprécier les motifs de la cessic préalablement a la signature de l'acte la constatant, la majorité des associ représentant au moins la moitié des parts socialcs pourra s'opposer au proj de cession, si les motifs n'en sont pas justifiés; l'opposition sera notifiée au cédant et au cessionnaire par lettre recommandee avec accusé de récer dans le délai maxiinumde.HUIT Jours suivant le délai de réflexion de UN. N ci-dessus. Le délai expiré, l'opposition ne sera plus possible, et la cession sera consid comme acceptée tacitement par tous les associés.

c ) agrément de cession a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoint, ascendant ou descendarit du cédant.

Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec consentement de ia majorité des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.

1e conjoint d'un associé apporteur de bien scommuns ou acquéreurs de part: sociales a partir de fonds communs est agréé en qualité d'associé par les autrcs associés dans les memes conditions de majorité, s'il a notifié posté: rieurement a 1'apport ou l'acquisition, son intention de devenir personnel- lénent associé pour la moitic des parts souscrites ou acquises.

Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux, ainsi qu'il est dit ci-dessus a l'article 8. 'alinéa 4.

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifie a la société ct a chacun des associés par un acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dans le délai de HUIT Jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés, pour qu'elle délibere sur le projet de ce sion des parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ce projet. :

La décision de la société est notifiée au cédant, par lettrc recommandée av demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de TROIS mois a compter de la dernitre des notifications prévues au present alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

d) obligation d'achat de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus dans le délai de TROIS mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acqué 1es parts a un prix fixé dans les conditions prévues a 1'art. I843-4 du CODE CiVIL.

TOute clause contraire est nulle.

A La demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par déc. sion du Président du TRIBUNAL de COMMERCE, statuant par ordonnance sur requete son susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder SiX mois.

La désignation de l'expert prévua l'art.,i843-4 du CODE CIVIL, est faite soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Présidt du TRlBUNAL de COMMERCE statuant en la forme des référés et sans re- cours possible.

La société peut également avec le consentement del'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominalt des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Un délai de paiement qui ne saurait excéder DEUX ans peut sur justificatior etre accorde a la sociéte par le Président du TRIBUNAL de COMMERCE statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours.

Les sommes dues portent intérets au taux légal en matiere commerciale.

Si a 1'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de DEUX ans.

1I - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE :

Lorsqu'elle entraine acquisition dela qualité d'associé, la transmission des parts sociaies par voie de succession, de dissolution ou de liguidation de communauté, est soumise a l'agrément des associés dans les conditions prévi au présent article, $ I-b ci-dessus.

Les héritiers deja associés en cas de transmission pour cause de mort, Ies conjoints déja associés cn cas de dissolution ou de liquidation de communaut ne sont pas soumis a l'agrément des associés en ce qui concerne la transmis. sion des parts sociales, dépendant de la succession ou de la communaute.

11 - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES :

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, $ 1-3 ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation

forcée des parts nanties selon 1es dispositions de 1*article 2078 alinéa 1er du CODE CIVIL, & moins que la Societé ne préfere apres ia cession, racheter sans delai les parts en vue de réduire son capital.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'art. 1844-s DU CODE CIVIL, relatives a la dissolution judiciaire, ne sont pas applicables.

ASSOCIE.

La société n'est pas dissoute par le déces , l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personne physique qui peuvent etre choisis en dehors des associés.

En l'absence de disposition contraire, ics gérants sont nommés pour la duree de la socicte.

Les: gérantsr statutairos:sont désignés dans les statuts et les autres gérants sont nommés par décision des associés représentants plus de ia moitie des parts sociales.

Le premier gérant de la société est : M.onsieur Alain DROGREZ

Ses fonctions se termineront Ie, 1er DECEMBRE 1g89 sous réserve de réelection.

Tous les gérants nommés pour une durée déterminée sont réeligibles.

Monsieur Alain DROGREZ

déclarc accepter la fonction qui lui est confiée

Les gérants ont seuls la signature sociale.

Iis doivent consacrer aux affaires sociales, tout leur temps et tous les soins nécessaires.

Dans les rapports entre,associés, la gérance peut faire tous ies actes de gestion, dans l'intéret de la société.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs

prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, la société est tngagée, meme par les actes de la gérance qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que 1'acte dépassait cet objet et qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant cxclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précedent :

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant, est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu*il ne soit etabli qu'ils en ont eu connais. sance.

En rémunération de ses fonctions, chacun des gérants a droit a un traitemen1 qui est fixé par décision ordinaire des associes, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

DEMISSION - DECES OU RETRAIT DU GERANT - REMPLA- CEMENT DU GERANT :

I - DUREE

La durée des fonctions du ou des gérants subséquents, est fixée par la décisi collective qui les nomme.

2 - REVOCATION DU GERANT.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Toute clause contraire est réputée non écrite.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommag et intérets.

En outre, le ou ies gérants sont révocables par les TRIBUNAUX pour cause Iégitime a la demande de tout associé.

3 - DEMISSION DU GERANT :

Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions a charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, SlX mois avant la cloture de i'exercice par lettre recommandée avec accusé de réception.

11 sera :dresséracté de ca.changement,:lequel.ne: prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.

Cependant ia collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un ou des gérants avec effet ne coihcidant pas avec la date de l'exercice.

Le déces ou Ie,retrait du.gérant pout quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de déces d'un gérant, la gérance sera txercée par 1e

gérant survivant, mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés, a l'effet de nommer un nouveau gérant.

S'il n'existe qu'un seul gérant en fonction au jour du déces, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la societé en societé d'une autre forme, ou prononcer la dissolution anticipée de la Société.

Dans ce cas, durant la période interimaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour du déces, continueront a exercer leur pouvoir afin d'assurer la gestion de la Société, sauf décision contraire de ia collectivité des associés.

A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

4 - REMPLACEMENT DU GERANT

Dans le cas prévu ci-dessus, et sous réserve des conditions particulieres a ces cas, la collectivité des associés procede au remplacement du gérant.

Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le Commissaire aux Comptes, s'il en est désigné un, ou a défaut par le co-gérant en exercice, ou par un ou plusieurs associés détenant la moitie des parts sociales, ou détenant, s'iis représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice a la requtte de l'associé le plus diligent.

En outre, en cas de révocation du gérant, ia collectivité des associés doit procéder, par la meme décision, a ia nomination de son remplacant.

Outre i'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants, soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins 1/1oeme du capital social, et en chargeant, a leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action, tant en demande qu'en defense.

Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas écheant, les dommages intérets sont alloués.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre ies gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

5 - RESPONSABILITE DES GERANTS :

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairemcnt selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légis latives ou réglementaires applicables aux socittés a responsabilite limitées, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Aucune décision de l'assembiée ne peut avoir pour effet d'étendre une action en responsabilité contre Ies gérants pour fautes commises dans 1'accomplissement de leur mandat.

La gérance présentc a la forme des statuants sur lescomptes d'un exercice ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ies conventions intervenucs directement ou par personne interposée, entre ia société et l'un de ses gérants ou associés.

Ce rapport contient l'énumération des conventions soumises a 1'approbation de 1'Assemblée des associés,

Lc nom des gérants ou associés intéressés,

La nature et l'objet desdites conventions.

les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix au tarif pratigué, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des suretés conférees et le cas échéant, toute autre indication permettant aux associés d'apprécier lintéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées.

L'importance des fournitures dclivrées ou des prestations de service fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'éxercice en éxéct des conventions conclues au cours d'exercice antérieur, et dont i'éxécutionn a éte poursuivie au cours du dernier éxercice.

L'Assemblée statue sur ce rapport, le gérnt ou associé intéressé, ne peut pas prenc part au vote, et ses parts nc sont pas prises cn compte pour le calcui du guorum. et de la majorité.

Toutefois, s'il n'éxiste pas de Conmissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont sourmises a i'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins icur effet, a charge pour le gérant et s'i il y a lieu pour 1'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudicable a la société.

Ces dispositions sont cn conventions passées avec une société, dont un associé indéfiniment rcsponsable, gérant, administratcur, directeur général, membre du Directoire ou membre du Conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitéc.

Ces dispositions toutefois, ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes, et conclues a des conditions normales.

A pcine dé nullité du contrat, il est interdit au gérant ou associé, de contracter sous queiqucs formes que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire -consentir par elle un découvcrt en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leur engagemcnt envers les tiers.

Ccttc interdiction s'applique également au conjoint, ascendant ou descedant des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

TOutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'appliquc pas aux opértions courantes de ce commerce, conclues a des conditions normales.

TITRE Y - DECISIONS COLLECTIVES - DROIT DE COMMUNICATION PERMANEN

D"INFORMATIONS ET DE CONTROLE DES ASSOCIES :

I - FORME

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises cn Assemblée.

Sont également prises en Assemblée, les décisions soumises aux .associés a 1'initiati des associés ou du Commissaire aux Comptes s'il en éxiste un, ou d'un mandataire désigné par Justice.

Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises au choix de la gérance, soit en Assemblée, soit par consultation écrite des associés.

il - OBJET

Les décisions.collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet ia modification des statuts ainsi que i'agrément des cessions ou mutation de parts sociales, droit de souscrip- tion, d'attribution.

TOutes Ies autres décisions en Assemblée ou lors de consultation écrite, sont qualif de décisions collectives ordinaires.

Les décisions ordinaires ont pour objet notamment, de donner a la gérance: les auto tisations nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs, tels gu' ils ont été définis a l'article 1.4 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la société, décider toutes affectations et répartitions des bénéfices, nommer le gérani non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 2s ci-dessus, et d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas modification de statut, ou l'agréme de cession, ou mutation de parts sociales, droit de souscription ou d'attribution.

.Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

.Sl cette majorité n'est pas obtenuc, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les memes questions figurant a l'ordre du jour de Ia premiere convocation ou consultation et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives & la nomination du gérant non statutaire ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité repre- sentant plus de la moitié des parts sociales.

Les décisions extraordinaires ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droit de souscription ou d'attribution.

Les décisicns extraordinaires ne sont valablement prises, qu'autant qu'elles ont été adoptées par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.

Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la societé, obliger un des associés a augmenter son engagciment social ou encore trans: mer ia société cn société en nom collectif, en commandite simple ou en commandit par actions.

1 - CONYOCATION :

Les associés sont convoqués aux assembiées, par la gérance ou s'il en existe un, par ie Commissaire aux Comptes, un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales, ou detenant, s'il représente au moins le quart des associes, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

TOut associé peut dcmandcr au Président du TRIBUNAL de COMMERCE statuant cn REFERE, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assembiée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de 1'assemblée. par lettre recommandée.

Celle-ci indique l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoquée, peut etre annulée.

TOutefois, i'action en nullité n'ets pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

11 - ORDRE DU JOUR :

L'ordre du jour de l'Assemblée est arreté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importa les questions écrites & l'ordre du jour sont libeliées de telle sorte, que leur conte nu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se rapporter a d'autres documents.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite & l'ordre du jour.

III - REUNION DE L'ASSEMBLEE :

L'Assemblée des associés se réunit. au siege social ou en tout autre endroit de Ia meme ville, indiqué dans la lettre de convocation.

Elie esti.présidéé par le gérant, ou par l'un des gérants.

Sl. aucun des gérants n'est associé, elie est présidée par l'associé préscnt et accept. qui poss&de ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés qui possedent ou représentent le meme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence assemblée est assurée par le plus agé.

-IV - VOTE ET REPRESENTATION :

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de vois 1i

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, ou par un autré associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associe

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts, et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé, est donné pour une seule assemblée.

Il peut cependant, &tre donné pour deux assemblées tenues le m&me. jour ou dans un délai de 7 jours.

Le mandat donné pour une assemblée, vaut pour les assemblées successives convoqt avec le meme ordre du jour.

V - PROCES VERBAUX

TOutes délibérations de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom. prénoms et qualité du préside: 1es nom et prénoms des associés présents ou représentés avec 1'indication du nombr de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assem- blée, un résumé des debats, le texte des résolutions mises aux voix, et Ie résultat des votes.

Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants, et le cas échéant par Ie Président de séance.

Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social, cté et paraphe soit par un Juge du TRIBUNAL de COMMERCE,soit par le Juge du TRiBUNAL D"INSTANCE, soit par le Maire de la Commune ou un adjoint du Maire.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent tre établis sur des feuilles mobiles numéroté sans discontinuité, pataphées dans les conditions prévues a l'alinea précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.

Des qu'une feuille est remplie, meme particllement, elle doit etre jointe a celle précédemment utilisée.

TOute addition, supression, substitution ou interversion de feuille est interdite.

Les copies ou extraits de proces-verbaux des délibérations des associés, sont vala- blement certifiées conformes par un seul gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablemcnt effectué par un seul liquidateur.

VI - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES.

EN cas de convocation d'une Assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées , Ie rapport des gérants, ainsi que le cas échéant, celui du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée.

En outre, pendant le délai de Is jours qui précede l'Assemblée, les memes documeni sont tenus au siege social a la disposition des associés qui peuvent en prendre conna sancen'ou copie.

ARTICLE & 3 : ASSEMBLEE STATUANT SUR LES COMPTES SOCIAUX :

I = REUNION DE L'ASSEMBLEE

Dans le delai de SIX mois qui suit la cloture de l'exercice, le rapport sur les opéra

tions de l'exercice, 1'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établie par les gérants, sont soumis a l'approbation des associés réunis én assemblée.

H - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES.

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établis par la gérance, sont tenus au siege social a la disposition des COmmissaires aux Comptes, s'il en éxiste, UN mois au moins avant la convocation de l'assemblée.

Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des. résólution'sipropos éestet :lé cas &chéant, les rappórtsidu Commissaire aux Comp sur les comptes annuels, sont adressés aux associés, QUINZE Jours au moins avant la date de l'Assemblée.

A compter de la communication des documents prévus a 1'alinéa précédent, tou associé a la faculté de poser par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que ies docu- ments nécessaires a l'information des associés, sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai de QUINZE Jours a compter de la date de réceptic des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai, sera considéré comme s'étant abstenu :

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

En cas de consultation écrite, Ies proces-verbaux sont tenus dans les memes conditi que celles visées a 1'article 3ô & 6 des présents statuts, relatif aux décisions prises en Assemblée.

Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée.par écrit.

La réponse de chaque associé est annexée a ces proces-verbaux.

ET DE CONTROLE DES ASSOCIES.

1 - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT :

Tout associé a le droit a toute époque, d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiéc des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer a ce document, la liste des gérants, et ie cas échéant des Commissaires aux Comptes en éxercice, et ne peut pour cette délivrance, exiger Ie paiement d'une somme supérieure a 2 Frs.

L'associé a également le droit a toute époque, de prendre par lui-méme et au siege

social, connaissance des documents suivants :

- compte de résultat - bilans annexe - inventaire

rapport soumis aux Assemblées - et proces-verbaux de ces Assemblées concernant les trois derniers éxercices, sauf en ce gui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les COURS et TRIBUNAUX.

1I - EXPERTISE.

Un ou plusieurs associés représentant au moins r/ioeme du capital social, peuvent demander, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, ia désignation en Justice, d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le Ministere Public, et ie Comité d'Entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

S'ii est fait droit a la demande, la décision de Justice détermine 1'étendue de la mission et des pouvoirs des cxperts, elle peut mettre a ia charge de la Société les honoraires des experts.

Leur rapport est adressé aux derandeurs , au Ministere Public, au Comité d'Entrepr aux Commissaires aux Comptes, ainsi qu'au gérant.

Ce rapport doit en outre tre annexé a celui établi par le Commissaire aux COmpte en vue de la prochaine assemblée générale, et recevoir la meme publicité.

III - PROCEDURE D'ALERTE :

Tout associé non gérant, peut, deux fois par an, poser par écrit des questions en gérance sur tous faits de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

La réponse du gérant est communiquée au Commissaire aux Comptes.

Le rapport de gestion expose la situation de la société ct son activité au cours de l'exercice écouié, Ies résultats de cette activité, les progres réalises et Ies difficultés rencontrées, 1'évolution prévisible de cette situation, les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi.

Enfin, les activités en matiere de recherche et de développement.

Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis apres chaque exercice, selon les memes formes et les m&mes méthodes d'évaluation gue les années précéd sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la sociéte.

Dans ce cas, les modifications doivent etre décrites et justifiées dans l'annexe, elles doivent aussi &tre signalées dans le rapport de gestion et le cas échéant, dans Ie rapport des Commissaires aux Comptes.

Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, il est procédé aux arnortisser et provisions nécessaires.

Sous réserves des dispositions de 1'article 348 alinéa 2 de la Loi du 24 JUILLET 1966, les frais de constitution de la société sont amortis avant toutes distributions de benéfice et au plus tard, dans un délai de CINQ ans.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard, a l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés, ces frais peuvent etre imputés sur ie montant des primes, démissions afférentes a cette augmentation.

Si la société vient a répondre a l'un des criteres définis par Décret, et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la natur de l'activité, le ou les gérant sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeur d'exploitation exclue, et du passif exigible, un compte de résul prévisionnel, un tabieau de financement en meme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.

La périodicité, les delais et ies modalités d'établissement de ces documents, sont également précisés par DECRET.

La Société cesse d'etre assujettie a cette obligation, lorsqu'elle ne remplit aucune .de ces conditions pendant deux exercices successifs.

Les documents sus-visés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évoiution de la société établis par le gérant qui les communique au Commissaire aux Comptes, au Comité d'Entreprise, et le 'cas échéant, au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés.

En cas de non obserbation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés a l'alinéa précédent, appellent des observations de sa part, le Commissaire aux Comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel.

Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés, ou qu'il en soit donné connaissance a l'assemblée des associés.

Ce rapport est communiqué au Comité d'Entreprise.

I - DEFINITION DU BENEFICE ET DES SOMMES DISTRIBUABLES.

a) réserve légale.

A peine de nullité de toutes délibération contraire, il est fait sur le bénefice de l'exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'1/2oeme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve, dit "réserve iégale".

Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le 1/1ome du capital social.

b) bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la LOl.

En outre, 1'Assembiée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition.

En ce cas, la décision indique expressement les postes de réserve, sur lesquels les préievements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-c inférieurs au montant du capital augmente des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, ii peut etre incorporé en tout: ou partie au capital.

c) report a nouveau.

L'Assemblée peut décider 1'inscription au compte report a nouveau de tout ou parti des bénéfices distribuables.

Elle fixe l'affectation ou 1'emploi des bénefices ainsi inscrits a ses comptes, ils peuvent etre affectés notamment au financement des investissements de la société.

d) somme distribuable.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves diminuées le cas échéant des somn inscrites au compte report a nouveau, dont l'Assemblée a disposition, constitue Tes sommes distribuables.

II REPARTITION DES BENEFICES ET DIVIDENDES

a) affectation des bénéfices.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuat lAssembiée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividei

Toutefois, iorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice est certifié par un Commissaire aux Comptes, fait apparaitre que la société .4.: depuis la clôture de l'excrcice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessa et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes apporte en réserve en application de la Loi ou des statuts - a réalisé un bénéfice, il peut tre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exe: cice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa.

Tout dividende distribué en violation des regles ci-dessus énoncées, est un dividend fictif.

b) paiement des dividendes.

Conformément a 1'article 2277 du CODE CIVIL, la prescription de CINQ ans est applicable aux dividendes non réclamés.

Les modalités de mise en paiement des dividendes, votées par l'Assemblée Généra! sont fixées par elle ou a defaut, par la gérance.

Toutefois la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximui de NEUF mois apres la cloture de 1'exercice, la prolongation de ce delai peut tre accordé par ordonnance du Président du TRIBUNAL de COMMERCE statuant sur requete a la demande de la gérance.

c) répétion des dividendes.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée hors les cas de distribution de dividendes fictifs ou de distribution d'un intéret fixe ou intercalaire.

Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par TROIS ans a compter de la distribution des dividendes.

En outre, la société doit prouver que les bénéficiaires de ia distribution avaient connaissance du caractere irrégulier de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

Chaque associe a la possibilite avec le consetement de la gerance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société.

Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des interets, les délais pour retirer les sommes, sont arretés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant Ies dispositions de 1'article 27 des présents statuts.

La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simpl ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en sociéte anonyme ne peut etre décidee qu'a une double condi que soit obtenue la majorité requise pour la modification des statuts et que la société a responsabilité limitée ait établi et fait approuve par les associés, le bilai de ses deux premiers exercices.

Par ailieurs, les gérants doivent demander au TRIBUNAL la désignation d'un ou plusieurs commissaires, chargés d'apprecier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social, et les avantages particuliers.

Le rapport établi est tenu a la disposition des associés.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particulie qui ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces-verbal, transformation est nulle.

Toutefois et sous ces memes réserves, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan, excedent cinq millions de francs.

Toute décision de transformation est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit,sur la situation de la société et du rapport d'un Commissaire dési@ par Justice, dont la mission est appréciée sous sa propre responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et celle des avantages particuliers dans les term de 1'article 72-1 de la Loi du 24 JUlLLET r966.

Une transformation effectuée en violation des présentes conditions est nulle.

Si la Société vient a comprendre plus de so associés, ttant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit dans le délai de DEUX ans etre transformée en société anonyme.

A défaut, elle est dissoute a moins que pendant Iedit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous moyens, une réduction de leur nomb

Ceux des associés qui s'opposeraient a toute solution raisonnable tendante a ce résultat, seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer ia dissol. de la société.

1 - DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme a defaut de prorogation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la societé, la gérance devra provoque une réunion de la collectivité des associés, a l'effet de décider dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaites, si la société doit etre prorog

La décision des associés sera dans tous les cas rendue publique.

A defaut par la gérance de procéder a cette inovation, tout associé poutra demand. au Président du TRIBUNAL de COMMERCE, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.

11 - DISSOLUTION ANTICIPEE.

a) en cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsa bilité limitée, Ies dispositions de l'articie 1844-s du CODE CIVIL relatives a la dissolution judiciaire, ne sont pas applicables.

b) décision des associés.

La dissolution anticipée de la société peut etre décidée a tout moment par des associés rcprésentant les 3/4 des parts sociales.

c) capitaux propres inférieurs a la moitié du capital.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux proprt .de ia societé deviennent infericurs a la moitié du capital social, les associés déci-

dent dans les QUATRE mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait appa cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si ia dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel ia constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article 33, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par ies associés, est publiée dans un Jourr habilité a recevoir les annonces légales, dans le Département du sitge social, dépo au greffe du TRIBUNAL de COMMERCE du 1ieu de ce siege, et inscrite au Regist du Commerce et des Sociétes.

A défaut par le gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en Justice, la dissolution de la société

IL en est de méme si Ies dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus, n'ont pas été appliqut

Dans tous les cas, le TRIBUNAL peut accorder a la société, un délai maximal de SIX mois pour régulariser la situation, et ne .peut prononcer la dissolution si au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a cu lieu.

d) capital social inférieur au minimum légal.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum 1égal, ne pcut etre décidéeque sous la condition suspensive une augmentation.de capital, décidée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demat en Justice, la dissolution de la société, cette dissolution ne peut etre prononcée, si au jour ou le TRIBUNAL statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTCLE 33. - LIQUIDATION :

La liquidation, quelle qu'en soit la cause, sera effectuée conformément aux dispos des articles 39o a 4I8 de la LOI du 24 JUILLET 1966,ainsi que des articles 266 a z8o du DECRET du 23 MARS I967

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés cux-memes concernant les affaires sociales, i'interprétation ou l'inéxécution des présents stat! sont soumises a la juridiction des TRIBUNAUX compétents du lieu du sige social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé-doit faire election de domicile dans le ressort du TRIBUNAL compétent, du lieu du siege social, et toute assignat .. et signification sont régulierement faites a ce domicile.

A défaut d'élection de domicile, les assignation et signification sont valablement faites au Parquet du Procureur de la Républiquc, pres le TRIBUNAL de GRANDE INSTANCE du lieu du sicge social

FORMATION.

Préaiabiement a la signature des statuts, M onsieur Alain DROGREZ

a présenté aux soussignés, conformément aux dispositions de l'article 26 du DECR! du 23 MARS 1967, l'état des actes accomplis pour le compte,de la société en formation, avec i'indication pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société.

Cet état est annexé aux statuts, et la signature de ces derniers emportera reprise des engagements par la société, lorsquc celle-ci aura été immatriculée au Registrt du Commerce et des Sociétés.

Les délais stipulés aux présents statuts, doivent etre décomptés selon les regles fixées par les articles 64o a 642 du NOUVEAU CODE DE PROCEDURE CIVILE

Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 28s du DECRET du 23 MARS 1967 , scra inséré dans un Journal d'annonces 1égales, parai: dans le département du siege social:

A cet effet, tous pouvoirs sont donnés a Monsieur ALain DROGREZ

pour effectuer les différentes formalités prescrites par la LOl.

Tous les frais, droits et honoraires des présents et de ses suites, sont pris en chatf par la société, lorsqu'elle aura &té immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La présente sociéte ne jouira de la personnalité morale, qu'a compter de son imm?